股权转让涉及企业所得税政策.doc

股权转让及企业所得税政策一、 股权转让涉及概念（一）股权转让（股权收购）定义股权转让是指企业的股东将其持有的股份或出资部分或全部转让给其他企业或个人的交易行为。股权收购，是指一家企业（以下称为收购企业）购买另一家企业（以下称为被收购企业）的股权，以实现对被收购企业控制的交易。收购企业支付对价的形式包括股权支付、非股权支付或两者的组合。（财政部 国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知财税200959号）。分为一般性税务处理和特殊性税务处理，日常业务以一般性税务处理为主，下边的介绍也以一般性税务处理为主。（二）纳税人股权转让交易涉及股权转让方(原股东)、股权受让方（新股东）、被转让股权企业（被投资企业）三方。其中，股权转让方为股权转让交易行为的纳税义务人，应就其取得股权转让所得缴纳企业所得税。发生的股权转让损失需经过税务机关审批后方能税前扣除。（三）纳税义务发生时间企业转让股权收入，应于转让协议生效、且完成股权变更手续时，确认收入的实现。（四）股权转让收入、成本、应纳税所得股权转让收入是指股权转让方就转让的股权所收取的货币形式或非货币形式的收入。收入的货币形式，包括现金、存款、应收账款、应收票据、准备持有至到期的债券投资以及债务的豁免等；收入的非货币形式，包括固定资产、生物资产、无形资产、股权投资、存货、不准备持有至到期的债券投资、劳务以及有关权益等。股权成本价是指股权转让方投资入股时向被投资企业实际交付的出资金额，或购买该项股权时向该股权的原转让人实际支付的股权转让金额。企业所得税法实施条例第七十一条第二款及第三款规定，企业转让或者处置投资资产时，投资资产的成本准予扣除。投资资产成本为购买价款或该资产的公允价值和支付的相关税费。国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知（国税函201079号）第三条规定，转让股权收入扣除为取得该股权所发生的成本后，为股权转让所得。企业在计算股权转让所得时，不得扣除被投资企业未分配利润等股东留存收益中按该项股权所可能分配的金额。（五）撤资减资涉税问题国家税务总局关于企业所得税若干问题的公告（国家税务总局公告2011年第34号）第五条规定，投资企业从被投资企业撤回或减少投资，其取得的资产中，相当于初始出资的部分，应确认为投资收回；相当于被投资企业累计未分配利润和累计盈余公积按减少实收资本比例计算的部分，应确认为股息所得；其余部分确认为投资资产转让所得。（六）企业清算涉及股权投资所得或损失1、清算的条件 财税200960号文第二条规定：（1）按公司法、企业破产法等规定需要进行清算的企业；（2）企业重组中需要按清算处理的企业。 对于第一点按公司法、企业破产法等规定需要进行清算的主要包括以下几种类型：（1）企业解散。合资、合作、联营企业在经营期满后，不再继续经营而解散；合作企业的一方或多方违反合同、章程而提前终止合作关系解散。（2）企业破产。企业不能清偿到期债务，或者企业法人已解散但未清算或者未清算完毕，资产不足以清偿债务的，债权人或者依法负有清算责任的人向人民法院申请破产清算。因不能清偿到期债务，并且资产不足以清偿全部债务或者明显缺乏清偿能力的，企业也可以主动向人民法院申请破产清算。（3）其他原因清算。企业因自然灾害、战争等不可抗力遭受损失，无法经营下去，应进行清算；企业因违法经营，造成环境污染或危害社会公众利益。被停业、撤销，应当进行清算。 对于第二点企业重组中需要按清算处理的，根据财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知（财税200959号）的规定，主要包括以下三种情况：（1）企业由法人转变为个人独资企业、合伙企业等非法人组织，或将登记注册地转移至境外（包括港澳台地区），应进行企业所得税清算。（2）不适用特殊性税务处理的企业合并中，被合并企业及其股东都应按清算进行所得税处理。（3）不适用特殊性税务处理的企业分立中，被分立企业不再继续存在时，被分立企业及其股东都应按清算进行所得税处理。 2、股东层面涉税问题。企业全部资产的可变现价值或交易价格减去清算费用，职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，结清清算所得税、以前年度欠税等税款，清偿企业债务后的余额为可以向企业所有者分配的剩余财产。被清算企业的股东分得的剩余资产的金额，其中相当于被清算企业累计未分配利润和累计盈余公积中按该股东所占股份比例计算的部分，应确认为股息所得；剩余资产减去股息所得后的余额，超过或低于股东投资成本的部分，应确认为股东的投资转让所得或损失。被清算企业的股东从被清算企业分得的资产应按可变现价值或实际交易价格确定计税基础。（七）股权收购特殊性税务处理企业重组符合本通知第五条规定条件的，交易各方对其交易中的股权支付部分，可以按以下规定进行特殊性税务处理：（二）股权收购，收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的75%，且收购企业在该股权收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，可以选择按以下规定处理：1.被收购企业的股东取得收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定。2.收购企业取得被收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定。3.收购企业、被收购企业的原有各项资产和负债的计税基础和其他相关所得税事项保持不变。（六）重组交易各方按本条（一）至（五）项规定对交易中股权支付暂不确认有关资产的转让所得或损失的，其非股权支付仍应在交易当期确认相应的资产转让所得或损失，并调整相应资产的计税基础。非股权支付对应的资产转让所得或损失（被转让资产的公允价值被转让资产的计税基础）（非股权支付金额被转让资产的公允价值）二、资本交易检查应取得资料（如提供复印件，请标注“与原件核对无误，原件存于我处”并由提供人签章）1请企业书面说明关于本次股权转让交易的情况，包括转让方、受让方（上述企业是否具有关联关系，如果有请提供资料），被转让股权企业、转让金额、转让时间。2本次股权转让合同（协议）复印件。3取得该项股权的初始投资成本证明资料。应区分股权取得方式分别提供投资合同（协议）、股权受让协议、债务重组协议等复印件；该项股权投入时的验资报告以及本次股权变更前历次注册资本变更的验资报告。4被转让股权企业从开业到2011年度财务报表（资产负债表、损益表）、财务审计报告。如企业资产中有“无形资产土地使用权”，请书面说明土地使用权购入时间、购入价格、购入时会计记账凭证复印件。5转让方、被转让股权企业税务登记证复印件、工商营业执照复印件。6该次股权转让的股东大会（董事会）决议复印件；7政府主管部门（如国资委、外经贸局）关于本次股权转让的批复文件；8取得资产评估机构出具的被转让股权企业的资产评估报告。9企业股权投资时的会计账簿凭证。股权转让时会计账簿凭证。税务机关在对股权转让行为进行涉税审查时，将着重对股权转让价格的真实性进行审查，包括对所投资企业的资产状况、所有者权益等进行审查，对于股权转让价格明显偏低，又无正当理由的，将按照税收法规规定予以纳税调整。庄子云：“人生天地之间，若白驹过隙，忽然而已。”是呀，春秋置换，日月交替，这从指尖悄然划过的时光，没有一点声响，没有一刻停留，仿佛眨眼的功夫，半生已过。人活在世上，就像暂时寄宿于尘世，当生命的列车驶到终点，情愿也罢，不情愿也罢，微笑也罢，苦笑也罢，都不得不向生命挥手作别。我们无法挽住时光的脚步，无法改变人生的宿命。但我们可以拿起生活的画笔，把自己的人生涂抹成色彩靓丽的颜色。生命如此短暂，岂容随意挥霍！只有在该辛勤耕耘的时候播洒汗水，一程风雨后，人生的筐篓里才能装满硕果。就算是烟花划过天空，也要留下短暂的绚烂。只有让这仅有一次的生命丰盈充实，才不枉来尘世走一遭。雁过留声，人过留名，这一趟人生旅程，总该留下点儿什么！生活是柴米油盐的平淡，也是行色匆匆的奔波。一粥一饭来之不易，一丝一缕物力维艰。前行的路上，有风也有雨。有时候，风雨扑面而来，打在脸上，很疼，可是，我们不能向生活低头认输，咬牙抹去脸上的雨水，还有泪水，甩开脚步，接着向前。我们需要呈现最好的自己给世界，需要许诺最好的生活给家人。所以，生活再累，不能后退。即使生活赐予我们一杯不加糖的苦咖啡，皱一皱眉头，也要饮下。人生是一场跋涉，也是一场选择。我们能抵达哪里，能看到什么样的风景，能成为什么样的人，都在于我们的选择。如果我们选择面朝大海，朝着阳光的方向挥手微笑，我们的世界必会收获一片春暖花开。如果我们选择小桥流水，在不动声色的日子里种篱修菊，我们的世界必会收获一隅静谧恬淡。选择临风起舞，我们就是岁月的勇者；选择临阵脱逃，我们就是生活的懦夫。没有淌不过去的河，就看我们如何摆渡。没有爬不过去的山，就看我们何时启程。德国哲学家尼采说：“每一个不曾起舞的日子，都是对生命的辜负。”让我们打开朝着晨光的那扇窗，迎阳光进来，在每一个日出东海的日子，无论是鲜衣怒马少年时，还是宠辱不惊中年时，都活出自己的明媚和精彩。时间会带来惊喜，只要我们不忘记为什么出发，不忘记以梦为马，岁月一定会对我们和颜悦色，前方也一定会有意想不到的惊喜。人生忽如寄，生活多苦辛。短暂的生命旅程，别辜负时光，别辜负自己。愿我们每一个人自律、阳光、勤奋，活成自己喜欢的模样，活成一束光，