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有限责任公司章程
（中外合资）
（设董事会、监事会适用）
——仅供公司设立时参考——

第一章　总　　则
第一条 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国公司登记管
理条例》、《中华人民共和国中外合资经营企业法》及其他有关法律规定，
甲方：________
乙方： ____________
丙方：_____________
丁方：_____________
__方：________ （以下简称合资各方）于 年 月 日在 签订了设立合资公司 (以下简称公司)合同,特制订本章程。
第二条 甲方名称（姓名）：
国别： 法定地址（住所）：
乙方名称（姓名）：
国别： 法定地址（住所）：
丙方名称（姓名）：
国别： 法定地址（住所）：
丁方名称（姓名）：
国别： 法定地址（住所）：
方名称（姓名）：
国别： 法定地址（住所）：
第三条 公司名称:

法定地址:
第四条 公司为有限责任公司，合资各方对公司承担的责任以各自认缴的出资额为限。合资各方按注册资本比例分享利润和分担风险及亏损。
第五条 公司为中国企业法人，受中国法律管辖和保护，其一切活动必须遵守中国的法律、法规及有关规定，不损害中国的社会公共利益和经济安全。公司是独立核算自负盈亏的经济实体，严格按照批准的经营范围自主经营和管理。

第二章　宗旨、经营范围、方式及规模
第六条 公司的经营宗旨：

第七条 公司的经营范围：

　第八条　公司的生产规模：年生产量 ，年产值约 （币种） 元。（本条只适用于生产型企业）

第三章　出资方式、出资额和出资时间
第九条　公司投资总额为 （币种） 元，注册资本为 （币种） 元。公司的注册资本的缴付方式：

第十条　甲方出资额为 （币种） 元，占 %，出资方式为
乙方出资额为 （币种） 元，占 %，出资方式为
丙方出资额为 （币种） 元，占 %，出资方式为
丁方出资额为 （币种） 元，占 %，出资方式为
方出资额为 （币种） 元，占 %，出资方式为
任何一方转让其出资额必须经合资各方同意，合资他方有优先购买权。
第十一条　在经营期限内，公司不得减少注册资本数额。但是，因投资总额和生产经营规模等发生变化，确需减少的，须经审批机关批准。

第四章 设备、原材料购买和产品销售
（本章适合生产型企业）
　　第十二条　公司在批准的经营范围内所需的原材料、燃料等物资，按照公平、合理的原则，可以在国内市场或者在国际市场购买。
第十三条 公司生产的产品，由公司根据市场的需求，确定公司产品的内、外销比例。出口产品可由公司直接或与其有关的委托机构向国外市场出售，也可通过中国的外贸机构出售。

第五章　董 事 会
第十四条　公司设立董事会，董事会是公司的权力机构，决定公司的一切重大问题：企业发展规划、生产经营活动方案、收支预算、利润分配、劳动工资计划、停业，以及总经理、副总经理、总工程师、总会计师、审计师的任命或聘请及其职权和待遇，

第十五条 董事会由 人（三至十三人）组成，其中董事长一人，副董事长 人，董事 人，任期 年。董事由合资各方协商委派， 方委派 人， 方委派 人， 方委派 人， 方委派 人， 方委派 人。董事任期届满经合资各方继续委派可以连任。
董事长和副董事长的方式产生：

一方担任董事长的，他方担任副董事长。
　第十六条　公司的法定代表人由董事长/经理担任,法定代表人不能履行职责时，授权副董事长或者其他董事代表其履行职责。
第十七条　董事会会议每年召开 次（至少一次），由董事长负责召集并主持。董事长不能召集时，由董事长委托副董事长或者半数以上董事共同推举一名董事召集并主持董事会会议。经三分之一以上董事提议，可由董事长召开董事会临时会议。
董事会会议应当有三分之二以上董事出席方能举行。董事不能出席的，可以出具委托书委托他人代表其出席和表决。
董事会会议一般应当在公司法定地址所在地举行。
第十八条 下列事项由出席董事会会议的董事一致通过方可作出决议：
1.
2.
3.
4.

下列事项由出席董事会会议的董事的 通过方可作出决议：
1．
2．
3．
4．

第十九条　董事会的议事方式和表决程序：

董事会决议的表决，实行一人一票。
董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

第六章　　监 事 会
第二十条 公司设监事会，成员 人（不少于三人）。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表。监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推进一名监事召集和主持监事会会议。
监事由 产生，任期 年，任期届满，连选可以连任。
第二十一条 监事会行使下列职权：
1.检查公司财务；
2.对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
3.当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管
理人员予以纠正；
4.提议召开临时股东会会议，在董事会不履行召集和主持股东会会议职
责时召集和主持股东会会议；
5.向股东会会议提出提案；
6.依照《公司法》第一百五十二条规定，对董事、高级管理人员提起诉
讼。
7.其他职权：

第二十二条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
监事会发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。
第二十三条 监事会每年度召开 次（至少一次）会议，监事可以提议召开临时监事会会议。
监事会决议应当经至少半数以上监事通过。
监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。
第二十四条 监事会行使职权所必需的费用，由公司承担。

第七章　管理机构
　　第二十五条　公司设经理一人，副经理 人。由董事会决定聘任或者解聘。任期 年。
第二十六条　经理对董事会负责，列席董事会会议，行使下列职权：
1.主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；
2.组织实施公司年度经营计划和投资方案；
3.拟订公司内部管理机构设置方案；
4.拟订公司的基本管理制度；
5.制定公司的具体规章；
6.提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
7.决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
8.董事会赋予的其他职权：

第八章　税务、财务会计、利润分配
第二十七条　公司依照国家有关税收的法律和行政法规的规定缴纳各项税款和申请减免税。
　　第二十八条　公司的员工依照《中华人民共和国个人所得税法》的规定缴纳个人所得税。
第二十九条　公司依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立财务、会计制度，并报主管财税部门备案。
　　第三十条　公司在中国境内设置会计账簿，进行独立核算，按照规定报送会计报表，并接受财政税务机关的监督。
　　公司会计年度，自公历年的一月一日起至十二月三十一日止为一个会计年度。
　　第三十一条　公司的一切记账凭证、单据、账簿、报表用中文书写；用外文书写的，应当加注中文。
　　第三十二条　公司在每年一个会计年度终了时，依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定编制财务会计报告，并依法经在中国注册的会计师事务所审计，出具查账报告后报送财政、税务部门和审批机关。
第三十三条　公司分配当年税后利润时，提取利润的百分之十列入公司法定公积金，公司法定公积金累计额为注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。
　　在公司弥补亏损和提取公积金前，不得分配利润。
　　第三十四条　公司应当依照《中华人民共和国统计法》和中国利用外资统计制度的规定，提供统计资料，报送统计报表。
　　第三十五条　公司的一切外汇事宜，应遵照中华人民共和国外汇管理条例及有关管理办法办理。
　　第三十六条　公司凭营业执照在中国银行或者国家外汇管理机关指定的银行开立人民币和外币账户。一切销售收入和其他外汇收入存入开户银行，一切外汇开支由外汇账户支付，并接受外汇管理部门和开户银行监督。
　　第三十七条　公司保证自行解决外汇收支平衡有余。
　　投资者从公司获得的合法利润、其他合法收入和清算后的资金可以汇往国外。公司的外籍员工的工资收入和其他正当收入，依法缴纳个人所得税后可以汇往国外。

第九章　劳 动 管 理
　　第三十八条　公司职工的录用、辞退、工资、福利、劳动保险、劳动保护、劳动纪律等事宜，应当依法通过订立合同加以规定。
　　第三十九条　公司所需要的职工，可以由当地劳动部门推荐，或公司公开招收择优录用，送当地劳动部门备案。
　　第四十条　公司有权依照合同规定对违反公司的规章制度和劳动纪律的职工，给予警告、记过、降薪的处分。情节严重可以开除。开除处分职工须向当地劳动人事部门备案。
　　第四十一条　公司职工的工资待遇，参照中国有关规定，根据公司具体情况，由董事会决定，并在劳动合同中具体规定。
　　公司随着生产的发展，职工业务能力和技术水平的提高，适当提高职工的工资。
　　第四十二条　公司职工的劳动保护和劳动保险等事宜，公司将分别在各项制度中加以规定，确保职工在正常条件下从事生产和工作，公司应在税后利润中适当提取职工奖励、福利基金，用于职工奖金和职工集体福利，提取比例由董事会决定。
　　第四十三条　公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会，开展工会活动，维护职工合法权益。公司应当为本公司工会提供必要的活动条件，按规定拨交工会经费。

第十章　 保　　险
　　第四十四条　公司的各项保险在中国境内的保险公司投保，投保险别、投保价值、保期等按中国的保险公司的规定，由公司决定。

第十一章　期限、终止、清算
　　第四十五条　公司经营期限为 年。自营业执照签发之日起计算。
　　第四十六条　公司如需延长经营期限，经董事会会议作出决议，投资者应在期满前六个月，向审批机关提交书面申请，经批准后方能延长。
　　第四十七条　公司在下列情况下解散：
　　1.合资经营的营业期限届满；
　　2.公司发生严重亏损，无力继续经营；
　　3.合资一方不履行公司协议、合同、章程规定的义务，致使公司无法继续经营；
4.因自然灾害、战争等不可抗力遭受严重损失，无法继续经营；
5. 公司未达到其经营目的，同时又无发展前途；
6. 公司合同、章程规定的其他解散原因已经出现。
前款第2、4、5、6项情况发生的，由董事会提出解散申请书，报审批机构批准，第3项情况发生的，由履行合同的一方提出申请、报审批机构批准。
在本条第一款第3项情况下，不履行公司协议、合同、章程规定的义务一方，应当对公司由此造成的损失负赔偿责任。
第四十八条　公司宣告解散时，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组的成员一般应当在公司的董事中选任，董事不能担任或者不适合担任清算组成员时，公司可以聘请中国的注册会计师、律师担任。审批机构认为必要时，可以派人进行监督。清算组在清算期间行使下列职权：
1. 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
2. 通知、公告债权人；
3. 处理与清算有关的公司未了结的业务；
4. 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
5. 清理债权、债务；
6. 处理公司清偿债务后的剩余财产；
7. 代表公司参与民事诉讼活动。
第四十九条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，提请董事会
会议通过后，报公司审批机关备案，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第五十条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第五十一条 公司解散后，各项账册及文件应当由原中方合资方保存。

第十二章　附　　则
　　第五十二条　本章程的订立、效力、解散、履行和争议的解决，均适用于中华人民共和国的法律。
　　第五十三条　本章程用中文书写。
　　第五十四条　本章程经中华人民共和国审批机关批准后生效。
第五十五条 本章程于 年 月 日在中国广东省广州市 签订。
第五十六条 本章程有关规定违反中国法律、法规、行政法规及规章规定的，以中国法律、法规、行政法规及规章的规定为准。

投资者签名盖章：
日期：