重大资产重组项目配套融资认购方尽职调查清单模版.docx

XX重大资产重组项目
配套融资认购方尽职调查清单

一、 尽职调查目的
XX控股股份有限公司(以下简称“上市公司”或“XX”)拟以发行股份方式收购XXX有限责任公司(以下简称“标的公司”)并募集配套资金(以下简称“本次交易”或“本项目”)。为本次交易项下募集配套资金之目的，X律师事务所作为上市公司特聘的中介机构，就配套融资认购方(以下简称“认购方”)的尽职调查事宜准备本尽职调查文件清单(以下简称“本清单”)。随着本项目尽职调查工作的不断深入，我们可能根据已提供资料及本项目的实际需要，对本清单进行相应调整和补充。
二、 说明及资料提供要求
为顺利完成本项目涉及的配套融资认购方的尽职调查，并确保相关尽职调查工作的真实性、准确性及完整性，贵方应保证：
1. 提供与本项目有关的所有要求资料，并在本清单所列项目下进行相应说明及回复(本清单之回复请一并反馈给我们)。(1)如不适用或无相关文件，请说明原因；(2)如本清单有未列或未明确列出、但可能对本项目造成重大影响的事件或文件，请补充说明并提供相关文件；(3)如贵方完成尽职调查资料提供后，在本项目进行期间出现任何新的协议、材料或文件，且该等新情况或文件对先前作出的任何回复起到说明、补充、修改、肯定或否定作用的，也请务必及时完整地将该材料或文件及解释补充提供给我们。
2. 所提供的文件及相关资料、信息是真实、完整、准确的，无虚假成份或重大遗漏。且贵方所提供的全部文件资料均需加盖单位公章。
三、 时间要求
为顺利推进本项目，请贵方尽量于X年6月【15】日前将首轮尽职调查材料统一集中到本项目指定的有关中介机构负责人员处。
四、 中介机构联系方式
【请补充】
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五、 尽职调查文件清单正文
(一) 机构投资者
1 认购方基本情况
1.1 认购方最新的营业执照、税务登记证、组织机构代码证(或统一社会信用代码登记证)、现行有效的公司章程或合伙企业协议。
1.2 认购方的全套工商底档。
1.3 认购方最新的产权及控制关系图，直至披露至实际控制人。
1.4 认购方最近两年的财务报表或审计报告。
1.5 认购方最近三年的经营情况说明(包括主要业务的发展状况和经营成果)。
1.6 认购方投资的其他企业(包括但不限于参、控股子公司、分公司及办事处等)情况说明(按产业类别划分，包括注册资本、成立时间、住所、经营范围及主营业务等)。
注：认购方成立不足一个完整会计年度、没有具体经营业务或者是专为本次交易而设立的，则应当按照上述要求披露认购方的实际控制人或者控股公司的相关资料。
1.7 认购方董事、监事及高级管理人员(如适用)的情况说明(包括其兼职情况)。
2 认购方合规情况
2.1 认购方为私募基金的：私募基金完成备案情况或备案进展情况的证明文件及私募基金管理人完成备案情况或备案进展情况的证明文件。
2.2 认购方涉及基金专户产品(如资产管理计划)的：基金专户产品募集成立进展情况、预计成立完成时间及认购资金到位时间，认购人员(份额持有人)名单及份额、运作机制、决策及转让程序、是否存在代持；基金专户产品完成备案情况或备案进展情况的证明；资管计划管理合同，须包括但不限于资产委托方及其资金来源、资产管理模式、权益份额处置等事项。
2.3 认购方及其董事、高级管理人员、认购方的实际控制人最近5年内是否受到过行政处罚(不包括证券市场以外的处罚)、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的说明(包括但不限于处罚机关或者受理机构的名称、处罚种类、诉讼或者仲裁结果，以及日期、原因和执行情况)；认购方及其董事、高级管理人员最近5年是否未受到与证券市场无关的行政处罚的说明。
2.4 认购方及其主要管理人员最近五年的诚信情况，包括但不限于：股东/合伙人及其主要管理人员未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
2.5 认购方是否存在其他不良记录的说明(如认购方的央行征信查询情况、工商局、税务局等主管部门出具的无违规证明资料以及就认购方合规经营情况与有关政府部门的访谈记录(如有))。
2.6 认购方是否控制其他上市公司；如控制其他上市公司的，该上市公司的合规运作情况，及是否不存在控股股东占用上市公司资金、利用上市公司违规提供担保等问题的说明。
3 认购方股东/合伙人/份额持有人情况
3.1 其股东/合伙人/份额持有人为企业的：最新的营业执照、现行有效的公司章程/合伙协议及最新股权结构图(包括所有股东并直至该等股东的最终实益持有人/终极股东(国资委、自然人或上市公司)，并请注明持股比例)。
3.2 其股东/合伙人/份额持有人为自然人的：身份证复印件(境内居民)、永久居留权及护照复印件(非境内居民)和履历说明。
3.3 认购方控股股东/主要合伙人/主要份额持有人及其关联人以及其控制的核心企业和关联企业的基本信息。
3.4 认购方为员工持股公司的，相关员工股东的基本情况表(包括姓名、性别、身份证号码、所属部门、职务，以及其控制的核心企业和关联企业列表等)、劳动合同等。
3.5 股东、合伙人、份额持有人之间签署的相关协议及说明，包括但不限于委托持有、代为持有等情形或类似协议安排；存在关联关系或一致行动情况及相关协议；
3.6 是否存在VIE结构的相关协议及说明，包括但不限于包括但不限于委托经营协议等。
3.7 是否股权中存在外资的相关文件及说明，包括但不限于外汇登记证、对外投资备案等。
注：若认购方的股东/合伙人/份额持有人为企业，请逐层按本项要求提供相关文件资料及说明，直至上溯至最终实益持有人/终极股东(国资委、自然人或上市公司)。
(二) 自然人投资者
1 认购方基本情况
11 认购方基本信息(包括姓名、曾用名、性别、国籍、身份证号码、住所、通讯地址、通讯方式、是否取得其他国家或者地区的居留权，直系亲属姓名、身份证号、任职，以及其本人和其本人直系亲属控制的核心企业和关联企业列表等)。
1.2 认购方身份证复印件(境内居民)、永久居留权及护照复印件(非境内居民)。
1.3 认购方最近三年任职情况说明(包括但不限于任职单位、职务，每份职业的起止日期及是否与任职单位存在产权关系)。
1.4 认购方为本项目标的公司管理层或员工的，其与标的公司签署的劳动合同、保密协议、竞业禁止协议。
1.5 认购方及其直系亲属投资的其他企业(包括但不限于参、控股子公司、分公司及办事处等)情况说明(按产业类别划分，包括注册资本、成立时间、住所、经营范围及主营业务等)。
2 认购方合规情况
2.1 认购方最近5年内是否受到过行政处罚(不包括证券市场以外的处罚)、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的说明(包括但不限于处罚机关或者受理机构的名称、处罚种类、诉讼或者仲裁结果，以及日期、原因和执行情况)；认购方最近5年是否未受到与证券市场无关的行政处罚的说明。
2.2 认购方最近五年的诚信情况，包括但不限于：未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
2.3 认购方是否存在其他不良记录的说明(如认购方的央行征信查询情况报告及当地公安机关的证明文件)。
2.4 认购方是否控制其他上市公司；如控制其他上市公司的，该上市公司的合规运作情况，及是否不存在控股股东占用上市公司资金、利用上市公司违规提供担保等问题的说明。
(三) 认购方与本次交易各方关系(含机构与自然人投资者)
1. 认购方是否与上市公司及其持股5%以上股东存在的一致行动关系说明(包括但不限于一致行动期限、特殊条款等)。
2. 认购方过去十二个月内是否存在通过直接或间接方式对上司公司持股的情况的说明(包括但不限于投资的起止时间、投资金额、投资占比)。
3. 认购方对上市公司是否存在其他特殊关系或相关利益安排(可能或者已经造成上司公司对其利益倾斜)的说明。
4. 认购方的股东、董事、监事、高级管理人员目前及过去十二个月是否存在对上司公司持股的情况的说明(包括但不限于投资的时间、投资金额及持股份额)。
5. 认购方的董事、监事、高级管理人员是否直接或间接持有企业的股权的说明。
6. 认购方的董事、监事、高级管理人员过去十二个月内是否曾在上司公司担任董事、监事、高级管理人员职务的说明。
7. 上市公司的董事、监事、高级管理人员目前及过去十二个月内是否在认购方处担任董事、高级管理人员等职务的说明。
8. 认购方的董事、监事、高级管理人员与上司公司的董事、监事、高级管理人员是否存在任何关系(包括但不限于亲属关系)的说明。
9. 认购方与上市公司或其主要股东之间是否存在财务资助(包括任何贷款、现金、担保)行为的说明。
10. 认购方与上市公司之间是否存在关联关系，认购方是否向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况的说明。
11. 认购方的股东及董事、监事、高级管理人员是否与上市公司有特殊关系或相关利益安排(可能造成上司公司对其利益倾斜)的说明。
12. 认购方与上市公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系的说明(如有)。
13. 认购方与本次交易中各交易对方是否存在关联关系、一致行动关系及其情况说明(如有)。
(四) 认购资金(含机构与自然人投资者)
认购方具备认购资金实力的证明，认购股份的资金来源及有关安排说明，以及是否存在通过结构化产品参与的情形。