新三板法律尽职调查清单.doc

关于发行主体
挂牌新三板尽职调查文件清单

1、公司的设立及历次变更

请提供下列文件
有/无
责任人
1.1 公司设立至今历次变更及现行有效的《企业法人营业执照》。

1.2公司设立至今历次变更、现行有效的公司章程签署版。

1.3公司设立至今股东历次股权转让的资料，包括但不限于：

（1）《股权转让协议》

（2）《资产评估报告》或《审计报告》（若有）

（3）关于股权转让的董事会决议和股东会决议

（4）章程修正案

（5）有关外资主管部门的批准文件及批准证书（外资企业适用）

（6）股权转让对价的支付凭证

（7）股权转让的完税凭证

（8）股东变更的工商变更登记文件

1.4公司股东首次出资及设立至今历次增资的资料，包括但不限于：

（1）增资的股东会决议、章程修正案

（2）非货币出资的《资产评估报告》或《审计报告》，含非货币资产的相关权属凭证。例如机器设备的购置发票、房屋所有权证、土地使用权证等

（3）实物出资时共同签署的资产清单、办理移交手续的证明文件

（4）固定资产及无形资产出资的过户至公司名下的证明文件

（5）首次出资及历次增资的《验资报告》，含付款凭证、银行询证函；

（6）有关外资主管部门的批准文件及批准证书（外资企业）；

（7）以未分配利润转增股本时股东缴纳所得税的完税凭证

（8）注册资本变更的工商变更登记文件。

1.5公司法定代表人、住所、经营范围、经营期限等变更的股东会决议、章程修正案以及工商变更登记资料，包括变更后的《企业法人营业执照》。

1.6任何关于公司股权所涉表决权的协议以及任何限定或限制公司股东权利的协议（若有）。

1.7历次股东（大）会、董事会、监事会决议。

备注
以上资料大部分可通过到工商局打印公司自设立至今的全套工商档案取得

2、公司股东

请提供下列文件
有/无
责任人
2.1公司自然人股东的简历及身份证复印件

2.2公司法人股东的公司介绍、目前有效的营业执照正副本，如是公司控股股东（无论是单独或合并控股情形，无论是直接或间接情形），需提供目前有效的营业执照、验资报告、章程（海外公司需提供其注册登记证等文件）。

2.3股东与股东之间的关联关系说明，例如自然人股东之间的亲属关系、法人股东之间的投资关系、股东之间受同一实际控制人控制的关联关系、自然人股东与法人股东之间的投资关系等

2.4公司股权结构图 ，追溯至公司法人股东的实际控制人

备注

3、业务经营及公司治理

请提供下列文件
有/无
责任人
31公司最新组织机构代码证正副本、税务登记证正副本、开户许可证。

3.2 公司生产经营所需的各种资质证书、经营许可证书等

3.3公司2014年度至今的采购合同金额最大的前十份及公司2014年度至今的销售合同金额最大的前十份。

3.4公司近两年一期的前五名客户

3.5公司近两年一期的前五名供应商

3.6公司组织架构图

3.7公司业务及主要产品介绍（包括公司业务范围主营业务情况、主要产品、产品或服务的工艺流程图、公司的知识产权与非专利技术）

3.8公司主要业务（按业务类别分类）及业务的收入、成本情况介绍

3.9公司商业模式（采购原材料、生产、市场开拓、售后服务等方面简单叙述）

3.10公司所处行业介绍（包括监管体制、相关产业政策、行业概况、进入本行业主要障碍、公司的主要竞争优势和竞争劣势）

3.11公司核心技术简要说明

3.12 公司研发管理制度、研发部组织结构、产品研发流程及研发费用支出情况

3.13公司市场地位（公司所在细分行业的市场占有率，范围可以缩小至省（市）级市场）

3.14公司远期规划

3.15公司所获得的荣誉，包括质量、技术、管理等各方面

3.16公司生产安全、会议管理、公章管理、员工奖惩、考勤、车辆管理等制度文件

3.17公司产品取得的质量管理体系认证证书

3.18公司的质量控制机构及其工作机制简述

备注

4、公司重大合同

请提供下列文件
有/无
责任人
4.1未履行完毕的借款合同（包括银行借款和民间借贷），列明债权人的姓名、借款额、余额、到期日和担保情况。

4.2未履行完毕的担保合同（公司对其他个人或企业的担保），包括但不限于抵押合同、质押合同、保证合同、银行保证金等。

4.3股东或其他个人或企业为公司的债务提供担保的合同，包括但不限于抵押合同、质押合同、保证合同、保函、信用证等。

4.4任何为外汇贷款提供的担保以及外汇管理部门对此类担保的批准及登记证明（如有）

4.5有关履约保证金的文件（如有）

4.6所有证明公司重大融资安排的现行有效的文件和协议（无论在资产负债表内或表外），包括融资租赁、出售和回租安排、分期付款购买等。

4.7所有未履行完毕的、单笔金额超过50万元的框架协议。

4.8对公司业务有重大影响的长期合作协议或框架性协议。

4.9所有重要的研究开发协议或安排。

4.10所有的特许权许可、营销、特许权经营、管理和开发协议。

4.11所有和独立承包商签订的关于公司业务运营的重要协议。

4.12所有与战略联盟或合作安排有关的协议或文件。

4.13公司签订的不竞争协议。

4.14公司其他的重要协议，以及现行有效的对重要协议的修订和拟定的重要协议的草稿。

4.15所有限制或约束公司发行股票或债券、增加股本、支付分红或增加负债的现行有效的其他协议会契约。

备注

5、公司主要财产

请提供下列文件
有/无
责任人
5.1公司拥有的土地使用权合同
（1）土地使用权出让合同
（2）土地使用权转让合同
（3）土地使用权租赁合同（如租赁土地为农村集体用地须提供村民代表大会三分之二以上表决权同意出租的决议、租赁合同向镇政府备案的证明文件等）
（4）土地使用权折资入股（包括国家股和法人股）的资产评估和批准文件
（5）证明公司用地权利的其他文件。

5.2公司已经缴清地价款（土地出让金）的支付凭证/证明。

5.3公司的土地使用证以及土地管理部门关于公司用地的批文。

5.4公司的房屋所有权证

5.5公司的土地使用权和房屋所有权的他项权利证明以及土地使用权和房屋所有权的变更登记证明。

5.6公司用地和在建工程的建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、施工许可证及其他有关批文和准证。

5.7公司租赁房屋的租赁合同、协议及租赁登记证明。

5.8公司主要机器设备的清单及购置合同、发票 。

5.9公司拥有的车辆清单及购置合同、发票

5.10公司拥有的其他资产清单及相关权属凭证

备注

6、公司拥有的知识产权

请提供下列文件
有/无
责任人
6.1公司当前所拥有的以下知识产权证明文件：
（1）专利证书
（2）注册商标证
（3）著作权证书

6.2当前所有公司正在使用的或预计将要使用的任何第三方的注册商标、专利、专利申请以及其他知识产权的清单，并应提供相应权证的复印件。

6.3当前第三方关于公司知识产权的诉求以及公司所知悉的第三方侵犯公司知识产权的行为的清单，并应提供相应文件。

6.4所有的公司为一方的关于知识产权的许可协议或其他协议，包括对该等协议的所有修订。

6.5公司为一方的关于知识产权使用的所有其他重要合同及修订。

6.6公司拥有的重大专有技术（Know-how）的证明文件，包括但不限于注册登记证书、科研项目立项文件、鉴定证书或报告、研究开发合同，以及其他的政府批文。

6.7公司所有的技术引进合同及其备案文件。

备注

7、诉讼、仲裁、行政处罚

请提供下列文件：
有/无
责任人
7.1标的金额在50万元人民币以上或对公司有重大影响的，所有威胁将要进行的或者未决的诉讼、仲裁、行政处罚、政府调查或询问以及声明和未声明的与公司有关的诉求的清单，与日常的雇佣关系相关的事宜除外，清单中请列出：

（1）所涉各方的名称及基本资料；

（2）诉讼或者权利主张的性质；

（3）诉讼或诉求的过程及最近进展情况的简要介绍；

（4）索赔金额或补救措施的详细情况。

7.2若上述案件存在，应提供案件的主要法律文书（包括但不限于重要的往来函件、受理通知、起诉/仲裁申请/答辩状、判决/裁定/裁决书、执行通知书、处罚通知书、行政复议申请及复议机构的决定等）。

7.3关于任何政府部门以前、现在或预期将会对公司进行的调查或询问（包括正式与非正式的）的报告或者重要通信；上述政府部门包括（但不限于）审计、税务、金融、工商、海关、行业和其他监管机构。

7.4历年公司法律顾问所出具的有关公司所涉及的诉讼或其他法律程序的重要信函。

7.5当前公司和监管机构之间的重要的协议、承诺或谅解。

备注：

8、劳动用工和社保缴纳

请提供下列文件
有/无
责任人
8.1公司全部员工的员工名单一份并提供一份已签署的员工劳动合同。

8.2公司的社保登记证。公司缴纳社会保险的种类及实际缴纳情况。是否受到过社会保障部门的处罚或调查，如有请说明并提供相关文件。

8.3员工劳动合同签订及社保缴纳清单

8.4公司最近各项社保缴费情况，包括各类保险的缴纳人数

8.5公司所购买重要保险单的目录。

8.6公司签署的所有重大商业保险合同。

8.7按员工专业或岗位构成分类

8.8按员工年龄分类

8.9按员工教育背景分类

备注

9、公司各下属企业

请提供下列文件
有/无
责任人
9.1设立批文（若是外商投资企业，请提供计划主管部门对可行性研究报告的批复文件、外经贸主管部门对合同及章程的批复文件、外商投资企业批准证书；若是在海外设立的企业，请提供外经贸主管部门关于海外投资的批准文件）

9.2企业法人营业执照或其他注册文件

9.3章程或其他组织性文件

9.4股东以非现金出资所涉资产评估报告及政府有关部门的相关批复

9.5注册资本的验资报告，包括首次出资及历次增资

备注

10、董事、监事、高管及核心技术人员

请提供下列文件
有/无
责任人
10.1公司董事、监事、高管人员（包括正副总经理、财务主管、董事会秘书）及核心技术人员名单及简历、聘用合同。

10.2最近一次委任以上董事、监事、高管人员的文件以及近三年委任以上人员的文件

10.3以上人员的兼职单位及兼职职务

10.4现任董事、监事与股东的关联关系说明

10.5现任董事、监事、高管人员的工资发放证明

备注

11、财务资料

请提供下列文件
有/无
责任人
最近两年一期财务报表（2015年1-5月、2014年、2013年）；如有审计报告请提供审计报告电子版及复印件

公司纳税申报表（2014年和2013年）

备注

12、公司税务
（本条款内容包括公司及下属子公司）

请提供下列文件
有/无
责任人
12.1公司目前适用的税种、计税依据及税率

12.2有关税收优惠、财政补贴的申请、批复、政策法规依据及其他文件。

备注

13、关联交易及同业竞争

请提供下列文件
有/无
责任人
13.1公司关联方名单：
（1）持有公司5%以上股份的股东
（2）以上股东投资的其他企业及以上股东的近亲属投资的企业
（3）公司董事、监事和高级管理人员
（4）公司股东、董事、监事和高级管理人员任职的其他企业
（5）公司的子公司或公司参股的企业
（6）与本公司同受同一实际控制人控制的其他企业

13.2以上关联企业的营业执照、章程及相关批准文件（最新的）；以上关联自然人的身份证复印件及个人简历

13.3公司最近三年的关联交易明细，包括：
（1）从关联方公司的采购
（2公司对关联方公司的销售
（3）公司与关联方公司的资金往来

13.4提供以上关联交易的相关文件或清单，包括但不限于：
(1)关联交易合同或协议。
(2)公司关联交易明细，包括关联交易方、交易内容、交易金额、占同类交易的比重
(3)公司对关联交易的决策文件。

13.5公司与关联方同业竞争状况、性质的说明文件。

13.6企业最新征信报告

备注：
关

14、环保及质量监督
（本条款内容包括公司及下属子公司）

请提供下列文件
有/无
责任人
14.1公司全部生产项目及环保情况介绍

14.2公司生产过程中取得的排污许可证或环境保护方面的批文。

14.3公司服务/产品质量奖项

14.4公司建设项目环境影响评价报告

14.5公司建设项目环境影响登记表

14.6公司建设项目环保验收批复

备注：

注：本清单所列全部内容均提供复印件。
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