大型购物广场利益冲突调查.doc

xxxxxxx购物广场有限公司
内部控制系列文件
010206

利益冲突调查

xx20xx 版

批 准：

xx20xx-04-01 发布 xx20xx-04-01 实施
xxxxxxx购物广场有限公司

1.0目的
本程序规定了xxx杉杉公司开展利益冲突调查的管理要求，旨在规范各项具体工作，合理防止员工和公司之间发生利益冲突，避免和减少潜在的经营管理风险。
2.0 制度要求
2.1 术语和定义
2．1．1 利益冲突——是指员工对公司的竞争者或业务关联公司开展业务活动时，由于存在某种特殊关系而承担了某种责任和义务。而这种特殊关系的存在，使其在履行职责时影响员工的正常判断，进而可能直接或间接损害本公司利益。
2.1.2 内部利益冲突——是指员工因与公司内的某些员工之间存在某种特殊关系而承担了某种责任和义务。由于存在这种特殊关系，使其在履行职责时影响员工的正常判断，进而可能直接或间接损害本公司利益。
2.2利益冲突调查管理程序制定
2.2.1内控人员根据国家有关职工权利保护的法律法规和集团《利益冲突调查》程序，结合本公司实际制定本程序。
2.2.2统括部与内控人员共同组织全体管理人员进行本程序培训，培训后应当对参加培训人员进行考核。
2.3利益冲突调查的要求
2.3.1总经理主持利益冲突调查并以身作则支持各部门开展调查，统括部具体安排进行利益冲突调查工作并负责汇总利益冲突调查结果，填报利益冲突调查汇总表；内控人员负责协助统括部设计符合公司实情的利益冲突调查表，并检查利益冲突调查的开展情况，以及相关资料的归档情况。
2.3.2全体管理人员必须高度意识到：诚实填报利益冲突调查表，是保证授权管理有效执行的重要前提条件。同时全体人员还必须认识到：认真、诚实和全面回答调查问题，是全员的共同责任和义务。
2.3.3调查开展时间等相关规定
n 全面调查：年度调查在年初时纳入年度工作计划每年进行一次全面的利益冲突调查，并严格按集团内控部设计的格式进行。
n 局部调查：统括部对所有新招聘的员工正式录用，即试用期结束前，内部人员岗位晋升或采购岗位人员调整前进行调查。统括部或内控负责人在获得举报信息时，随时安排对个别管理人员进行调查。
2.3.4员工利益冲突守则
在进行调查时，向被调查人发放和解释《员工利益冲突守则》（参见表1），被调查人员应承诺对员工利益冲突守则已经全部清晰地被告知和理解。
2.4利益冲突调查的开展
2.4.1调查前宣传
由总经理主持，统括部和内控人员开展组织宣传。统括部通过各种形式做好调查前的宣传工作，工作内容包括以下：
n 各种会议
n 宣传栏
n 公司简报
n 利益冲突调查培训等
2.4.2选择被调查对象
n 全面调查：年度调查范围包括总经理在内的所有管理人员和敏感岗位（如：工程、招商、运营）人员。
n 局部调查：统括部和内控人员按《利益冲突调查对象表》（参见表2）要求选择被调查对象并填入《利益冲突调查对象表》中。
2.4.3发放调查表并实施调查
内控人员协助统括部将准备好的《利益冲突调查表》（参见表3）和《员工利益冲突守则》发至被调查对象，并明确上交期限。
2.4.4审核填写的内容
2.4.4.1统括部结合掌握的信息审核递交的《利益冲突调查表》，如发现有漏报、误报嫌疑，或与已了解信息有出入时，应进行调查核实，必要时可与员工本人沟通确认。对员工反映的问题，统括部和内控人员进行适当的调查，并和员工进行充分的沟通以进一步确认事实。
2.4.4.2统括部或内控部在日常工作检查中发现存在有瞒报或假报情形的，应书面上报公司总经理，并按公司制度规定给与处罚，对造成后果的，可按制度规定予以解除合同。
2.4.5汇总调查结果
在完成调查工作后，统括部负责汇总调查结果，并将结果填入到《利益冲突调查结果汇总表》中（参见表4）。统括部将汇总结果报告总经理，经总经理签字后在统括部备份，同时上报集团内控部备案。
2.4.6资料归档
统括部保管全体被调查者的回答原件。当员工违反有关规定发生侵害公司利益事件时，其个人回答的利益冲突调查将作为未来法庭的呈堂证据。统括部保管的调查原件也是集团内控部对本公司进行利益冲突调查情况进行审核的主要依据。
2.5制定控制措施、跟踪控制方案
针对调查结果，董事会、总经理、统括部与内控人员一起对有潜在利益冲突的员工制定适当控制措施。调整工作岗位或内容是最主要的控制措施。如确有充分证据或理由证明此等调整将对公司总体工作不利时，须采取如下替代控制措施：
n 由其他人员签署报告及费用报销单
n 由其他人员联合签署报告及费用报销单
n 上级领导和内控组织加强对相关业务的检查
n 做出重大决策时或执行敏感业务时，对有利益冲突者采取回避制度
n 提请相关员工特别是高级管理人员在工作中加以注意
n 其他合适的控制措施
内控人员及统括部每月跟踪调查上述措施的落实情况，并将跟踪结果报告总经理，同时上报集团内控部。
3.0 流程图（无）
4.0 政策
4.1 接受利益冲突调查并诚实填报《利益冲突调查表》是每位被调查员工的义务。也是加入本公司工作以及获得工作晋升或岗位调整的前提条件。
4.2董事、总经理必须接受并主动填报《利益冲突调查表》。但考虑到对外保密要求，对董事和总经理填报的《利益冲突调查表》，可由内控负责人直接报董事会秘书或集团公司保管。
4.3 禁止公司有重大利益冲突的人员担任公司高管或敏感岗位，如：财务部、招商部、内控、采购及仓库保管等。
4.4总经理和高管必须带头执行防范利益冲突的有关规定。
4.5在进行利益冲突调查过程中，如发现员工特别是高管人员有隐瞒或欺骗调查者，将按有关奖惩规定和董事会规定，对当事人予以严惩。此等处罚包括但不限于：辞退、解除劳动合同关系及公开通报警告等。
4.6本制度原则上每年修订一次，遇特殊情况经授权审批后随时修订；本制度最终解释权归总经理办公会。
5.0 相关制度和表单
表1——xxx杉杉-010206-01 　员工利益冲突守则
表2——xxx杉杉-010206-02 　利益冲突调查对象表
表3——xxx杉杉-010206-03 　利益冲突调查表
表4——xxx杉杉-010206-04 　利益冲突调查汇总表
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员工利益冲突守则
xxx杉杉-010206-01
一、利益冲突
1．最基本的原则
员工须避免任何可能对其本人或本公司利益或名声、竞争地位等产生不利影响的行为。
2．定义
利益冲突：是指员工对公司的竞争者或业务关联公司开展业务活动时，由于存在某种特殊关系而承担了某种责任和义务。而这种特殊关系的存在，使其在履行职责时影响员工的正常判断，进而可能直接或间接损害本公司利益。
3．要求
n 员工不参与任何不利于集团公司各单位或使其损失合法利益的活动，也不滥用职权而使其个人、亲友和其他组织获得非正当的利益
n 公司的决策只选择最有利的决策。如因工作关系，需要与雇佣其亲戚或非亲戚但存在重要私人关系的朋友的机构接触时，应谨慎防止可能发生的潜在利益冲突或饲私嫌疑。同时，征询其管理层意见，必要时避免担任经办人。但是，如其亲戚并未失去任何不正当的利益，就不应由于其亲戚关系而使该公司受到不平等的待遇
n 公正的判断和决定是公司期望每一个员工所具备的条件，并且披露事实是所有期望条件中最为重要的。定期如实填报利益冲突调查表是每一个员工的基本义务
n 在某些条件下，推荐是员工的部分职责。此时，不推荐那些可以使自己受益的公司，但能使公司受损的公司。在可能的条件下，须推荐数名合格的公司名单，以免产生公司被迫采用某员工的亲友的服务的情况
n 公司内部对雇佣和提升员工的亲戚原则采取不鼓励政策。由于历史原因或合资一方为家族公司而必须雇佣和提升，则雇佣和提升该人员的决定不应该受到候选人与员工的关系的影响。当员工的亲戚被雇佣和提升时，不允许其亲戚和员工之间存在任何直接或间接的汇报、复核、检验等重大的，可能导致潜在利益冲突的业务关系。特殊情况无法避免此等关系时，应由用人部门负责人提出书面申请，经人力资源部主管、公司总经理和董事会的书面批准后方可使用。当遇敏感性决策或有重大分歧意见时，存在此等报告、复核和检验关系的员工之间须采取回避或增加其他第三方批复审核人的措施。该措施同样适用于生产管理、仓库收发和质检人员、安全保卫人员以及其他敏感岗位的人员
二、公关交际政策
l．赠送礼物（实物）
因业务关系需要，只能赠送符合业务所在地的法律和规定的、价值不超过 一万元人民币的商业礼物（如:各类带有公司标记的纪念品、促销产品等）。
一次性赠送价值低于一万元人民币的礼物时，须总经理书面批准；超过一万元人民币的礼物，则须经董事会事先批准。严禁在审批过程中化整为零，规避必要的审批。
2．宴请活动
公司原则上不赞成举办任何形式的宴请活动（不包括工作餐）。但考虑到实际需要，可以在法律规定的范围内进行必要的宴请活动。为了减少经营成本，公司严格控制此类开支。所有此类活动事先须经总经理和有关部门负责人的书面批准。
3．报销客户单位差旅费
为促进产品销售，对来访的客户代表的差旅费给予报销。视同宴请活动办理审批。
总之，公关交际是一项重要经营活动，此事涉及政府有关法律法规，关系到公司的经营成本，更是容易产生腐败问题的地方，在内控管理中属高风险领域。从主观上，董事、总经理、财务总监和各级具体经办人员给予高度重视并谨慎处理，防止假公济私，贪污舞弊行为；所有具体经办人员避免社会不良习气的影响并做到洁身自好。本公司控制基本原则是：
n 有利益冲突关系的员工禁止参加此类活动
n 所有公关交际活动事先必须有书面计划和批准并被证明是必须的。特别是年终客户拜访活动必须事先有计划，该计划列出具体金额、受访单位、受访客户名单。该名单经总经理批准后应单独由财务总监保管以备日后接收内控查核
n 不得赠送现金或有价证券
n 能够由两人共同经办的事应由两人共同办理
n 财务部对公关交际费开支应定期进行汇总分析；以差旅费形式或其他形式报销的招待费开支，应列入汇总表中。公关交际费开支应成为考核销售人员和有关人员工作效率的重要财务指标，但是注意保密并避免相互攀比，造成成本失控
三、与运营商的交往
根据产品品牌和服务价格、质量、性能和适宜性，以完全公正公开公平的方式选择运营商
n 任何员工均不得根据公司利益以外的标准来选择运营商，也不得使任何运营商拥有强于其他运营商的不正当优势。
n 阳光协议必须严格遵守。任何接收运营商利益的行为都是违反原则的，一旦发现将严惩
n 为保证采购的公正性，原则上要求雇员不得购买、持有向各供货的主要供应商、承包商的股权或任何直接或间接财务利益。其基本原则是：运营商与本公司雇员的关系，不得用于使有关联雇员的运营商获得不合理利益或可使另一运营商受损的活动
（“服务”包括如下活动：银行、保险、运输、审计、工程、咨询、试验和法律等。）
四、持有竞争者的财务利益
全体员工须避免持有竞争者利益。
（“财务利益”的定义:包括各种股权、债券、特别购股权、合资合同规定外的特别津贴、保险等各种有形和无形的经济利益。）
（“竞争者”定义：凡是出售与集团公司各单位的产品和服务相似的产品或服务的公司即是集团公司各单位的竞争者。）
五、与顾客的交往
n 和顾客的良好关系对公司的成功有巨大的影响。每一名雇员都有义务以合法、符合商业道德及公正的行为来保持这一良好的关系
n 由于公司各单位的许多业务往来都与它授权的代理商有关，公司原则上规定雇员不得购买、持有以销售、出租或检修公司各单位产品为主要业务代理商的公司所有权或任何直接或间接财务利益。基本原则是:代理商与本公司雇员的关系，不得用于使有关雇员代理商获得额外的利益或可使得另一代理商利益受损。如果保密资料不被泄露，而上述关系又属公正、无利益冲突时，则雇员可以纯粹的个人身份向有关代理商提供意见
n 本公司的员工有权力向董事会、总经理或直接主管，或通过他们向集团公司内控负责人报告：雇员亲属拥有某一代理权并因此获得直接或间接财务利益。
为维护公司利益和您本人的个人利益，当你发现有人破坏此项守则时，应立即向公司董事会、监事、集团公司内控部、总经理和公司内控负责人报告。
同时，必须说明的是：公司应坚决反对任何毫无理由和无端的猜测与怀疑。
利益冲突调查对象表
xxx杉杉-010206-02
作为内控政策的一部分，公司要求将下列人员选为被调查对象：
n 所有部门副职（含副职）以上管理人员（包括董事、总经理）
n 采购人员、采购件质量检验员、仓库主任和收货人员
n 驻外机构负责人、财务人员
n 所有财务人员、市场营销人员、综合管理部管理人员
n 工程技术人员
n 所有厂警和门卫、信息系统及资料管理员
n 其他有业务批准权的员工
序号
姓名
所在部门
职务

总人数

利益冲突调查表
xxx杉杉-010206-03

员工姓名（请用正楷） 岗位——职位及级别
作为xxx杉杉商业管理（宁波）有限公司所属的一位员工，公司希望您避免利益冲突。公司将利益冲突分为外部利益冲突和内部利益冲突两类，其定义为：
外部利益冲突：指员工与和本公司竞争或有业务往来的任何个人和组织存在义务、亲属关系或其他特殊利害关系，这些关系可能在员工履行本公司职责时影响员工对问题的判断或决定，并进而导致产生实际的或潜在的利益冲突的情况。
内部利益冲突：几个员工在公司相互检查或制约的岗位上或存在直接报告关系的岗位上有亲属或其他特殊利害关系，这些关系可能在员工履行职责时影响员工对事件判断的公正性、客观性，进而导致产生实际的或潜在的利益冲突的情况。
在员工与公司的合法利益没有冲突的情况下，公司不愿干预员工的私人事务。您遵守公司利益冲突政策并在本调查中提供信息将能使我们一道防止任何利益冲突的实际发生，并防止产生任何可能的、不恰当的行为和令您尴尬的情况。
您的支持和配合，将有助于维护公司内部公正和公平并防止腐败现象，从而维护公司和您本人的共同利益。特别需要说明，有利益冲突关系的员工并不意味必须调离现有工作岗位，主要是为了公司能对此种关系有明确的了解并制定出符合内控要求的补充替代控制措施。但是，如果你存在上述利益冲突关系而未如实完整地在本调查中报告，一经查出或被其他知情员工举报后，你将被视为不诚实并不愿遵守公司规章制度，同时你也违反了公司和你签订的劳动合同。对此，公司将对你做出包括立即调离现在工作岗位、扣发工资奖金、直至辞退的处罚。
如果根据政策，您有任何应提请管理层注意的活动、利益、投资、关系，请提供相关的信息。您的回答将连同公司的利益冲突调查一起被使用，并作为公司机密保存于统括部。
员工签字

日期 年 月 日
定义
请使用下列定义来界定您在调查表中的回答利益冲突调查表：
·“有形权益”拥有任何与本公司有业务关系的公司的证券或股权。
·“供应商”是指向本公司任何部门提供任何形式的材料、能提供设备、补给品或服务的任何公司和商家。
·“服务”包括，例如：银行业务、保险、广告、工程、咨询、测试或法律服务等活动。供应商也包括：为供应商工作或代表供应商工作的任何个人；或向供应商提供服务的分包商。
·“客户”是从本公司任何部门采购任何种类产品、材料能源设备、供应品或公司和商家。
·本公司的“竞争对手”指销售与本公司所销售相似的产品或服务的任何公司和商家。
·“亲戚”是员工的配偶、子女和孙子女，及其本人（和配偶的）父母、兄弟姐妹及其配偶和子女、祖父母。围绕本调查表的意图和原则也适用于那些并非亲戚，但存在“重要私人关系”的员工的情况。“重要私人关系”指恋爱、工作引荐或工作担保关系。
2010年利益冲突调查表
在本公司合资双方母公司，关联公司、供应商，客户或竞争对手中的投资或权益
1．您或您的任何亲戚是否在本公司的任何供应商、客户（经销商）或竞争对手中具有有形权益？
回答： 有（ ） 没有（ ）
如果有：
·公司或商家的名称： 　　　　
·公司或商家的地址： 　　　
·与本公司的业务关系的性质：
·权益人姓名：
·与员工的关系：
·权益的类型和数量（请明确指出）：
·年投资或年收益：
在与本公司的供应商、客户（包括销售商）有业务往来的公司或商家中的投资、权益
2．您，或您的任何亲戚，就您所知，是否在与本公司的供应商或客户（包括经销商）有业务往来的公司或商家中拥有任何直接或间接有形权益？
回答：是（ ） 否（ ）
如果是：
n 公司或商家的名称： 　　　　
n 公司或商家的地址： 　　　　
n 与本公司的业务关系的性质：
n 权益人姓名： 　　　　　　　
n 与员工的关系： 　　　　　　
n 权益的类型和数量（请明确指出）：
n 年投资或年获益： 　　

在杉杉另一公司中任负责人或员工（包括合资双方母公司或关联公司）
3．您，或您的任何亲戚是否在除本公司以外的杉杉另一公司中担任负责人或员工?
回答： 是（ ） 否（ ）
如果是：
n 公司的名称：
n 公司的地址：
n 业务活动的类型：
n 任职岗位：
n 开始任职日期：
n 您与该公司的关系：
4．您，您的亲戚，不管是否与您同住，是否与本公司或与本公司的任何供应商、客户（包括销售商），有在问题1至3的回答中未曾报告的任何直接的或间接的，可能产生与您在本公司中的职位有实际的或是可理解的利益冲突的财务工作报告或业务关系?
回答： 是（ ） 否（ ）
如果是，请解释：
在本公司授权的公司或商家中拥有所有权或被雇用
5．就您所知，您或您的任何亲戚，不管是否与您同住，是否在本公司的经销商或本公司授权的任何公司或商家中有财务权益?或者，您是否有任何亲戚受雇于一个本公司的经销商或本公司授权的任何公司或商家?
回答： 是（ ） 否（ ）
如果是：
公司或商家的名称：
公司或商家的地址：
受雇或有权益的人员姓名：
与员工的关系：
指出您或该关系人是否是：
（ ）业主 （ ）雇员（说明职务）
获得权益或受雇的日期：
附加说明：
与本公司内部人员的特殊关系
6．您是否与您的报告上级或其他有权批准您的费用支出、工薪福利、采购申请、使用公司印鉴及其他机密资料的上级员工存在亲属或特殊利益关系?
回答： 是（ ） 否（ ）
如果是，请加以说明
n 上级员工的姓名，工作部门和职务：
n 批准您的何种工作项目：
n 与您的关系：
7．您是否与您的直接下级或其他您能批准其费用支出、工薪福利、采购申请、使用公司印件及其他机密资料的下级员工存在亲属或特殊利益关系?
回答： 是（ ） 否（ ）
如果是，请加以说明
n 下级员工的姓名，工作部门和职务：
n 您可批准的业务内容：
n 与您的关系：
员工签字： 日期 年 月 日
补充信息

员工申明：
我已仔细阅读了本调查的全部资料并对该调查的全部内容和定义都充分理解。我所填写的回答已真实、全面地反映了我的实际情况。我知道这个调查问卷包含的信息将与利益冲突调查连同被使用，并与我在公司内的个人档案共同保存。我慎重承诺，当我的实际工作岗位处于与公司利益发生现实的以及潜在的冲突时，我愿意接受公司对我工作的合理调整；对于我的隐瞒、遗漏或误报，我愿意按公司奖惩管理规定，接受公司做出的相关处罚，包括解除劳动合同。
员工签字： 日期： 年 月 日

统括部意见：
就统括部掌握的信息和资料，除了员工在上述7个问题中报告的关系外是否还存在着未报告的或潜在的利益冲突关系?
回答： 否（ ） 是（ ）如果"是"，请说明何种利益冲突：

统括部负责人签字： 日期 ： 年 月 日
利益冲突调查汇总表
xxx杉杉-010206-04
公司名称：xxxxxxx购物广场有限公司
负责本次调查的人员 姓名： 所在部门： 职务：
电话： 传真：
被选作调查的人数

实际上交调查表的人数

员工自己报告的潜在利益冲突的人数

管理层确定的有潜在利益冲突的员工人数

注：如果此项不为零，请附上有潜在利益冲突员工的《利益冲突调查表》。

内控负责人签名： 日期 ： 年 月 日

总经理签名： 日期 ： 年 月 日
010206-郑州xxx杉杉-利益冲突调查 16/16