中外合资企业章程(参考).doc

陕西众泽融资租赁有限公司章 程第一章总 则 第一条 为规范陕西众泽融资租赁有限公司（以下简称“公司”）的组织和行为，维护公司、股东和债权人的合法权益，根据中华人民共和国公司法（以下简称“公司法”）、中华人民共和国中外合资经营企业法（以下简称“中外合资经营企业法”）和有关法律、法规规定，制订本章程。 第二条 公司名称：陕西众泽融资租赁有限公司。 第三条 公司住所：西安国际港务区港务大道6号综合楼320-15室。 第四条 公司经营期限为30年。 第五条 公司系依照公司法、中外合资经营企业法和其他有关法律法规成立的有限责任公司，实行独立核算、自主经营、自负盈亏。合营各方以其认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第六条 公司股东为：陕西鹰明科技发展有限公司； 香港弘升实业有限公司 第七条 公司为中国法人，受中国法律管辖和保护，其一切活动必须遵守中国法律、法令和有关条例规定。 第八条 本章程由合营各方共同订立，对公司、合营各方、董事、监事、高级管理人员均具有约束力。第二章 经营宗旨和经营范围 第九条 公司的经营宗旨为：专业成就自己，细节决定成败；创办一流企业、做出一流贡献。第十条 公司经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；兼营与融资租赁业务相关的商业保理业务。第三章 投资总额与注册资本 第十一条 公司的注册资本为20000万人民币。 第十二条 合营各方名称情况、 (一)陕西鹰明科技发展有限公司 法定代表人：贺对生 住所：西安市高新区丈八东路南侧汇鑫IBC C座0307室 (二)香港弘升实业有限公司法定代表人：杨锐中 住所：香港九龙旺角通菜街1A-1L号威达商业大厦9楼912A 第十三条 陕西鹰明科技发展有限公司认缴出资额为15000万人民币，占注册资本的75%，以人民币现金投入。在营业执照签发之日起，分期交缴付，一期自公司营业执照签发之日起三个月内缴付公司注册资本的 15 %，第二期自公司营业执照签发之日起2年内全部缴清。香港弘升实业有限公司认缴出资额为5000万人民币，占注册资本的25%，以等值港币现汇出资。分期交缴付，一期自公司营业执照签发之日起三个月内缴付公司注册资本的 15 %，第二期自公司营业执照签发之日起2年内全部缴清。双方股东以港元出资的，需要折算成人民币的，以缴款当日国家外汇管理局公布的外汇汇率中间价折算。 第十四条 合营各方按照按注册资本的比例分享利润、承担风险和亏损。 第十五条 合营各方缴付出资额后，经公司聘请有资格认证的中国会计师事务所验资并出具验资报告，向合营各方发给出资的证明。 第十六条经营期内，公司不得任意减少注册资本数额，如需减少，应经董事会会议表决通过。 第十七条公司增加注册资本应当经合营各方协商一致，由董事会会议通过，并报原审批机构批准，向原登记机构办理变更登记手续，同时应当修改合营企业章程。第四章 合营各方的权利和义务 第十八条合营各方享有下列权利： (一) 按本章程的规定委派公司的董事或监事； (二) 有权查阅董事会记录和公司财务会计报告； (三) 在公司新增资本时，有权按出资比例优先出资； (四) 在股东之间转让其全部或部分权益时，优先购买其他股东对外转让的权益； (五) 在公司弥补亏损，并依本章程提取公积金后，按照出资比例分取红利； (六) 法律、行政法规或本章规定的其他权利。 第十九条 合营各方应承担的义务： (一) 遵守法律、行政法规和公司章程，执行董事会决议。不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益； (二) 按期足额缴纳所约定的出资或提供合资条件； (三) 在公司成立后，合营各方不得占用、抽逃出资或收回合作条件； (四) 国家法律、行政法规或公司章程规定的其他义务。 第二十条 合营一方对外转让其权益，不论全部或部分，必须经其他合营方同意，并报审批机构批准。合营一方应就其权益转让事项书面通知其他合营方，其他合营方不同意转让的，不同意的合营方应当购买拟转让的权益；不购买的，视为同意转让。其他合营方自接到书面通知之日起三十日内未答复的，视为同意转让。 经合营各方同意转让的权益，在同等条件下，其他合营方有优先购买权。两个以上合营方主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。 合营一方向第三者转让股权的条件，不得比向合营他方转让的条件优惠。 第二十一条 公司自然人合营方死亡后，公司根据适用的法律确认合法继承人，继承合营方权利，依法申请变更登记。其他合营方不得对抗或妨碍继承人行使股东权利。 公司法人合营方资格终止（含合并、解散、被依法撤销、宣告破产等情形），公司根据该合营方的合并文件、清算组织出具的清算报告或法院的裁判文书确定权益的继受人，并依法申请变更登记。其他合营方不得对抗或妨碍继受人行使股东权利。继承人、继受人应对原合营方未缴足的出资额承担缴付的义务。 第二十二条 公司合营方发生变更的，董事会应当做出决议，修改本章程。公司应当注销原合营方的权益证书，向新合营方签发权益证明书，并相应修改股东名册中有关合营方及其权益额、提供的合资条件的记载。第五章 董事会和法人代表 第二十三条公司设董事会，董事会是公司的最高权力机构。第二十四条董事会决定公司的一切重大事宜，其职权主要如下：(一) 决定公司的经营方针、投资计划和经营活动方案；(二) 审议和批准公司的重要规章制度；(三) 审议和批准年度财务报告、年度财务预算与财务决算方案；(四) 审议和批准年度利润分配方案和弥补亏损方案；(五) 决定增加或减少公司注册资本；(六) 审议和批准公司发行债券；(七) 决定公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式；(八) 修改公司章程；(九) 按中外合资陕西众泽融资租赁有限公司合同约定，聘用或解聘总经理、副总经理及其他高级管理人员，并决定其职权和报酬事项；(十) 审议和批准集体劳动合同、员工工资制度和集体福利计划等； (十一) 审议和批准公司与合营任一方的关联交易； (十二) 对外提供担保； (十三) 合营一方或数方质押其持有的公司股权；(十四) 其他应由董事会决定的重大事宜。第二十五条董事会由3名董事组成，其中：甲方委派2名，乙方委派1名。董事任期为3年，经委派方继续委派，可以连任。 董事任期届满未及时委派，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在委派的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。第二十六条 董事会设董事长1名,董事长由甲方委派。第二十七条 公司法定代表人由董事长担任。法定代表人对外代表公司，签署公司的各类文件。 第二十八条 董事会会议每半年召开一次，由董事长召集和主持，董事长不能履行职务或者不履行职务，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。经三分之一以上董事提议，可以由董事长召开董事会临时会议。第二十九条董事会会议应当有三分之二以上董事出席方能举行。董事因故不能出席的，可以出具委托书委托他人代表其出席和表决。第三十条董事长应在董事会开会前10天书面通知各位董事，并提供相应的会议资料。第三十一条董事会每次会议，须作详细的书面记录，并由全体出席董事签字，代理人出席时，由代理人签字。记录文字使用中文。该记录归档保存，并由董事会指定专人保管。在合资经营期限内任何人不得涂改或销毁。第三十二条董事会决议的表决，实行一人一票。第三十三条下列事项须经全体董事的一致通过：(一) 公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式；(二) 增加或减少公司注册资本；(三) 审议和批准公司发行债券； (四) 修改公司章程。第三十四条下列事项须经三分之二以上董事通过： (一) 对外提供担保；(二) 审议和批准公司的重要规章制度；(三) 合营一方或数方质押其持有的公司股权； (四) 公司与合营任一方发生的关联交易； 第三十五条下列事项须经二分之一以上董事通过：(一) 决定公司的经营方针、投资计划和经营活动方案；(二) 审议和批准年度财务报告、年度财务预算与财务决算方案；(三) 审议和批准年度利润分配方案和弥补亏损方案；(四) 审议和批准集体劳动合同、员工工资制度和集体福利计划等；(五) 按股权投资合作协议的约定，聘用或解聘总经理、副总经理及其他高级管理人员，并决定其职权和报酬事项；(六) 其他应由董事会决定的事项。第六章 监事会 第三十六条 公司设监事1名，由甲乙双方共同委派。监事的任期每届为3年，任期届满，经委派方继续委派，可以连任。 监事任期届满未及时改选，在委派的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。公司董事和高管不得兼任监事。第三十七条 监事行使下列职权：(一) 检查公司财务；(二) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者董事会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；(三) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；(四) 提议召开临时董事会会议；(五) 向董事会会议提出提案；(六) 依照公司法的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；(七) 其他职权。第三十八条 监事列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。监事发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。第三十九条监事行使职权所必需的费用由公司承担。第七章 经营管理机构 第四十条公司设经营管理机构，负责企业的日常经营管理工作，经营管理机构设总经理1人，副总经理若干人。总经理、副总经理由董事会聘任或解聘，任期3年，经董事会聘任可以连任。第四十一条总经理向董事会负责，主要行使以下职权(一) 主持公司的经营管理工作，组织实施董事会决议；(二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案；(三) 拟订公司内部管理机构设置方案；(四) 拟订公司的基本管理制度；(五) 制定公司的具体规章；(六) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；(七) 定期每月向董事会提交公司经营状况报告； （八）董事会授予的其他职权。第四十二条副总经理协助总经理工作，当总经理不能履行职责时，代理行使总经理的职责。 第四十三条 总经理、副总经理运用公司资产执行风险投资、收购、出售、置换、处置资产等事项的权限，应当经过严格的审查和决策程序；超过公司净资产5%的重大投资项目，应当组织有关专家、专业人员进行评审，并按规定权限和程序进行。 第四十四条未经董事会同意，总经理、副总经理不得利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，不得自营或者为他人经营与所任职公司的同类的业务。第四十五条公司设财务总监1人，由董事会聘任或解聘。第四十六条财务总监对董事会负责，负责公司的财务会计工作。第八章 财务会计、审计 第四十七条公司的财务会计执行中国法律、行政法规和国务院财政部门的规定。第四十八条公司会计年度采用日历年制，自公历每年的1月1日起至12月31日止为一个会计年度。合资公司在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。第四十九条公司会计采用国际通用的权责发生制和借贷记账法记账，公司的一切自制凭证、账簿、报表，用中文书写。第五十条公司采用人民币为记账单位，人民币同其他货币折算按实际发生之日中华人民共和国国家外汇管理局公布的外汇汇率中间价计算。第五十一条公司经营管理部门应在每一个会计年度头3个月编制上一个会计年度财务报表，经会计师事务所审计后，提交董事会会议通过。第五十二条合营各方有权自费聘请会计师事务所查阅公司账簿。查阅时，公司应提供方便。第五十三条公司应按照中华人民共和国中外合资经营企业所得税法施行细则的规定，由董事会决定其固定资产的折旧年限。第五十四条公司的一切外汇事宜，均按照中华人民共和国外汇管理暂行条例和有关规定以及合营合同的规定办理。第五十五条 公司应依法提取法定公积金。第五十六条公司按法律规定提取储备基金、公司发展基金和职工奖励及福利基金。以上基金在合资公司依法缴纳所得税后的利润中提取，提取的比例由董事会依法确定。第五十七条 公司依法缴纳所得税和提取各项基金后的利润按合营各方出资额在注册资本中的比例进行分配。第五十八条公司上一个会计年度亏损未弥补前，不得分配利润。上一个会计年度未分配的利润，可并入本会计年度利润分配。第九章 期限、终止和清算 第五十九条发生下列情况之一时，公司应当解散：(一) 公司章程规定的营业期限届满或者公司合同、章程规定的其他解散事由出现，但通过修改公司章程而存续的除外；(二) 董事会决议解散；(三) 因公司合并或者分立需要解散；(四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；(五) 人民法院依照公司法的规定予以解散；(六) 公司发生严重亏损，无力继续经营；(七) 因自然灾害、战争等不可抗力遭受损失，无法继续经营；(八) 公司未达到目的，同时又无发展前途；(九) 合营一方不履行公司合同、章程规定的义务，致使公司无法继续经营；(十) 法律、行政法规规定的其他情形。第六十条 公司解散，应当依法组成清算组，清算组由3人组成，在董事会成员中选任或者聘请有关专业人员担任。清算组设负责人1名，由董事会任命。清算组在清算期间行使下列职权：(一) 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单，制定清算方案；(二) 公告未知债权人并书面通知已知债权人；(三) 处理与清算有关的公司未了结的业务；(四) 提出财产评估作价和计算依据；(五) 清缴所欠税款；(六) 清理债权、债务；(七) 处理公司清偿债务后的剩余财产；(八) 代表公司参与民事诉讼活动。第六十一条 清算组应当自成立之日起10 日内将清算组成员名单、清算组负责人名单向登记机关备案。第六十二条清算组应编制公司资产负债表和财产清单，制定清算方案，经董事会确认，报审批机关备案后，依法组织全面清算。第六十三条 清算费用和清算组成员的酬劳应从公司现存财产中优先支付。第六十四条清算组对公司的债务全部清偿后，其剩余的财产按合营各方出资额在注册资本中的比例进行分配。第六十五条清算结束后，清算组应当制作清算报告，报董事会确认，并向审批机关备案。自清算报告提交审批机关之日起10日内，清算组须向税务机关、海关分别办理注销登记。清算组应当自办结前款手续之日起10日内向报送机关申请注销登记，缴回营业执照，公告公司终止。第六十六条 公司的所有清算活动应当符合有关法律、行政法规的规定。第六十七条 公司终止后，其各种账册由陕西鹰明科技发展有限公司负责保存。第十章 工会组织 第六十八条 公司的员工有权依照中华人民共和国工会法的规定，建立基层工会组织，开展工会活动。第六十九条公司工会是员工利益的代表。它的任务是：依法维护员工的合法权益；协助公司合理安排和使用职工福利、奖励基金；组织员工学习政治、科学技术和业务知识，开展文艺、体育活动；教育员工遵守劳动纪律，努力完成公司的各项经济任务。第七十条公司工会可以代表员工同公司签订集体劳动合同，并监督劳动合同的执行。第七十一条公司研究决定有关职工奖惩、工资制度、生活福利、劳动保护和保险问题，工会代表有权列席会议，公司应当听取工会的意见，取得工会的合作。第七十二条公司应当积极支持本企业工会的工作，依照中华人民共和国工会法的规定，为工会组织提供必要的房屋和设备，用于办公、会议、举办职工集体福利、文化、体育事业。第七十三条公司每月按企业职工实发工资总额的百分之二拨交工会经费。由本企业工会按照中华全国总工会有关工会经费管理办法使用。第十一章 附 则 第七十四条 本章程的修改，必须经董事会会议决议通过，并报审批机关批准。第七十五条 本章程规定条款与法律、行政法规有抵触的以法律、行政法规为准。第七十六条 公司登记事项以登记机关核定的为准。第七十七条 本章程用中文书写。第七十八条 本章程须审批机关批准才能生效。以下无正文股东：陕西鹰明科技发展有限公司 香港弘升实业有限公司 年 月 日14 / 14