新编普通合伙人合作协议范本.doc

普通合作人合作协议范本来源：未知 作者：第一章 总则第一条根据中华人民共和国合作公司法(以下简称合作公司法)及有关法律、行政法规、规章的有关规定，经协商一致订立本协议。第二条本公司为普通合作公司，是根据协议自愿组成的共同经营体。全体合作人乐意遵守国家有关的法律、法规、规章，依法纳税，守法经营。第三条本协议条款与法律、行政法规、规章不符的，以法律、行政法规、规章的规定为准。第四条本协议经全体合作人署名、盖章后生效。合作人按照合作协议享有权利，履行义务。第二章合作公司的名称和重要经营场合的地点第五条合作公司名称：第六条公司经营场合：第三章合作目的和合作经营范围(及合作期限)第七条合作目的：为了保护全体合作人的合作权益，使本合作公司取得最佳经济效益。(注：可根据实际情况，另行描述)第八条合作经营范围： 。(注：参照国民经济行业分类标准具体填写。合作经营范围用语不规范的，以公司登记机关根据前款加以规范、核准登记的为准。合作经营范围变更时依法向公司登记机关办理变更登记)第条合作期限为年。(注：合作协议约定合作期限的，增长本条)第四章合作人的姓名或者名称、住所第九条 合作人共个，分别是：1、 ，住所(址)： ，证件名称： ，证件号码： ;2、 ，住所(址)： ，证件名称： ，证件号码： ;(注：可续写)以上合作人为自然人的，都具有完全民事行为能力。第五章合作人的出资方式、数额和缴付期限第十条 合作人的出资方式、数额和缴付期限：1、合作人： 。以货币出资 万元，以 (实物、知识产权、土地使用权、劳务或其它非货币财产权利，根据实际情况选择)作价出资 万元，总认缴出资 万元，占注册资本的 %。首期实缴出资 万元，在申请合作公司设立登记前缴纳，其余认缴出资在领取营业执照之日起 个月内缴足。2、合作人: 。以货币出资 万元，以 (实物、知识产权、土地使用权、劳务或其它非货币财产权利，根据实际情况选择)作价出资 万元，总认缴出资 万元，占注册资本的 %。首期实缴出资 万元，在申请合作公司设立登记前缴纳，其余认缴出资在领取营业执照之日起 个月内缴足。(注：可续写，以非货币财产出资的，依照法律、行政法规的规定，需要办理财产权转移手续的，应当依法办理)第六章利润分派、亏损分担方式第十一条合作公司的利润分派，按如下方式分派：第十二条合作公司的亏损分担，按如下方式分担：(注：不得约定将所有利润分派给部分合作人或者由部分合作人承担所有亏损。合作协议未约定或者约定不明确的，由合作人协商决定;协商不成立的，由合作人按照实缴出资比例分派、分担;无法拟定出资比例的，由合作人平均分派、分担。)第七章合作事务的执行第十三条合作人对执行合作事务享有同等的权利。经全体合作人决定(注：也可依据合作公司法第二十六条的规定在本条约定其它决定方式，例如“经三分之二以上合作人决定”)，委托(列出所委托合作人)执行合作事务;其中法人合作人1委派、其他组织合作人1委派(注：可根据实际续写，如无非自然人合作人，此内容删去)代表其执行合作事务，其他合作人不再执行合作事务 (注：假如全体合作人都执行合作事务，此内容应删除)。执行合作事务的合作人对外代表公司。第十四条 不执行合作事务的合作人有权监督执行事务合作人执行合作事务的情况。执行事务合作人应当定期向其他合作人报告事务执行情况以及合作公司的经营和财务状况，其执行合作事务所产生的收益归合作公司，所产生的费用和亏损由合作公司承担。第十五条合作人分别执行合作事务的，执行事务合作人可以对其他合作人执行的事务提出异议。提出异议时，暂停该事务的执行。假如发生争议，依照本协议第十六条的规定作出表决。受委托执行合作事务的合作人不按照合作协议的决定执行事务的，其他合作人可以决定撤消该委托。第十六条合作人对合作公司有关事项作出决议，实行合作人一人一票并经全体合作人过半数通过的表决办法。(注：也可依据合作公司法第三十条的规定在本条约定其它表决办法)第十七条合作公司的下列事项应当经全体合作人一致批准(注：也可依据合作公司法第三十一条的规定在本条约定其它批准方式，例如约定下列所有或某一事项“应当经三分之二以上合作人批准”或“经全体合作事务执行人一致批准”等)：(一)改变合作公司的名称;(二)改变合作公司的经营范围、重要经营场合的地点;(三)处分合作公司的不动产;(四)转让或者处分合作公司的知识产权和其他财产权利;(五)以合作公司名义为别人提供担保;(六)聘任合作人以外的人担任合作公司的经营管理人员。第十八条合作人不得自营或者同别人合作经营与本合作公司相竞争的业务。除经全体合作人一致批准(注：也可依据合作公司法第三十二条的规定在本条约定其它批准方式)外，合作人不得同本合作公司进行交易。第十九条合作人经全体合作人决定，可以增长或者减少对合作公司的出资。(注：也可依据合作公司法第三十四条的规定在本条约定合作人是否可以增长或减少对合作公司的出资;假如可以，也可约定其它决定方式)第八章入伙与退伙第二十条新合作人入伙，经全体合作人一致批准(注：也可依据合作公司法第四十三条的规定在本条约定其它批准方式)，依法订立书面入伙协议。订立入伙协议时，原合作人应当向新合作人如实告知原合作公司的经营状况和财物状况。入伙的新合作人与原合作人享有同等权利，承担同等责任(注：也可依据合作公司法第四十四条的规定在本条约定新合作人的其它权利和责任)。新合作人对入伙前合作公司的债务承担无限连带责任。第二十一条有合作公司法第四十五条规定的情形之一的，合作人可以退伙。(注：合作协议约定合作期限的，保存;否则，删除)合作人在不给合作公司事务执行导致不利影响的情况下，可以退伙，但应当提前三十日告知其他合作人。(注：合作协议未约定合作期限的，保存;否则，删除)合作人违反合作公司法第四十五、或四十六条规定退伙的，应当补偿由此给合作公司导致的损失。第二十二条 合作人有合作公司法第四十八条规定的情形之一的，当然退伙。合作人被依法认定为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经其他合作人一致批准，可以依法转为有限合作人，普通合作公司依法转为有限合作公司。其他合作人未能一致批准的，该无民事行为能力或者限制民事行为能力的合作人退伙。退伙事由实际发生之日为退伙生效日。第二十三条合作人有合作公司法第四十九条规定的情形之一的，经其他合作人一致批准，可以决议将其除名。对合作人的除名决议应当书面告知被除名人。被除名人接到除名告知之日，除名生效，被除名人退伙。被除名人对除名决议有异议的，可以自接到除名告知之日起三十日内，向人民法院起诉。第二十四条合作人死亡或者被依法宣告死亡的，对该合作人在合作公司中的财产份额享有合法继承权的继承人，经全体合作人一致批准(注：也可依据合作公司法第五十条的规定在本条约定其它批准方式)，从继承开始之日起，取得该合作公司的合作人资格。有合作公司法第五十条规定的情形之一，合作公司应当向合作人的继承人退还被继承合作人的财产份额。合作人的继承人为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经全体合作人一致批准，可以依法成为有限合作人，普通合作公司依法转为有限合作公司。全体合作人未能一致批准的，合作公司应当将被继承合作人的财产份额退还该继承人。经全体合作人决定，可以退还货币，也可以退还实物(注：也可依据合作公司法第五十二条的规定在本条约定其它退还办法)。第二十五条退伙人对基于其退伙前的因素发生的合作公司债务，承担无限连带责任。合作人退伙时，合作公司财产少于合作公司债务的，退伙人应当依照本协议第十一条的规定分担亏损。第九章争议解决办法第二十六条 合作人履行合作协议发生争议的，合作人可以通过协商或者调解解决。不愿通过协商、调解解决或者协商、调解不成的，可以按照合作协议约定的仲裁条款或者事后达成的书面仲裁协议，向仲裁机构申请仲裁。合作协议中未订立仲裁条款，事后又没有达成书面仲裁协议的，可以向人民法院起诉。第十章 合作公司的解散与清算第二十七条合作公司有下列情形之一的，应当解散：(一)合作期限届满，合作人决定不再经营;(二)合作协议约定的解散事由出现;(三)全体合作人决定解散;(四)合作人已不具有法定人数满三十天;(五)合作协议约定的合作目的已经实现或者无法实现;(六)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤消;(七)法律、行政法规规定的其他因素。第二十八条合作公司清算办法应当按合作公司法的规定进行清算。清算期间，合作公司存续，不得开展与清算无关的经营活动。合作公司财产在支付清算费用和职工工资、社会保险费用、法定补偿金以及缴纳所欠税款、清偿债务后的剩余财产，依照第十一条的规定进行分派。第二十九条 清算结束后，清算人应当编制清算报告，经全体合作人署名、盖章后，在十五日内向公司登记机关报送清算报告，申请办理合作公司注销登记。第十一章 违约责任第三十条 合作人违反合作协议的，应当依法承担违约责任。第十二章 其他事项第三十一条 经全体合作人协商一致(注：也可根据合作公司法第十九条第二款另行约定)，可以修改或者补充合作协议。第三十二条 本协议一式 份，合作人各持一份，并报合作公司登记机关一份。(注：此条供合作人参考，设立合作公司必须依法向公司登记机关提交合作协议)本协议未尽事宜，按国家有关规定执行。全体合作人署名、盖章：(注：可选择。合作人为自然人的应署名，合作人为法人、其他组织的应加盖公章)年 月 日1、普通合作人的权利 (1)经营控制权。普通合作人对基金事务拥有充足的管理和控制权，有权代表合作基金签订对外的法律文献，在有限合作中处在核心地位。依照美国有限合作法第405节的规定，合作协议可以授予所有或指定的普通合作人在指定的问题上，按人或其他方法，分别或所有地与任何类别的有限合作人共同地行使投票表决权。 (2)获得年度管理费。普通合作人通常可获得其所管理的合作基金总额1.5%3%的管理费，此管理费重要用于普通合作人为管理基金而支出的平常开销，如房租、办公费、通讯费等。 (3)获得基金投资利润提成的权利。协议通常约定，普通合作人投入基金资本总额1%左右的资金，但享有基金投资收益的20%左右的提成。当然如前所述，提成基数通常是扣除本金和利息成本后的余额，有时甚至还要扣除基准收益，并且是按基金所有投资项目的组合计算收益。 2、普通合作人的义务 (1)出资义务。普通合作人通常需提供基金资本总额1%的资金，这1%的比例虽然比较少，但由于基金的资本总额十分巨大，对普通合作人个人来说，这也不是一个小的数目，规定普通合作人出资的目的使他们与有限合作人共同承担风险，防止他们过度地冒险。 (2)对合作债务承担连带清偿责任。普通合作人负责基金事务的经营和控制，为保障与基金发生往来的债权人的利益，法律规定普通合作人对合作基金债务承担连带清偿责任。连带责任的承担对普通合作人构成了一种强有力的约束，使之真正对合作基金运作履行诚信义务与责任，并限制普通合作人以基金的名义大量对外举债。 (3)信息披露义务。普通合作人要定期向有限合作人提供基金的财务报表，提供有关基金所投资公司价值和年度发展情况的报告，并邀请有限合作人参与基金年会。 (4)普通合作人的信义义务。在英美法系，公司董事、经理对股东、控股股东对小股东负有信义义务已是一项普遍接受的原则。那么在有限合作创业投资基金中，作为基金管理人的普通合作人是否负有信义义务呢?美国统一合作法第404(A)规定了合作人的行为标准，通过此行为标准的规定确立了合作人的信托责任，普通合作人与有限合作人之间是一种信托关系。普通合作人对其他普通合作人、有限合作人以及合作公司负有信义义务。 信义义务涉及有限的忠诚义务与谨慎义务。根据信托法原理，忠实义务规定受托人必须约束自己的行为，不得运用信托为自己谋取私利，不得使自己处在受托人职责与个人利益或其所代表的第三人利益相冲突的地位。普通合作人作为创业投资基金的管理人，不得将其自身置于与基金资产或受益人的利益相冲突的地位。谨慎义务重要是不得有严重疏忽或不计后果的行为以及故意渎职或违法的行为。谨慎义务不得以合作协议加以排除，但其标准可以合理减少。我国信托法第25 条规定了受托人的忠实和谨慎的义务。 (5)遵守有限合作协议的义务。如前所述，为约束普通合作人也许采用的种种机会主义行为，合作协议对普通合作人也许采用的种种机会主义行为设立了若干约束条款，普通合作人须遵守协议的约定，不得违反。