详尽尽职调查报告.docx

编号：【 】第 号尽职调查报告项目名称： 项目类别： 项目经理： 项目组成员： 填报日期： 年 月 日 尽职调查报告撰写要点一、拟投资公司基本情况（一）改制与设立情况具体说明拟投资公司在改制时业务、资产、债务、人员等重组情况，分析判断是否符合法律、法规，是否符合证券监管、国有资产管理、税收管理、劳动保障等相关规定。说明改制完毕后原公司或重要发起人的资产构成和业务构成情况，改制前原公司的业务流程、改制后拟投资公司的业务流程，以及原公司和拟投资公司业务流程间的联系；对拟投资公司成立以来，在生产经营方面与重要发起人的关联关系及演变情况进行说明，并分析判断拟投资公司改制是否清楚、彻底，是否已将与拟投资公司业务有关的生产经营性资产及辅助设施所有投入股份公司，是否保证了拟投资公司供应系统、生产系统、销售系统等方面的独立性和完整性，以及与原公司或重要发起人在法律关系、产权关系、业务关系（如现实的或潜在的关联交易和同业竞争等）、管理关系（如托管等）等方面是否存在重大瑕疵。通过对拟投资公司设立时的政府批准文献、营业执照、公司章程、发起人协议、创建大会文献、评估报告、审计报告、验资报告、工商登记文献等资料分析，核查拟投资公司的设立程序、工商注册登记的合法性、真实性；（二）历史沿革情况 通过查阅拟投资公司历年营业执照、公司章程、工商登记等文献，以及历年业务经营情况记录、年度检查、年度财务报告等资料，具体说明拟投资公司的历史沿革情况。（三）发起人、股东的出资情况 重点核查发起人人数、住所、出资比例等是否符合法律、法规和其他有关规定；核查自然人发起人直接持股和间接持股的有关情况，关注其在拟投资公司的任职情况，并关注其亲属在拟投资公司的投资、任职情况；核查发起人是否合法拥有出资资产的产权，资产权属是否存在纠纷或潜在纠纷，以及有关发起人投入资产的计量属性；核查发起人股份转让情况。 调查拟投资公司股东的出资是否及时到位、出资方式是否合法，是否存在出资不实、虚假出资、抽逃资金等情况；核查股东出资资产（涉及房屋、土地、车辆、商标、专利等）的产权过户情况。对以实物、知识产权、土地使用权等非钞票资产出资的，应查阅资产评估报告，分析资产评估结果的合理性；对以高新技术成果出资入股的，应提供相关管理部门出具的高新技术成果认定书。（四）重大股权变动情况 核查拟投资公司历次增资、减资、股东变动的合法、合规性，核查拟投资公司股本总额、股东结构和实际控制人是否发生重大变动。（五）重大重组情况 若拟投资公司设立后发生过合并、分立、收购或出售资产、资产置换、重大增资或减资、债务重组等重大重组事项的，具体说明拟投资公司重组动机、内容、程序和完毕情况，分析重组行为对拟投资公司业务、控制权、高管人员、财务状况和经营业绩等方面的影响，判断重组行为是否导致拟投资公司主营业务和经营性资产发生实质变更。（六）重要股东情况 说明重要股东的主营业务、股权结构、生产经营等情况；重要股东之间关联关系或一致行动情况及相关协议；重要股东所持拟投资公司股份的质押、冻结和其它限制权利的情况；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的拟投资公司股份重大权属纠纷情况；重要股东和实际控制人最近三年内变化情况或未来潜在变动情况。 核算重要股东是否存在影响拟投资公司正常经营管理、侵害拟投资公司及其他股东的利益、违反相关法律法规等情形。（七）员工情况 调查拟投资公司员工的年龄、教育、专业等结构分布情况及近年来的变化情况，分析其变化的趋势；了解拟投资公司员工的工作面貌、工作热情和工作的满意限度；调查拟投资公司在执行国家用工制度、劳动保护制度、社会保障制度、住房制度和医疗保障制度等方面是否存在违法、违规情况。（八）独立情况 分析拟投资公司是否具有完整的业务流程、独立的生产经营场合以及独立的采购、销售系统，调查分析其对产供销系统和下属公司的控制情况；计算拟投资公司关联采购额和关联销售额分别占其同期采购总额和销售总额的比例，分析是否存在影响拟投资公司独立性的重大或频繁的关联交易，判断其业务独立性。 调查拟投资公司是否具有完整、合法的财产权属凭证以及是否实际占有；调查商标权、专利权、版权、特许经营权等的权利期限情况，核查这些资产是否存在法律纠纷或潜在纠纷；调查金额较大、期限较长的其他应收款、其他应付款、预收及预付账款产生的因素及交易记录、资金流向等，调查拟投资公司是否存在资产被控股股东或实际控制人及其关联方控制和占用的情况，判断其资产独立性。 调查拟投资公司高管人员是否在控股股东、实际控制人及其控制的其他公司中担任除董事、监事以外的其他职务，拟投资公司财务人员是否在控股股东、实际控制人及其控制的其他公司中兼职，高管人员是否在拟投资公司领取薪酬，是否在控股股东、实际控制人及其控制的其他公司领取薪酬；调查拟投资公司员工的劳动、人事、工资报酬以及相应的社会保障是否独立管理，判断其人员独立性。 调查拟投资公司是否设立独立的财务会计部门、建立独立的会计核算体系，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度，是否独立进行财务决策、独立在银行开户、独立纳税等，判断其财务独立性。 调查拟投资公司的机构是否与控股股东或实际控制人完全分开且独立运作，是否存在混合经营、合署办公的情形，是否完全拥有机构设立自主权等，判断其机构独立性。（九）内部职工股等情况 假如拟投资公司发行过内部职工股，调查内部职工股的托管、转让情况；调查内部职工股发行过程中的违法违规情况，涉及超范围、超比例发行，通过增发、配股、国家股和法人股转配等形式变相增长内部职工股，内部职工股转让和交易中的违法违规，法人股个人化等情况；调查内部职工股是否存在潜在问题和风险隐患，拟投资公司或相关主体是否采用解决措施或明确责任主体。 调查拟投资公司是否存在工会持股、职工持股会持股、信托持股或股东数量超过二百人的情况，取得相关股份形成及演变的法律文献；上述股份进行过清理的，取得相关的协议文献、决策文献、价款支付凭证等，调查是否存在潜在问题和风险隐患，是否已明确有关责任承担主体。（十）商业信用情况 调查拟投资公司是否按期缴纳相关税、费及协议履约情况，关注拟投资公司是否存在重大违法、违规或不诚信行为，评价拟投资公司的商业信用。二、业务与技术（一）行业情况及竞争状况 根据拟投资公司的主营业务，拟定拟投资公司所属行业。通过收集行业主管部门制定的发展规划、行业管理方面的法律法规及规范性文献，了解行业监管体制和政策趋势。 了解拟投资公司所属行业的市场环境、市场容量、市场细分、市场化限度、进入壁垒、供求状况、竞争状况、行业利润水平和未来变动情况，判断行业的发展前景及行业发展的有利和不利因素，了解行业内重要公司及其市场份额情况，调查竞争对手情况，分析拟投资公司在行业中所处的竞争地位及变动情况。 调查拟投资公司所处行业的技术水平及技术特点，分析行业的周期性、区域性或季节性特性。了解拟投资公司所属行业特有的经营模式，调查行业公司采用的重要商业模式、销售模式、赚钱模式；对照拟投资公司所采用的模式，判断其重要风险及对未来的影响；对报告期内已经或未来将发生经营模式转型的，应予以重点核查。 分析该行业在产品价值链的作用，通过对该行业与其上下游行业的关联度、上下游行业的发展前景、产品用途的广度、产品替代趋势等进行分析论证，分析上下游行业变动及变动趋势对拟投资公司所处行业的有利和不利影响。根据财务资料，分析拟投资公司出口业务情况，假如出口比例较大，调查相关产品进口国的有关进口政策、贸易磨擦对产品进口的影响、以及进口国同类产品的竞争格局等情况，分析出口市场变动对拟投资公司的影响。（三）采购情况 调查拟投资公司重要原材料、重要辅助材料、所需能源动力的市场供求状况，定量分析重要原材料、所需能源动力价格变动、可替代性、供应渠道变化等因素对拟投资公司生产成本的影响，判断其采购是否受到资源或其他因素的限制。 对拟投资公司重要供应商分析，判断是否存在严重依赖个别供应商的情况，假如存在，是否对重要原材料的供应做出备选安排；取得拟投资公司同前述供应商的长期供货协议，分析交易条款，判断拟投资公司原材料供应及价格的稳定性。 调查拟投资公司采购部门与生产计划部门的衔接情况、原材料的安全储备量情况，关注是否存在严重的原材料缺货风险。计算最近几期原材料类存货的周转天数，判断是否存在原材料积压风险，实地调查是否存在残次、冷背、呆滞的原材料。 调查拟投资公司的存货管理制度及其实行情况，涉及但不限于存货入库前是否通过验收、存货的保存是否安全以及是否建立存货短缺、毁损的处罚或追索等制度。 调查拟投资公司高管人员、核心技术人员、重要关联方或持有拟投资公司5%以上股份的股东在重要供应商中所占的权益情况，是否发生关联采购。假如存在影响成本的重大关联采购，抽查不同时点的关联交易协议，分析不同时点的关联采购价格与当时同类原材料市场公允价格是否存在异常，判断关联采购的定价是否合理，是否存在大股东与拟投资公司之间的利润输送或资金转移情况。（三）生产情况 取得拟投资公司生产流程资料，结合生产核心技术或关键生产环节，分析评价拟投资公司生产工艺、技术在行业中的领先限度。对拟投资公司重要产品的设计生产能力和历年产量有关资料并进行比较，分析拟投资公司各生产环节是否存在瓶颈制约。 核查拟投资公司重要设备、房产等资产的成新率和剩余使用年限，在拟投资公司及其下属公司的分布情况；关注是否存在闲置，是否对闲置资产做出安排；涉及租赁的，应取得租赁协议，分析相关条款和实际执行情况；涉及关联方租赁的，应分析租赁的必要性、合理性和租赁价格的公允性。调查拟投资公司是否存在设备抵押贷款的情形，如有，查阅借款协议的条款及还款情况，分析预期债务是否会对拟投资公司的生产保障构成影响。取得拟投资公司关键设备、厂房等重要资产的保险协议或其它保障协定，判断拟投资公司对重要财产是否实行了必要的保障措施。 取得拟投资公司专利、非专利技术、土地使用权、水面养殖权、探矿权、采矿权等重要无形资产的明细资料，分析其剩余使用期限或保护期情况，关注其对拟投资公司生产经营的重大影响。取得拟投资公司许可或被许可使用资产的协议文献，关注许可使用的具体资产内容、许可方式、许可年限、许可使用费，分析未来对拟投资公司生产经营也许导致的影响；调查上述许可协议中，拟投资公司所有或使用的资产存在纠纷或潜在纠纷的情况。取得拟投资公司拥有的特许经营权的法律文献，分析特许经营权的取得、期限、费用标准等，关注对拟投资公司连续生产经营的影响。 调查拟投资公司是否在境外进行生产经营，取得其境外拥有资产的具体资料，并分析其境外的生产规模、赚钱状况、重要风险等。 查阅拟投资公司历年产品（服务）成本计算单，计算重要产品（服务）的毛利率、奉献毛利占当期主营业务利润的比重指标，与同类公司数据比较，分析拟投资公司较同行业公司在成本方面的竞争优势或劣势；根据拟投资公司报告期上述数据，分析拟投资公司重要产品的赚钱能力，分析单位成本中直接材料、直接人工、燃料及动力、制造费用等成本要素的变动情况，计算拟投资公司产品的重要原材料、动力、燃料的比重，存在单一原材料所占比重较大的，分析其价格的变动趋势，并分析评价也许给拟投资公司销售和利润所带来的重要影响。 了解拟投资公司质量管理的组织设立、质量控制制度及实行情况。获取质量技术监督部门文献，调查拟投资公司产品（服务）是否符合行业标准，报告期是否因产品质量问题受过质量技术监督部门的处罚。 调查拟投资公司是否存在重大安全隐患、是否采用保障安全生产的措施，调查拟投资公司成立以来是否发生过重大的安全事故以及受到处罚的情况，分析评价安全事故对拟投资公司生产经营、经营业绩也许产生的影响。 调查拟投资公司的生产工艺是否符合环境保护相关法规，调查拟投资公司历年来在环境保护方面的投入及未来也许的投入情况。现场观测三废的排放情况，核查有无污染解决设施及其实际运营情况。走访周边居民，并征求环境保护管理部门的意见，调查是否存在受到处罚的情况。（四）销售情况 结合拟投资公司的行业属性和公司规模等情况，了解拟投资公司的销售模式，分析其采用该种模式的因素和也许引致的风险；查阅拟投资公司产品的注册商标，了解其市场认知度和信誉度，评价产品的品牌优势。了解市场上是否存在假冒伪劣产品，如有，调查拟投资公司的打假力度和维权措施实行情况。 调查拟投资公司产品（服务）的市场定位、客户的市场需求状况，是否有稳定的客户基础等。搜集拟投资公司重要产品市场的地区分布和市场占有率资料，结合行业排名、竞争对手等情况，对拟投资公司重要产品的行业地位进行分析。搜集行业产品定价普遍策略和行业龙头公司的产品定价策略，了解拟投资公司重要产品的定价策略，评价其产品定价策略合理性；调查报告期拟投资公司产品销售价格的变动情况。获取或编制拟投资公司报告期按区域分布的销售记录，调查拟投资公司产品（服务）的销售区域，分析拟投资公司销售区域局限化现象是否明显，产品的销售是否受到地方保护主义的影响。 获取或编制拟投资公司报告期对重要客户(至少前10名)的销售额占年度销售总额的比例及回款情况，是否过度依赖某一客户（属于同一实际控制人的销售客户，应合并计算销售额）；分析其重要客户的回款情况，是否存在以实物抵债的现象。对大客户，需追查销货协议、销货发票、产品出库单、银行进账单，或用函证的方法拟定销售业务发生的真实性；与前述客户存在长期协议的，应取得相关协议，分析长期协议的交易条款及对拟投资公司销售的影响。假如存在会计期末销售收入异常增长的情况，需追查相关收入确认凭证，判断是否属于虚开发票、虚增收入的情形。 获取拟投资公司最近几年产品返修率、客户诉讼和产品质量纠纷等方面的资料，调查拟投资公司销售维护和售后服务体系的建立及其实际运营情况，分析客户诉讼和产品质量纠纷对未来销售的影响及销售方面也许存在的或有负债。查阅销售协议、销售部门对销售退回的解决意见等资料，核查是否存在大额异常的销售退回，判断销售退回的真实性。对产品大量出口的，应函证或走访海关等相关机构，调查其销售方式、销售途径和客户回款情况，确认销售的真实性，判断收入确认标准的合理性。 调查主营业务收入、其他业务收入中是否存在重大的关联销售，关注高管人员和核心技术人员、重要关联方或持有拟投资公司5%以上股份的股东在重要客户中所占的权益；抽查不同时点的关联销售协议，分析不同时点销售价格的变动，并与同类产品当时市场公允价格比较；调查上述关联销售协议中，产品最终实现销售的情况。假如存在异常，分析其对收入的影响，分析关联销售定价是否合理，是否存在大股东与拟投资公司之间的利润输送或资金转移现象。（五）核心技术人员、技术与研发情况 调查拟投资公司的研发模式和研发系统的设立和运营情况，分析是否存在良好的技术创新机制，是否可以满足拟投资公司未来发展的需要。调查拟投资公司拥有的专利、非专利技术、技术许可协议、技术合作协议等，分析拟投资公司重要产品的核心技术，考察其技术水平、技术成熟限度、同行业技术发展水平及技术进步情况；分析拟投资公司重要产品生产技术所处的阶段（如基础研究、中试、小批量生产或大批量生产阶段）；核查核心技术的取得方式及使用情况，判断是否存在纠纷或潜在纠纷及侵犯别人知识产权的情形。调查专利技术和非专利技术许可方式、允许使用期限及到期的解决方法，考察重要产品的技术含量和可替代性；对于专利技术，应关注专利的有效期及到期后对拟投资公司的影响，并核查侵权情况及拟投资公司具体的保护措施与效果；对于非专利技术，应取得拟投资公司相关保密制度及其与核心技术人员签订的保密协议等，调查拟投资公司具体的技术保护措施和实际的保护状况；对拟投资公司未来经营存在重大影响的关键技术，应当予以特别关注和专项调查。 调查拟投资公司对关键技术人员是否实行了有效约束和激励，是否有效避免了关键技术人才的流失和技术秘密的外泄。取得拟投资公司重要研发成果、在研项目、研发目的等资料，调查拟投资公司历年研发费用占拟投资公司主营业务收入的比重、自主知识产权的数量与质量、技术储备等情况，对拟投资公司的研发能力进行分析。与其他单位合作研发的，取得合作协议等相关资料，分析合作研发的成果分派、保密措施等问题。三、同业竞争与关联交易（一）同业竞争情况 分析拟投资公司、控股股东或实际控制人及其控制的公司的财务报告及主营业务构成等相关数据，调查拟投资公司控股股东或实际控制人及其控制的公司实际业务范围、业务性质、客户对象、与拟投资公司产品的可替代性等情况，判断是否构成同业竞争，并核查拟投资公司控股股东或实际控制人是否对避免同业竞争做出承诺以及承诺的履行情况。（二）关联方及关联交易情况 确认拟投资公司的关联方及关联方关系，调查拟投资公司高管人员及核心技术人员是否在关联方单位任职、领取薪酬，是否存在由关联方单位直接或间接委派等情况。 调查拟投资公司关联交易的以下内容（涉及但不限于）：1是否符合相关法律法规的规定。2取得与关联交易相关的会议资料，判断是否按照公司章程或其他规定履行了必要的批准程序。3定价依据是否充足，定价是否公允，与市场交易价格或独立第三方价格是否有较大差异及其因素，是否存在明显属于单方获利性交易。4向关联方销售产生的收入占拟投资公司主营业务收入的比例、向关联方采购额占拟投资公司采购总额的比例，分析是否达成了影响拟投资公司经营独立性的限度。5计算关联方的应收、应付款项余额分别占拟投资公司应收、应付款项余额的比例，关注关联交易的真实性和关联方应收款项的可收回性。6关联交易产生的利润占拟投资公司利润总额的比例是否较高，是否对拟投资公司业绩的稳定性产生影响。7调查关联交易协议条款的履行情况，以及有无大额销售退回情况及其对拟投资公司财务状况的影响。8是否存在关联交易非关联化的情况。对于缺少明显商业理由的交易，实质与形式明显不符的交易，交易价格、条件、形式等明显异常或显失公允的交易，与曾经的关联方连续发生的交易，与非正常业务关系单位或个人发生的偶发性或重大交易等，应当予以重点关注，分析是否为虚构的交易、是否实质上是关联交易，调查交易背后是否尚有其他安排。9分析关联交易的偶发性和经常性。对于购销商品、提供劳务等经常性关联交易，分析增减变化的因素及是否仍将连续进行，关注关联交易协议重要条款是否明确且具有可操作性以及是否切实得到履行；对于偶发性关联交易，分析对当期经营成果和主营业务的影响，关注交易价格、交易目的和实质，评价交易对拟投资公司独立经营能力的影响。10参照财政部关于关联交易会计解决的相关规定，核查拟投资公司重要关联交易的会计解决是否符合规定。 四、高管人员（一）高管人员任职情况及任职资格 了解高管人员任职情况，核查相关高管人员的任职是否符合法律、法规规定的任职资格，聘任是否符合公司章程规定的任免程序和内部人事聘用制度；调查高管人员互相之间是否存在亲属关系。对于高管人员任职资格需经监管部门核准或备案的，应获得相关批准或备案文献。（二）高管人员的经历及行为操守 调查了解高管人员的教育经历、专业资历以及是否存在违法、违规行为或不诚信行为，是否存在受到处罚和对曾任职的破产公司负个人责任的情况。 取得拟投资公司与高管人员所签定的协议或承诺文献，关注高管人员作出的重要承诺，以及有关协议或承诺的履行情况。（三）高管人员胜任能力和勤勉尽责 了解拟投资公司高管人员曾担任高管人员的其他公司的规范运作情况以及该公司经营情况，分析高管人员管理公司的能力。了解拟投资公司员工对高管人员的评价，拟投资公司高管人员是否团结，关键管理人员之间是否存在重大分歧和矛盾，是否会对拟投资公司经营产生现实或潜在的重大影响。了解每名高管人员特别是每名董事投入拟投资公司业务的时间，分析高管人员是否有足够时间和精力勤勉尽责地管理公司。了解高管人员的胜任能力和勤勉尽责情况。（四）高管人员薪酬及兼职情况 调查拟投资公司为高管人员制定的薪酬方案、股权激励方案，调查高管人员在拟投资公司内部或外部的兼职情况，分析高管人员兼职情况是否会对其工作效率、质量产生影响。关注高管人员最近一年从拟投资公司及其关联公司领取收入的情况，以及所享受的其他待遇、退休金计划等。（五）报告期内高管人员变动 了解报告期高管人员的变动情况，内容涉及但不限于变动通过、变动因素、是否符合公司章程规定的任免程序和内部人事聘用制度、程序，控股股东或实际控制人推荐高管人选是否通过合法程序，是否存在控股股东或实际控制人干预拟投资公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决定的情况等。（六）高管人员持股及其它对外投资情况 取得高管人员的声明文献，调查高管人员及其近亲属以任何方式直接或间接持有拟投资公司股份的情况，近三年所持股份的增减变动以及所持股份的质押或冻结情况。 调查高管人员的其它对外投资情况，涉及持股对象、持股数量、持股比例以及有关承诺和协议；核查高管人员及其直系亲属是否存在自营或为别人经营与拟投资公司同类业务的情况，是否存在与公司利益发生冲突的对外投资，是否存在重大债务承担。五、组织结构与内部控制（一）公司章程及其规范运营情况 调查公司章程是否符合公司法、证券法及中国证监会和交易所的有关规定。关注董事会授权情况是否符合规定。调查公司章程历次修改情况、修改因素、每次修改是否通过法定程序、是否进行了工商变更登记。 了解拟投资公司三年内是否存在违法违规行为，若存在违法违规行为，应具体核查违规事实及受到处罚的情况；若不存在违法违规行为，应取得拟投资公司明确的书面声明。（二）组织结构和“三会”运作情况 了解拟投资公司的内部组织结构，考察总部与分（子）公司、董事会、专门委员会、总部职能部门与分（子）公司内部控制决策的形式、层次、实行和反馈的情况，分析评价拟投资公司组织运作的有效性；调查各机构之间的管理、分工、协作和信息沟通关系，分析其设计的必要性、合理性和运营的有效性。根据公司章程，结合拟投资公司组织结构，核查拟投资公司组织机构是否健全、清楚，其设立是否体现分工明确、互相制约的治理原则。 核查拟投资公司是否依法建立了健全的股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，了解拟投资公司董事会、监事会，以及战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会的设立情况，及公司章程中规定的上述机构和人员依法履行的职责是否完备、明确。核查拟投资公司三会和高管人员的职责及制衡机制是否有效运作，拟投资公司建立的决策程序和议事规则是否民主、透明，内部监督和反馈系统是否健全、有效。 （三）内部控制环境 分析评价拟投资公司是否有积极的控制环境，涉及考察董事会及相关的专门委员会是否负责批准并定期审查拟投资公司的经营战略和重大决策、拟定经营风险的可接受水平；考察高管人员是否执行董事会批准的战略和政策，以及高管人员和董事会、专门委员会之间的责任、授权和报告关系是否明确；考察高管人员是否促使拟投资公司员工了解公司的内部控制制度并在其中发挥作用。（四）业务控制 了解各类业务循环过程和其中的控制标准、控制措施，涉及授权与审批、复核与查证、业务规程与操作程序、岗位权限与职责分工、互相独立与制衡、应急与防止等措施。应选择一定数量的控制活动样本，采用验证、观测、询问、重新操作等测试方法，评价拟投资公司的内部控制措施是否有效实行。 调查拟投资公司是否接受过政府审计及其他外部审计，如有，核查该审计报告所提问题是否已得到有效解决。调查拟投资公司报告期及最近一期的业务经营操作是否符合监管部门的有关规定，是否存在因违反工商、税务、审计、环保、劳动保护等部门的相关规定而受到处罚的情形及对拟投资公司业务经营、财务状况等的影响，并调查该事件是否已改正，不良后果是否已消除。 对拟投资公司已发现的由于风险控制不力所导致的损失事件进行调查，了解事件发生过程及对拟投资公司财务状况、经营业绩的影响，了解该业务环节内部控制制度的相关规定及有效性，事件发生后拟投资公司所采用的紧急补救措施及效果，追踪拟投资公司针对内控的薄弱环节所采用的改善措施及效果。（五）信息系统控制 了解拟投资公司信息系统建设情况、管理制度、操作流程和风险防范制度。通过与拟投资公司高管人员和员工交谈，查阅拟投资公司相关业务规章制度等方法，评价信息沟通与反馈是否有效，涉及是否建立了可以涵盖拟投资公司的所有重要活动，并对内部和外部的信息进行搜集和整理的有效信息系统，是否建立了有效的信息沟通和反馈渠道，保证员工能充足理解和执行拟投资公司政策和程序，并保证相关信息可以传达成应被传达成的人员。在此基础上，评价拟投资公司信息系统内部控制的完整性、合理性及有效性。（六）会计管理控制 核查拟投资公司的会计管理是否涵盖所有业务环节，是否制订了专门的、操作性强的会计制度，各级会计人员是否具有了专业素质，是否建立了连续的人员培训制度，有无控制风险的相关规定，会计岗位设立是否贯彻“责任分离、互相制约”原则，是否执行重要会计业务和电算化操作授权规定，是否按规定组织对账等，分析评价拟投资公司会计管理内部控制的完整性、合理性及有效性。（七）内部控制的监督 了解拟投资公司的内部审计队伍建设情况，核查其人数是否符合相关规定，是否配备了专业的中坚力量，核查内部审计是否涵盖了各项业务、分支机构、财务会计、数据系统等各类别，调查了解近年来拟投资公司通过内部审计避免或减少损失的情况，并综合分析拟投资公司内部审计及监督体系的有效性。了解拟投资公司内部控制的监督和评价制度。采用询问、验证、查阅内部审计报告、查阅监事会报告和对拟投资公司已出现的风险事项进行实证分析等方法，考察拟投资公司内部控制的监督和评价制度的有效性。 六、财务与会计（一）财务报告及相关财务资料 对经注册会计师审计或发表专业意见的财务报告及相关财务资料的内容进行审慎核查。审慎核查时，不仅需关注会计信息各构成要素之间是否相匹配，还需关注会计信息与相关非会计信息之间是否相匹配，特别是应将财务分析与拟投资公司实际业务情况相结合，关注拟投资公司的业务发展、业务管理状况，了解拟投资公司业务的实际操作程序、相关经营部门的经营业绩，对拟投资公司财务资料做出总体评价。在此基础上，对重要的财务事项进行重点核查。 发现异常财务事项或财务报表被出具非标准审计报告时，应采用现场察看，核查相关会计记录和业务文献，向董事会、监事会、业务人员和经办人员询问等多种形式进行专项核查。必要时，就会计师的审计或审核意见、会计报表附注中重要或异常内容与会计师进行沟通，或请会计师做出书面解释，但应对会计师所作解释的合理性、准确性、完整性进行核查，并做出独立判断；对于重大财务异常事项，应当对有关事项进行调查、复核，必要时可聘请其他中介机构提供专业服务。 对于拟投资公司财务报表中包含的分部信息，应获取相关分部资料，进行必要的核查。 对纳入合并范围的重要控股子公司的财务状况应同样履行充足的审慎核查程序。 对拟投资公司披露的参股子公司，应获取最近一年及一期的财务报告及审计报告（如有）。 对拟投资公司运营局限性三年的，应核查拟投资公司设立前利润表编制的会计主体及拟定方法。财务报表存在剥离调整的，还应核查剥离调整的原则、方法和具体剥离情况。 如拟投资公司最近一年及一期内收购兼并其他公司资产（或股权），且被收购公司资产总额或营业收入或净利润超过收购前拟投资公司相应项目20%（含20%）的，应获得被收购公司收购前一年的利润表，并核查其财务情况。（二）会计政策和会计估计 核查拟投资公司的会计政策和会计估计的合规性和稳健性。如拟投资公司报告期内存在会计政策或会计估计变更，重点核查变更内容、理由及对拟投资公司财务状况、经营成果的影响。（三）评估报告 核查评估机构是否履行了必要的评估程序、评估假设是否合理、评估方法是否恰当、评估依据是否充足、评估结果是否合理、评估值大幅增减变化因素是否合理，关注评估中的特殊说明事项及评估资产的产权是否明确。（四）内控鉴证报告 取得注册会计师关于拟投资公司内部控制的鉴证报告（如有），了解拟投资公司内部控制制度是否完整、合理和有效。如会计师提出了改善建议，应对局限性的方面进行特别关注，跟踪拟投资公司改善的措施及效果。（五）财务比率分析 计算拟投资公司各年度毛利率、资产收益率、净资产收益率、每股收益等，分析拟投资公司各年度赚钱能力及其变动情况，分析母公司报表和合并报表的利润结构和利润来源，判断拟投资公司赚钱能力的连续性。 计算拟投资公司各年度资产负债率、流动比率、速动比率、利息保障倍数等，结合拟投资公司的钞票流量状况、在银行的资信状况、可运用的融资渠道及授信额度、表内负债、表外融资及或有负债等情况，分析拟投资公司各年度偿债能力及其变动情况，判断拟投资公司的偿债能力和偿债风险。 计算拟投资公司各年度资产周转率、存货周转率和应收账款周转率等，结合市场发展、行业竞争状况、拟投资公司生产模式及物流管理、销售模式及赊销政策等情况，分析拟投资公司各年度营运能力及其变动情况，判断拟投资公司经营风险和连续经营能力。 通过上述比率分析，与同行业可比公司的财务指标比较，综合分析拟投资公司的财务风险和经营风险，判断拟投资公司财务状况是否良好，是否存在连续经营问题。 （六）销售收入 了解实际会计核算中该行业收入确认的一般原则以及拟投资公司确认收入的具体标准，判断收入确认具体标准是否符合会计准则的规定，是否存在提前或延迟确认收入或虚计收入的情况。核查拟投资公司在会计期末是否存在突击确认销售的情况，期末收到销售款项是否存在期后不正常流出的情况；分析拟投资公司经营钞票净流量的增减变化情况是否与拟投资公司销售收入变化情况相符，关注交易产生的经济利益是否真正流入公司。 取得拟投资公司收入的产品构成、地区构成及其变动情况的具体资料，分析收入及其构成变动情况是否符合行业和市场同期的变化情况。如拟投资公司收入存在季节性波动，应分析季节性因素对各季度经营成果的影响，参照同行业其他公司的情况，分析拟投资公司收入的变动情况及其与成本、费用等财务数据之间的配比关系是否合理。 取得拟投资公司重要产品报告期价格变动的资料，了解报告期内的价格变动情况，分析拟投资公司重要产品价格变动的基本规律及其对拟投资公司收入变动的影响；搜集市场上相同或相近产品的价格信息和近年的走势情况，与拟投资公司产品价格的变动情况进行比较，分析是否存在异常；取得拟投资公司报告期重要产品的销量变化资料，了解报告期内重要产品销售数量的变化情况，分析拟投资公司重要产品销量变动的基本规律及其对拟投资公司收入变动的影响。存在异常变动或重大变动的，应分析并追查因素。 关注拟投资公司销售模式对其收入核算的影响及是否存在异常，了解重要经销商的资金实力、销售网络、所经销产品对外销售和回款等情况，核查拟投资公司的产品销售核算与经销商的核算是否存在重大不符。（七）销售成本与销售毛利 了解拟投资公司生产经营各环节成本核算方法和环节，确认拟投资公司报告期成本核算的方法是否保持一致。 获取报告期重要产品的成本明细表，了解产品单位成本及构成情况，涉及直接材料、直接人工、燃料和动力、制造费用等。报告期内重要产品单位成本大幅变动的，应进行因素分析并结合市场和同行业公司情况判断其合理性。对照拟投资公司的工艺流程、生产周期和在产品历史数据，分析期末在产品余额的合理性，关注期末存货中在产品是否存在余额巨大等异常情况，判断是否存在应转未转成本的情况。 计算拟投资公司报告期的利润率指标，分析其报告期内的变化情况并判断其未来变动趋势，与同行业公司进行比较分析，判断拟投资公司产品毛利率、营业利润率等是否正常，存在重大异常的应进行多因素分析并进行重点核查。（八）期间费用 取得营业费用明细表，结合行业销售特点、拟投资公司销售方式、销售操作流程、销售网络、回款规定、售后承诺（如无条件退货）等事项，分析拟投资公司营业费用的完整性、合理性；对照各年营业收入的环比分析，核对与营业收入直接相关的营业费用变动趋势是否与前者一致。两者变动趋势存在重大不一致的，应进行重点核查。 取得拟投资公司管理费用明细表，分析是否存在异常的管理费用项目，如存在，应通过核查相关凭证、对比历史数据等方式予以重点核查。关注控股股东、实际控制人或关联方占用资金的相关费用情况。 取得财务费用明细表，对拟投资公司存在较大银行借款或付息债务的，应对其利息支出情况进行测算，结合对固定资产的调查，确认大额利息资本化的合理性。（九）非经常性损益 取得经注册会计师验证的拟投资公司报告期加权平均净资产收益率和非经常性损益明细表，逐项核查是否符合相关规定，调查非经常性损益的来源、取得依据和相关凭证以及相关款项是否真实收到、会计解决是否对的，并分析其对拟投资公司财务状况和经营业绩的影响；结合业务背景和业务资料，判断重大非经常性损益项目发生的合理性和计价的公允性；计算非经常性损益占当期利润比重，分析由此产生的风险。（十）货币资金 通过取得拟投资公司银行账户资料、向银行函证等方式，核查定期存款账户、保证金账户、非银行金融机构账户等非平常结算账户形成因素及目前状况。对于在证券营业部开立的证券投资账户，还应核查拟投资公司是否及时完整地核算了证券投资及其损益。 抽查货币资金明细账，重点核查大额货币资金的流出和流入，分析是否存在合理的业务背景，判断其存在的风险；核查大额银行存款账户，判断其真实性；分析金额重大的未达账项形成的因素及其影响；关注报告期货币资金的期初余额、本期发生额和期末余额。（十一）应收款项 取得应收款项明细表和账龄分析表、重要债务人及重要逾期债务人名单等资料，并进行分析核查。了解大额应收款形成因素、债务人状况、催款情况和还款计划。 抽查相应的单证和协议，对账龄较长的大额应收账款，分析其他应收款发生的业务背景，核查其核算依据的充足性，判断其收回风险；取得相关采购协议，核查大额预付账款产生的因素、时间和相关采购业务的执行情况。调查应收票据取得、背书、抵押和贴现等情况，关注由此产生的风险。 判断坏账准备计提是否充足、是否存在操纵经营业绩的情形。 重点核查报告期内是否存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他公司占用情况。 结合拟投资公司收款政策、应收账款周转情况、钞票流量情况，对拟投资公司销售收入的回款情况进行分析，关注报告期应收账款增幅明显高于主营业务收入增幅的情况，判断由此引致的经营风险和对连续经营能力的影响。 （十二）存货 取得存货明细表，核查存货余额较大、周转率较低的情况。结合生产情况、存货结构及其变动情况，核查存货报告期内大幅变动的因素。 结合原材料及产品特性、生产需求、存货库存时间长短，实地抽盘大额存货，确认存货计价的准确性，核查是否存在大量积压或冷备情况，分析提取存货跌价