公司整体转让协议.doc

公司整体转让协议转让方（下称甲方）： 住所： 法定代表人：转让方股东代表:1、姓名： ，性别： ，身份证号：2、姓名： ，性别： ，身份证号：3、姓名： ，性别： ，身份证号：受让方(下称乙方) ： 住所： 法定代表人：在甲方欲整体转让其投资经营 有限责任公司（下称公司）的所有股权，乙方故意收购的情况下，现甲、乙双方根据中华人民共和国协议法、中华人民共和国公司法和其它相关法律、法规之规定，就甲方整体转让公司所有股权事宜，双方在平等、自愿、公平的基础上，经充足协商签订本股权转让协议书，以资共同恪守。第一条 股权结构1-1公司原是由甲方 、 、 共同出资设立的有限责任公司。法定代表人 ，注册资本人民币 万元。经营范围： 。 公司的原股东构成、各自出资额及出资比例见附件1。1-2 公司股权转让后依法由甲方进行公司变更登记。公司变更登记后的法定代表人为 ，注册资本为人民币 万元。公司变更后的股东构成、各自出资额、出资比例见附件2。第二条收购股权的形式甲方自愿将各自对公司的所有出资整体转让给乙方，乙方整体受让甲方的股权后，由乙方绝对控股公司，决定具体受让人，具体受让人以变更后的公司工商档案为准。第三条整体转让公司股权的价格为人民币 万元整。第四条价款支付方式股权转让价款由乙方分期支付给甲方，但乙方在本协议签订的当天需给甲方支付定金 万元（可在最后一期抵作股权转让价款），所有股权转让价款由乙方在公司变更登记完毕之日起的第 个月开始付款，并保证每月 日前支付 万元以上到甲方的指定账户直至付清为止。甲方指定账户是 ，账户名称： ，开户行： ，帐号 。第五条资产交接5-1本协议生效后，双方应在 个工作日内，按照双方已确认的宏澧公司资产明细表进行交割，交割工作在本协议生效后 个工作日内办理完毕。在此期间，甲乙双方共同保证移交财产的安全完整。交割过程中，双方应互为对方工作提供便利条件。5-2交割工作完毕后，甲乙双方应签署资产交接清单，并根据诚实信用的原则，甲方对涉及原公司的一切事宜合理地履行告知、保密、说明、协助等义务。宏澧公司资产明细表及资产交接清单为本协议附件3。5-3甲方应按国家有关规定给乙方签署相关变更登记所需的手续，并出面为乙方办理公司变更登记，但本次公司变更登记所需行政性费用由乙方承担。乙方应在本协议生效后五日内给甲方提供公司变更登记所需的所有手续，否则，甲方不再为乙方直接办理公司变更登记，且乙方应在本协议签订之日起的第 个月开始支付转让价款。第六条股权转让资产范围6-1甲、乙双方在交接工作期间所形成的真实、准确、完整的公司资产表和双方认定的资产交接清单的资产作为本股权转让协议资产转让范围。6-2甲方保证在股权转让前，公司厂区范围拥有的厂房、土地、机械设备等所有资产，均未设立抵押、担保；保证移交给乙方的公司所有资产为净资产。第七条债权债务及职工安顿7-1本协议生效之日前，甲方个人及其经营管理公司期间公司所发生的一切债务、税费所有由甲方承担，所产生的一切债权所有归甲方享有。7-2股权转让前公司原有职工，甲方保证在本协议生效前所有予以安顿，所须费用由甲方承担。7-3本协议生效之日后，乙方对公司经营管理所产生的一切债权及债务，由乙方享有和承担。第八条权利交割本股权转让协议生效之日，甲方依据公司法及公司章程规定所享有的一切权利正式转让给乙方，乙方及其决定的受让人依法正式对公司享有公司法及公司章程规定的股东所有权利。第九条税收承担乙方承担因本协议的签订及履行而发生的应缴纳的税金。第十条违约责任10-1甲乙双方均应遵守本协议规定，履行各自的义务。任何一方非因法定因素中止协议，须提前10日告知对方，各方协商一致后签订协议中止协议，规定中止协议的期限和中止协议导致损失的补偿。10-2乙方应严格按照协议规定的时间向甲方支付股权转让价款，否则，每迟延一日应按迟延支付价款总额，按商业银行同期贷款利率的4倍向甲方计付迟延支付违约金。10-3若乙方超过规定期间30日仍未付清其当期应付款项，乙方在甲方规定解除本协议的情况下，须将其依据本协议所取得的财产所有退还甲方，并承担所有手续的再次办理费用。乙方已支付款项，在扣除因违约而给甲方导致的经济损失以及本协议约定的违约金费用后，由甲方退还乙方；如局限性支付给甲方导致的经济损失以及本协议约定的违约金，甲方保存继续追索的权利。10-4乙方在未付清本协议所有价款之前，未经甲方批准不得将受让股权、资产抵押、转让，否则应视为违约，并按本协议转让价款的10%向甲方另行支付违约金。10-5甲方应按照协议规定及时整体移交公司资产，并保证移交的公司资产权属无瑕疵，双方核算的资产明细移交无漏掉；否则，甲方应补偿乙方的一切经济损失（涉及直接损失和间接损失），并按本协议转让价款的10%向乙方给付违约金。10-6甲方应保证其在本协议中的“保证、承诺条款”，以及提供的本协议附件真实、合法；否则，甲方应补偿乙方的一切经济损失（涉及直接损失和间接损失），并按本协议转让价款的10%向乙方给付违约金。10-7甲乙双方未能按规定期限完毕产权交割工作，如属非不可抗力因素所致，由违约方承担违约责任并按本协议转让价格的10%向对方支付违约金，违约金局限性以补偿对方损失的，由违约方继续偿付。10-8甲乙双方如因各自的债务问题而损害另一方合法权益的，违约方应补偿守约方的一切损失（涉及直接损失和间接损失），并按本协议转让价款的10%向守约方给付违约金。第十一条协议纠纷的解决本协议发生履约纠纷，应尽量协商解决；如协商不成，各方一致批准向本协议签订地人民法院起诉。第十二条特别约定12-1本协议中所用的时间概念“日”，除指明为工作日外，均为日历日。12-2在乙方正式接管公司前，甲方应报请 政府及有关职能部门，就股权转让后的公司复工及周边村民关系等问题召开一次县长办公会，使公司在乙方正式接管后能恢复生产。12-3本协议在 起正式生效。12-4本协议如有未尽事宜，由甲乙双方协商达成补充协议作为本协议附件。本协议附件与本协议具有同等法律效力。第十三条附件以下附件为此协议必要组成部分：1、公司原股东构成、各自出资额及出资比例表；2、公司现股东构成、各自出资额、出资比例表；3、公司资产明细表及资产交接清单；4、公司股东大会股权转让决议；5、税务登记证、土地使用证、房屋所有权证；6、临时恢复生产许可证、公司法人营业执照；7、中华人民共和国组织机构代码证；8、本协议签订前有关宏澧公司的协议、文献及其它资料。第十四条附则14-1本协议经双方签字后，对双方均有约束力。14-2本协议一式八份，双方各执四份。甲、乙双方签字：转让方（甲方）： 法定代表人：转让方股东代表（签字）:1、姓名：2、姓名：3、姓名：受让方(乙方)： 有限公司法定代表人：协议签订地点：协议签订时间