天房集团项目管理办法.doc

天房集团投资管理办法（试行）第一章 总则第一条 为贯彻执行集团公司的发展战略和经营方针，提高对外投资效益，建设坚实的产业发展和资本运作平台，为控股子公司创造有利于良性发展的空间，协助控股子公司建立现代企业制度，并规范企业投资行为，根据天津市建委系统国有资产监督管理暂行规定和天津市房地产经营集团有限公司章程，制定本办法。第二条 投资是指天津市房地产开发经营集团有限公司（以下简称集团公司）及其控股子公司（以下简称子公司）因经营需要进行的基本建设投资，以及以货币、实物、无形资产、流动资产等向境内外其他单位的投资，主要方式包括：（一）集团公司及子公司的基本建设、技术改造投资。（二）集团公司及子公司投资收购、控股、参股其他企业。（三）集团公司及子公司与其他法人单位、自然人共同投资建立新的企业。（四）集团公司及子公司购买股票（股权）、债券等有价证券。第三条 投资必须符合国家产业政策和集团公司发展战略；必须有利于集团公司产业结构调整和资源结构的优化；必须有利于规模效益的形成、企业核心竞争力的增强。第四条 子公司是指由集团公司作为股东，单独持有该公司50%以上的股权，或具有实际控制力和重大影响的企业。第五条 本管理办法适用于天房集团所属子公司，上市公司原则按照上市公司治理准则及国家规定执行。第二章 组织管理第六条 投资运营管理是指投资过程的管理。为保证投资运营质量，集团公司对投资实行预算管理。投资单位既是投资项目的实施者，又是投资运营管理的责任者。因此，投资单位必须落实投资运营管理的目标责任制，明确责任人对投资的安全、完整、保值、增值应承担的责任。第七条 集团公司及子公司的主要经营者是投资运营管理的第一责任人。第八条 集团公司的投资管理部代表集团公司行使控股股东权责，经董事长、总经理授权，投资管理部履行下列职责：（一） 按集团公司董事会和经理办公会要求，负责制定考核子公司年度经营目标，对其执行经营计划的情况进行跟踪、分析，并组织实施具体的考核工作；（二） 监督子公司贯彻执行集团公司的总体经营方针、子公司章程和本管理办法的情况；（三） 协助子公司解决经营管理中存在的问题；（四） 负责组织办理集团公司及子公司项目评估的审批及备案、投资项目的审批备案、资产变更的审批备案、重大合同签订的审批备案等项工作；（五） 依据本管理办法，开展投资企业管理的日常工作；第三章投资与收益的管理第九条 投资管理包括投资决策（拟定投资方案、评估与决定）、投资运营和投资收益管理。第十条 投资决策管理是关于投资方向、投资项目的内外部环境和投资运营方案评估，并做出决定的管理。集团公司投资决策管理，按照体现出资者权利、科学决策的原则，实行分层管理。第十一条 集团公司本部的投资项目，实行董事会决策制。第十二条 子公司对外投资，实行分层管理。（一）须报集团公司审批的投资：1、投资成立新公司。2、公司名称以“天房”冠名的（含各类公司）。3、以股权形式对外投资的。4、境外（含港、澳、台地区）投资项目（含各类公司）。5、除上市公司以外的子公司，公司注册资本在500万元（含500万元）以下的，对外投资额占注册资本金的20%（含20%）以上的；公司注册资本在500万元至2000万元（含2000万元）的，对外投资额占注册资本金的15%（含15%）以上的；公司注册资本在2000万元以上的，对外投资额占注册资本金的10%以上的投资项目。5、各子公司主营业务以外的境内投资项目。（二）子公司按规定程序决定，除须审批的投资项目以外的项目报集团公司备案。第十三条 投资项目申报主要材料：（一）投资项目的立项报告。（二）投资项目的可行性研究报告。可行性研究报告重点内容是：投资项目外部环境和内部条件的分析；投资项目的成本预测和经济效益预测；经营风险和财务风险预测；现金流量预测等。（三）投资项目的资金来源说明书。第十四条 对于上报的投资项目立项报告，本着高效、快捷的审批原则办理，对具有特殊情况的投资项目立项报告，根据实际情况，由主要领导审批。第十五条 对于集团公司所属子公司的股权运作、增资、减资、重组等事项，依照本公司章程规定提交股东会、董事会审议前将具体方案上报集团公司审定，并于股东会、董事会就上述事项做出决议的当日通报集团公司。第十六条 集团公司禁止任何所属单位和个人对外签订出具担保合同或签订出具有担保条款的合同，特殊情况，必须报集团公司董事会批准，并由董事长授权。第十七条 集团公司所属子公司进行融资、贷款等经济活动，需集团公司提供担保的，按照集团公司对外担保审批程序办理。第十八条 投资收益管理是指对投资损益核算、分配，以及对投资项目、投资管理责任人绩效评价的管理。第十九条 投资收益包括：（一）投资单位从被投资企业应分得的利润（包括红利、股息等）。（二）投资单位购买股票（股权）、债券等有价证券获得的股息、红利、利息等。（三）投资单位从被投资项目获得的经营性收益。（四）投资形成的其他收益等。第二十条 投资单位要按照有关规定认真做好投资收益的核算，完整、真实、准确地记录于会计账簿。第二十一条 子公司须在年度财务报告中披露与投资有关的事项：（一）当期发生的投资净损益，其中重大的投资净损益项目，应单独披露。（二）各类投资的期末余额，其中长期股权投资部分，应单独披露。（三）当年提取的投资损失准备。（四）投资的计价方法。（五）短期投资的期末市价。（六）投资总额占净资产的比例。（七）采用权益法时，投资单位与被投资企业会计政策的重大差异。（八）投资变现及投资收回的重大限制。投资单位，在投资项目终止期三十日内，做出投资项目终结的专项报告书，向集团公司报告投资项目运营、收益情况的全面报告。第二十二条 在对集团公司所属子公司经营情况的整体把握的基础上，拟定子公司年度经营目标，年度经营目标经集团公司总经理办公会议研究，提请董事会审议决定，由集团公司总经理与子公司法人代表签订目标责任书。第二十三条 建立主要经济指标统计分析体系，集团公司所属子公司按照天房集团统计工作制度（津房开投20036号）的规定，按时报送各类经济运行情况报表和经营情况分析。第二十四条 为确保集团公司及所属子公司的各项经济数据真实可靠，防止弄虚作假，维护股东的合法权益，由集团公司职能部门加强核查、监督等日常管理。第二十五条 投资管理部通过访谈、报表及信息网络等方式及时掌握子公司经营情况，将子公司的经营情况分析及时反映给集团公司，并在集团公司的领导下协助子公司解决经营中存在的问题。第二十六条 子公司在日常经营工作中应加强对资产的管理，以集团公司的投资管理办法为基础制订本公司的资产管理制度并报集团公司备案，配合集团公司的资产管理工作并按要求提交相关资料。第二十七条 对于子公司涉及诉讼、经济纠纷、对外赔偿和接受处罚等事项，应于事项发生当日通报集团公司；对于可能会对子公司当前和今后经营产生重大影响的损失和突发事件，子公司应及时通报集团公司。第四章 考核与审计第二十八条 根据国有资产保值增值考核管理办法，在集团公司领导下，组建考核机构，组织实施对被投资公司国有资产保值、增值的考核工作。第二十九条 严格按照考核指标方案，认真工作形成考核评价报告，报送集团公司审阅。第三十条 集团公司投资管理部会同财务部每年组织协调对子公司的资金筹集和运作、资产和负债、股东权益和损益、投入资本的保值、增值情况、经济效益及年度利润分配情况的外部审计，并根据实际情况对子公司进行不定期的内部审计，子公司应给予积极主动的配合。第三十一条 集团公司投资管理部和财务部负责监督审计意见的落实，回馈执行情况。第五章子公司的成立、变更、终止和清算第三十二条 集团公司所属子公司有下列情况之一的，应在申办工商登记事项前，经集团公司审核批准，方可办理产权的登记、变更和注销。1、新开办企业（包括合资合作企业）；2、企业单位名称、地址、法定代表人、组织形式、出资者等发生变化，以及国有资本金额发生增减变动的；3、企业被依法撤消或被依法宣告破产的；4、企业合并或被兼并而需要终止的；5、企业分立或增设、撤消分支机构的；6、其他。第三十三条 集团公司所属子公司产权变更或终止时，由集团公司确定清算组人选，按照国家规定，对其国有资产进行清查，充分了解资产有无抵押等情况，做好价值评估工作：1、集团公司所属子公司进行股权转让、兼并、破产清算或与集团外部法人单位、自然人合资合作经营，股本额发生变化时；2、国有资产评估项目备案工作实行分级管理，集团公司及直属子公司的资产评估项目备案工作由天津市财政局负责，子公司以下企业的资产评估项目备案工作报集团公司备案。第三十四条 集团公司投资管理部会同财务部接收被投资子公司清算财产中属于集团公司的部分。第三十五条 集团公司对每个子公司建立资产管理档案，子公司按照集团公司的要求提交以下文档资料：1、公司简介；2、公司合同、章程、批准成立文件；3、公司营业执照正、副本复印件；4、公司组织结构；5、国有资产评估报告、验资证明；6、公司各方股东及持股比例。第六章 责任追究第三十六条 集团公司所属子公司有下列行为之一的，由集团公司责令改正、追回损失或通报批评；造成严重后果的，对单位主要责任人，给予经济处罚，直至行政处理。1、企业经营管理不善，连续两年亏损（不含政策性亏损），且亏损额继续增加的；2、企业在产权变更中，弄虚作假，以各种名目侵占企业财产，造成国有资产流失的；3、企业未在财务报告中如实反映投资收益状况或未及时获取应得收益，造成资产流失的；4、企业违反规定对外投资和擅自转让产权的；5、企业未按照规定进行清产核资、产权登记、资产评估以及不如实反映资产状况，隐瞒真实情况的；6、任职期间，违反本办法有关规定，且不及时纠正的。第三十七条 集团公司及所属子公司负有国有资产管理职责的各级工作人员，在国有资产管理过程中不尽职责、失职，造成不良后果的。第三十八条 违反国家及天津市国有资产管理和财务管理相关法律、法规的，按有关规定处理。构成犯罪的，提请司法部门，依法追究刑事责任。 第七章 附则第三十九条 本管理办法由集团公司投资管理部负责解释。第四十条 本管理办法自下发之日起施行。说明：第十二条（一）5、注册资金15%（含15%）以上的，加上“以上”二字。