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天原集团：首席执行官（CEO）工作细则（2012年4月）
华股财经2012年04月24日
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                 宜宾天原集团股份有限公司
                 首席执行官（CEO）工作细则
                          第一章   总则

    第一条   为明确首席执行官（以下称：CEO）的职责，保障 CEO 依法

行使职权，进一步完善公司法人治理结构，依照《公司法》、《证券法》、

《上市公司治理准则》、《中小板上市公司规范运作指引》和公司章程的

有关规定，并结合公司的实际情况，特制定本工作细则。

    第二条   公司依照章程设 CEO 一名，由董事会聘任或解聘，对董事

会负责，并就职责履行情况向董事会报告工作。

    第三条   公司 CEO 每届任期为三年，可连聘连任。CEO 可以在任期

届满以前提出辞职。有关 CEO 辞职的具体程序和办法由 CEO 与公司之间

的劳动合同规定。

    第四条 CEO 应以公司利益为出发点，应当谨慎、认真、勤勉地行使

权利，并保证：

    1、遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务；

    2、依照法律法规、公司章程规定和董事会授权行使职权；

    3、以诚信原则对公司董事会负责；

    4、执行公司股东大会、董事会决议；

    5、接受董事会、监事会对其履行职责的监督，认真履行职责。

                     第二章   CEO 的任职资格

    第五条   CEO 应当具备以下任职条件：

    （一）具有丰富的企业管理基本理论知识、管理知识及实践经验，
具有较强的经营管理能力；

   （二）掌握国家有关法律、法规和政策。具有政策、产业、行业和

市场预见能力及驾驭和防范各类风险能力；

   （三）具有调动员工积极性、建立合理的组织机构、协调各种内外

关系和统揽全局的能力；

   （四）具有一定年限的企业管理或经济工作经历，精通本行，熟悉

多种行业的生产经营业务；

   （五）诚实守信、勤勉尽责、廉洁奉公、民主公道；

   （六）有较强的使命感和积极开拓的进取精神。

    第六条   有以下情形之一的，不得担任公司 CEO：

   （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

   （二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会经济

秩序罪，被判处刑法，执行期满未逾五年，或者因其他犯罪被剥夺政治

权利，执行期满未逾五年；

   （三）担任因经营不善破产清算的公司、企业的董事或厂长、经理

并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完

结之日起未逾三年；

   （四）担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并

负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

   （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

   （六）国家公务员；

   （七）被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员。
    公司违反前款规定委派、聘任的 CEO，该委派或者聘任无效。

    第七条   董事可受聘兼任 CEO，但兼任 CEO、总裁或者其他高级管理

人员职务的董事人数不得超过公司董事总数的二分之一。

                       第三章   CEO 的职权

    第八条   CEO 对董事会负责，行使下列职权：

    （一）督促、检查总裁主持的公司生产经营管理工作；

    （二）督促、检查总裁对董事会决议、公司年度计划的执行；

    （三）负责组织拟定公司年度投资方案；

    （四）组织实施公司的资本运营；

    （五）统筹实施董事会批准的公司发展战略与规划；

    （六）在董事会授权范围内代表公司处理对外事宜和签订包括投资、

合资经营、合作经营、借贷等在内的重大经济合同；

    （七）负责公司对子公司的股权管理；

    （八）负责集团公司与各子公司及各子公司之间重大事项的协调，

有效调动、整合和利用集团内各类资源；

    （九）向董事会报告工作。

    （十）公司章程或董事会授予的其他职权。

    第九条   除法律法规和和章程另有规定外，公司发生的交易达到下

列标准之一的，需经 CEO 批准后方可实施：

    1、公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以下的关联交易，

或者公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以下或占公司最近一期

经审计净资产绝对值 0.5％以下的关联交易事项；
    2、在一个完整会计年度新增固定资产投资不超过公司最近经审计净

资产 3%的；

    3、在一个完整会计年度技术改造投资不超过公司最近经审计净资产

3%的；

    4、在一个完整会计年度内，公司对外信贷（指贷款增加额，不含周

转贷款）不超过公司最近经审计净资产 15%的；

    5、公司处置报废固定资产和坏帐在一个完整会计年度内累计不超过

公司最近经审计净资产值的 15%的；

    6、在一个完整会计年度内，对因公司借款发生的资产抵押的权限为

不超过公司最近经审计净资产的 15%的；

    在连续十二个月内发生交易标的相关的同类交易，应当按照累计计

算的原则适用上述规定，但已按照前款规定履行相关审议程序的，不再

纳入相关的累计计算范围。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其

绝对值计算。

    第十条     CEO 不能履行职权时，由 CEO 委托总裁在 CEO 授权范围内

代行 CEO 全部或部分职权。

                         第四章   CEO 的职责

    第十一条     CEO 履行下列职责：

    （一）维护公司企业法人财产权。确保公司资产的保值和增值；

    （二）严格遵守公司章程和董事会决议，定期向董事会报告工作；

不得变更董事会决议，不得越权行使职权；

    （三）实施董事会确定的工作任务和各项生产经营经济指标，推进
行之有效的经济责任制，保证各项工作任务和生产经营经济指标的完成；

    （四）注重分析、研究市场信息，增强企业的市场应变能力和竞争

能力；

    （五）推进公司战略发展战略与规划、技术创新与技术进步和公司

的管理现代化，提高经济效益，增强企业自我改造和自我发展能力，聚

积公司竞争实力；

    （六）根据《公司法》和《公司章程》规定的其他职责。

    第十二条   CEO 应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行

诚信和勤勉的义务。

    第十三条   CEO 对违反下列条款的行为承担相应责任：

    （一）不得成为其他经济组织的无限责任股东或者合伙组织的合伙

人；

    （二）不得自营或为他人经营与本公司同类的业务；

    （三）不得有为自己或代表他人与其他所任职的公司进行买卖、借

贷以及从事与公司利益有冲突的行为；

    （四）不得利用职务行贿、受贿或取得其他非法收入；

    （五）不得侵占公司财产；

    （六）不得挪用或将公司资金借贷他人；

    （七）不得公款私存；

    第十四条   CEO 实行以下回避制度：

    （一）不得安排其亲属在公司领导班子中任职；

    （二）不得安排其亲属在公司人事、财务和审计部门任主要负责人；
    （三）不得安排其亲属担任下属企业主要负责人；

    （四）不得与其亲属投资的公司发生经营、借贷、担保等行为。

                    第五章   重大事项工作程序

    第十五条   督促、检查总裁主持的公司生产经营管理工作程序：CEO

以书面或口头形式将需要督促、检查的事项告知总裁，总裁应按要求准

备材料，全面、客观、准确报告相关工作情况。必要时 CEO 可主持召集

总裁、副总裁、总会计师、总工程师及其他相关人员会议，听取和了解

相关情况，研究决定职权范围内的工作。

    第十六条   投资事项工作程序：集团公司范围内的各类投资（包括

对外股权投资、技改和新建项目、收购重组等）事项由 CEO 组织相关部

门对项目进行调研、论证，形成可行性分析报告。根据投资项目的投资

金额按公司章程等规定的审批权限报经有权机构批准后组织实施。

    第十七条   人事管理工作程序：总裁在提名副总裁、总会计师、总

工程师等除董事会秘书以外的公司高级管理人员时，应当先征求 CEO 的

意见，报董事会提名委员会审查通过后提交董事会审议聘任。

    第十八条   对外信贷、因借款发生的资产抵押工作程序：CEO 根据

公司资金况状和生产经营实际情况确定集团公司范围内的信贷规模，按

公司章程和本细则规定权限报有权机构批准后，CEO 或总会计师与金融

机构签署贷款、资产抵押担保相关的文件。在确定对外信贷、因借款发

生的资产抵押事项时，CEO 应当征求总会计师意见。

    第十九条   关联交易工作程序：CEO 在批准其职责权限范围内的关

联交易事项时，应当要求有关部门提交交易对方基本情况，交易标的、
交易金额、交易价格及公允性说明。当交易金额超过 CEO 权限时，应按

照公司章程规定报经有权部门批准后实施。

                        第六章    CEO 报告制度

    第二十条     CEO 应当根据董事会的要求定期或不定期向董事会及监

事会报告工作，包括但不仅限于：

    （一）督促、检查总裁主持的公司生产经营管理工作情况；

    （二）公司年度计划实施情况和生产经营中存在的问题及对策；

    （三）公司重大合同签订和执行情况；

    （四）资金运用和盈亏情况；

    （五）重大投资项目和进展情况；

    （六）公司董事会会议决议执行情况；

    （七）董事会、监事会要求报告的其他情况

                           第七章     附则

    第二十一条    本细则经公司董事会审议通过后生效，修改亦同。

    第二十二条    本细则未尽事宜，由公司董事会研究决定或者依据《中

华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规和公司章程办理。

    第二十三条    本细则由公司董事会负责解释。

                                 宜宾天原集团股份有限公司董事会

                                         2012 年 4 月 20 日