发行公司债法律意见书正文(网下询价及发行过程)——修订.doc

xx公司x公开发行公司债券网下询价及发行过程的法律意见书
湖北xx律师事务所
关于湖北xx地产集团有限公司
xx年公开发行公司债券网下询价及发行过程的
法律意见书
（意字第 号）
致：湖北xx地产集团有限公司
根据湖北xx地产集团有限公司（以下简称“发行人”或“xx集团”或“公司”）与湖北xx律师事务所(以下简称“本所”)签订的《专项法律服务委托合同》，本所接受委托担任发行人申请公开发行公司债券的专项法律顾问，就发行人向合格投资者公开发行总额为人民币12亿元的公司债券（以下简称“本次债券发行”）的网下询价和发行过程等进行法律见证，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《公司债券发行与交易管理办法》（中国证券监督管理委员会令第113号，以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，在本次债券发行的簿记现场对主承销商接收网下申购过程进行了见证，并查阅了本所认为出具本法律意见书所需查阅的文件，包括但不限于本次债券发行的批准和授权、本次债券发行的发行公告及发行结果公告、本次债券发行的网下申购及报价等方面的有关记录、资料和证明等相关文件。
本所出具本法律意见书基于如下假定：即发行人及主承销商向本所提供的文件和所做出的陈述是完整、真实、准确和有效的；签署文件的主体均具有签署文件的权利能力和行为能力；文件的复印件与原件相符，并且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；该等事实和文件于提供给本所之日及法律意见书出具日，未发生任何变更。对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖发行人及主承销商或者其他有关机构出具的证明文件出具法律意见，该等证明文件的形式包括书面形式和电子文档形式。
本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行有效的有关法律、行政法规以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定发表法律意见。
本所仅就与本次债券发行涉及的网下申购及/或发行的有关事实及相关法律问题发表法律意见，并不对询价结果分析、统计及定价等专业事项发表评论。
本法律意见书仅向发行人及主承销商出具，并仅供向中国证监会报备之目的使用，除非取得本所的事先书面许可，不得由任何其他第三方使用，也不得为任何其他目的使用。
本所同意将本法律意见书作为本次债券发行报备所必须的法定文件，他申报材料提呈中国证监会审查，并依法对所出具的法律意见承担责任。
本所律师根据《证券法》第二十条要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人及主承销商提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次债券发行的批准
1、xx年5月9日，发行人召开第三届董事会第十九次会议，会议审议通过，董事会决议同意公司公开发行票面总额不超过12亿元人民币的公司债券，公司债券期限不超过5年（含5年）。
2、xx年5月9日，发行人召开2014年度股东会议，会议审议通过了《关于公司符合发行公司债券条件的议案》，逐项审议通过《关于公司发行公司债券方案的议案》。
3、xx年8月3日，中国证监会向发行人核发证监许可【xx】1889号《关于核准湖北xx地产集团有限公司向合格投资者公开发行公司债券的批复》，同意发行人向合格投资者公开发行面值总额不超过12亿元公司债券。本次发行已经获得中国证监会的核准。
本所律师认为，本次债券发行已获得发行人董事会、股东会批准，并经中国证监会核准，发行人和主承销商可以根据《管理办法》等相关法律、法规的规定开展网下询价和发行。
二、本次债券发行的方式
根据《湖北xx地产集团有限公司xx年公司债券发行公告》（以下简称“《发行公告》”），本次债券发行面值不超过人民币12亿元的公司债券，期限为5年，附第3年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。每张面值为人民币100元。本次债券发行采取网下面向《管理办法》规定的合格投资者询价配售的方式。网下申购由发行人与主承销商根据簿记建档情况进行债券配售。
本所律师认为，发行人本次债券发行的方式符合相关法律、法规的规定。
三、本次债券发行的网下询价
1、根据《发行公告》的有关规定，网下发行对象为符合《管理办法》规定且在登记公司开立合格证券帐户的合格投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。合格投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定。
2、在《发行公告》规定的簿记建档日，主承销商共接收《湖北xx地产集团有限公司xx年公司债券网下利率询价及申购申请表》（以下简称“《申购申请表》”）22份。
本所律师认为，本次债券发行网下询价的过程符合相关法律、法规和《发行公告》的规定。
四、本次债券发行的网下发行
1、根据发行人及主承销商向合格投资者发送的《配售缴款通知书》，发行人及主承销商向7家合格投资者合计配售了人民币12亿元的公司债券，具体如下：
序号
投资者
申购金额（万元）
获配金额（万元）
1

40000
37000
2

7000
7000
3

2000
2000
4

5000
5000
5

5000
5000
6

34000
34000
7

30000
30000
合计
123000
120000

2、xx年8月20日，发行人和主承销商发布《湖北xx地产集团有限公司xx年公司债券发行结果公告》。发行人和主承销商确认向合格投资者进行网下配售，本期债券发行工作已结束，实际发行规模为人民币12亿元，最终票面利率为4.55%。
经本律师适度核查，本次债券发行参与认购的投资者资质条件符合相关法律、法规和《发行公告》的规定。
五、资金划拨
1、xx年8月20日，7家投资者及时将认购款足额划至指定收款帐户。
2、xx年8月21日，发行人出具《湖北xx地产集团有限公司xx年公司债券募集资金到账确认书》，确认已足额收到本期债券发行款合计人民币12亿元。
本所律师认为，投资者及时、足额进行认购，符合相关法律、法规的规定。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为：
1、本次债券发行已获得发行人董事会、股东大会批准，并经中国证监会核准；
2、本次债券发行方式符合相关法律、法规的规定；
3、本次债券发行网下询价的过程符合相关法律、法规和《发行公告》的规定。
4、本次债券发行参与认购的投资者资质条件符合相关法律、法规和《发行公告》的规定。
5、本次债券发行资金划拨符合相关法律、法规的规定。

本法律意见书正本一式四份，无副本。
本法律意见书经本所负责人及经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
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