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1、 【】股份有限公司 核查情况说明 xxxx律师事务所： 本公司就本次进入新三板挂牌过程中，归贵所要求核查的问题，我司就有关问题说明如下： 一、公司主营业务说明 股份有限公司的主营业务是 ，没有超出《企业法人营业执照》登记的经营范围。 二、公司持续经营说明 股份有限公司自设立以来持续经营，不存在中止经营的情况。股份公司作为一方
2、当事人的合同、协议不存在可能导致股份公司主体资格终止的情形。股份公司将要履行、正在履行以及履行完毕的合同不存在可能影响股份公司持续经营能力的风险。 三、公司经营领域说明 股份有限公司没有在中国大陆以外设分支机构或成立子公司从事经营活动。 四、公司业务发展目标的说明具体内容公司出具 【】股份公司规划通过三年时间，在现有的基础之上，分为发展作大、壮大作强、企业腾飞三个阶段实施……………………。 五、公司独立性说明 1、业务独立：股份公司主营业务是【】，该业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。股份公司具备与经营有关的供应、生产、销售系
3、统及相关配套设施，拥有与经营有关的专利技术的所有权或使用权，具有独立的釆购和销售系统，独立进行研发、经营。股份公司以自身的名义独立开展业务和签订合同，无需依赖控股股东、实际控制人控制的其他企业，具有直接面向市场的独立经营能力。 2、资产独立：原有限公司所有的机器设备等有形资产及专利技术等无形资产全部由股份公司承继且资产权属已变更至股份公司名下，股份公司拥有独立完整的资产结构。公司具备与经营有关的生产系统、辅导生产系统和相关配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地使用权，合法拥有与经营有关的厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权。 3、人员独立：股份公司副总经理、财务负责人和董事会秘
4、书等高级管理人员均在股份公司领取报酬，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担任职务或领薪；亦不存在自营或为他人经营与股份公司主营业务相同业务的情形。 4、机构独立：股份公司已建立股东大会、董事会、监事会等公司治理结构；总经理负责日常生产经营和管理工作，公司内部运营管理下设财务部、综合管理部、生产管理部、销售部等职能部门。股份公司的组织机构独立于控股股东和其他关联方，股份公司具有健全的内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，股份公司不存在与控股股东、实际控制人控制的其他企业间机构混同的情形。 5、财务独立：股份公司设有独立的财会部门，建立独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规
5、范的财务会计制度。股份公司在银行独立开户，不存在与控股股东、实际控制人控制的其他企业共用银行账户的情形。股份公司作为独立的纳税人，依法独立纳税，不存在与控股股东、实际控制人控制的其他企业混合纳税的情况。股份公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。 六、公司关于规范关联交易的承诺 最近两年及一期内，股份公司发生的关联交易主要是： 【】 根据《审计报告》确定的内容填写 ，但是关联交易价格公允，均有利于公司业务正常进行，该项关联往来不损害公司、公司股东、债权人、公司员工和客户的利益，未对公司正常经营造成重大不利影响。 我公司
6、郑重承诺：不再进行不规范的资金拆借，尽力减少或避免关联交易的发生，对于无法避免的关联交易，公司将严格按照《公司章程》及《关联交易管理办法》的规定履行相关决策批准程序，保证交易价格的公允性。 七、公司最近二年管理层及核心技术人员变动情况 部门 变动前 变动原因 变动后 岗位 姓名 岗位 姓名 董事会 董事长 任期期满，董事会重新选举 董事长 董 事 董 事 董 事 —— 董 事 董 事 董 事 董 事 董 事 监事会 监事会主席 任期期满，股东大会重新选举 监事会主席 监 事
7、 监 事 职工监事 —— 职工监事 高级 管理 人员 董事会秘书 任期期满，董事会重新选举 董事会秘书 总经理 —— 总经理 副总经理 —— 副总经理 财务总监 任期期满，董事会重新选举 财务总监 副总经理 —— 为适应公司业务发展，增设2位副总经理 副总经理 副总经理 —— 副总经理 核心 技术 人员 总经理 —— 总经理 副总经理 —— 副总经理 部门经理 —— 部门经理 八、公司稳定管理层、核心技术人员已采取或拟采取的措施 1、提
8、供行业内具有竞争力的薪酬待遇，并给予充分的发展空间和提升能力的机会，以激发管理层及核心技术人员的工作热情。 2、公司鼓励管理层及核心技术人员参加在职培训或继续教育，对产生的相关费用，公司给予一定的补助。 3、致力于提供优良的工作环境及和谐的工作氛围，提升高级管理人员及核心技术人员对企业的认同感与归属感。 九、公司股东名册 截至x年x月x日，公司股东姓名、持股情况如下： 序号 股东姓名 证件号码 持股比例（% ） 质押冻结情况 1 2 3 本公司没有为上述任何股东办理过股权质押登记，也未将任何股份出质记载于股东名册。 十
9、公司组织机构情况相关说明 本公司建立了股东大会、董事会、监事会等组织机构，存在运行不规范之处，公司承诺此后严格依照章程及议事规则规范运行。 十一、公司相关情况书面声明 除已披露的情形外，本公司对下列事项做出正式书面声明： 1、本公司不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政案件。 2、本公司在生产经营过程中能够严格遵守国家有关税收法律法规的规定，执行的税种、税率符合现行法律法规和规范性文件的要求。公司自设立以来自觉缴纳各种税款，不存在偷税、漏税及欠税的情形，本公司自设立以来，没有受到有关税务方面的行政处罚。 3、本公司业务经营对周围环境不造成污染。本公司在生产经营过程中能够遵守
10、国家有关环保政策、环保法律、法规、规章及各级政府相关规定。公司成立以来，没有受到任何有关环保方面的行政处罚。 4、本公司自设立以来，生产经营行为严格遵守国家工商管理法律法规，没有因违法经营而受到处罚。 5、本公司自设立以来，生产的产品符合国家有关产品质量和技术监督标准，严格按照产品质量标准检验出厂，从未因违反有关质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚。 6、本公司目前没有任何在大陆以外的经营活动。 7、本公司及本公司各部门均独立运作，未依赖于任何股东或其他关联方。 8、除已披露的情形外，本公司拥有的房屋、土地使用权、专利技术、车辆、著作权及其他主要财产不存在任何其他的产权纠纷或潜在的
11、纠纷。 9、本公司没有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。 10、本公司与关联方之间不存在重大债权债务关系，亦没有为股东提供担保的情况。 11、公司在对外担保、重大投资、委托理财及关联交易等事项符合法律法规和公司章程的规定。 12、本公司与全体员工均签订了《劳动合同》，并依法缴纳各项社会保险，部分员工社会保险没有缴纳，是因为有员工本人申请等原因，我公司承诺尽快规范。 13、本公司提供的所有文件资料均是真实的、完整和准确的；文件复印件与其正本完全一致；所有文件上的签名及印章均是真实的。 本公司声明：向律师提供的原始书面材料、副本材料或者口头证言真实、完整、有效；保证所提供材料的复印件与原件一致！ 公司签章： 法定代表人签字： 年 月 日 第6页 共6页
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