IPO项目律师尽职调查查验计划落实情况评估总结表模版.xls

IPOIPO项项目目律律师师尽尽职职调调查查查查验验计计划划落落实实情情况况评评估估总总结结表表节节序序待待核核查查事事项项序序号号查查验验细细项项查查验验方方式式与与查查验验程程序序收收集集的的资资料料及及形形成成的的文文件件完完成成进进度度备备注注序序号号内内容容序序号号资资料料清清单单第一节本次发行上市的批准和授权1-1本次发行上市是否符合创业板发行上市暂行办法1-1-1书面审查发行人关于本次发行上市的董事会会议资料和股东大会会议资料1-1-1-12012年2月10日第一届董事会第五次会议会议资料2012年3月10日2011年度股东大会会议资料1-2发行人关于本次发行上市的股东大会决议是否合法、有效1-2-1书面审查发行人关于本次发行上市的董事会会议资料和股东大会会议资料1-2-1-12012年2月10日第一届董事会第五次会议会议资料2012年3月10日2011年度股东大会会议资料第二节发行人发行股票的主体资格2-1发行人及下属的全资或控股子公司是否存在法律、法规、规范性文件及公司章程所规定的应当终止的情形，各公司是否仍依法有效存续。2-1-1书面审查发行人及其子公司的工商机读资料及香港律所出具的法律意见书2-1-1-12013年1月4日查询的发行人企业注册基本资料2-1-1-22013年1月4日查询的广州耐时企业注册基本资料2-1-1-32013年3月12日查询的广州里亚企业注册基本资料以及因行政区划调整而变更后的企业法人营业执照、国地税税务登记证2-1-1-42013年1月31日查询的珠海鹏辉企业机读档案登记资料2-1-1-52-1-1-62-1-1-72-1-1-8第三节本次发行上市的实质条件3-1发行人是否仍具备本次发行上市的实质条件。3-1-1书面核查发行人及其子公司的财务报表以及会计师事务所出具的审计报告3-1-1-13-1-1-23-1-1-33-1-1-43-1-1-53-1-1-63-1-2书面核查发行人及其子公司的声明函3-1-2-1第四节发行人的设立4-1发行人的设立是否符合当时法律、法规和规范性文件的规定，并履行了必要的手续4-1-1书面审查发行人设立时的相关资料文件4-1-1-14-2发行人设立过程中，各发起人订立的发起人协议是否合法合规，是否存在潜在纠纷4-2-1书面审查发起人协议4-2-1-14-3发行人设立过程中是否履行了审计、资产评估、验资等必要程序4-3-1书面审查验资报告、资产评估报告4-3-1-14-3-1-24-3-1-34-4发行人创立大会的程序及所议事项符合当时法律、法规和规范性文件的规定4-4-1书面审查发行人创立大会文件 4-4-1-1第五节发行人的独立性5-1发行人的业务是否独立于股东及其他关联方5-1-1参见律师工作报告、法律意见和补充法律意见(一)查验计划落实情况评估总结表5-1-1-15-1-125-1-1-35-1-1-45-2发行人的资产是否独立完整5-2-1参见律师工作报告、法律意见和补充法律意见(一)查验计划落实情况评估总结表5-2-1-15-3发行人是否具有独立完整的供应、生产、销售系统5-3-1参见律师工作报告、法律意见和补充法律意见(一)查验计划落实情况评估总结表5-3-1-15-4发行人的人员是否独立5-4-1参见律师工作报告、法律意见和补充法律意见(一)查验计划落实情况评估总结表5-4-1-15-5发行人的机构是否独立5-5-1参见律师工作报告、法律意见和补充法律意见(一)查验计划落实情况评估总结表5-5-1-15-6发行人的财务是否独立5-6-1参见律师工作报告法律意见和补充法律意见(一)查验计划落实情况评估总结表5-6-1-15-7发行人是否具有面向市场自主经营的能力5-7-1参见律师工作报告、法律意见和补充法律意见(一)查验计划落实情况评估总结表5-2-1-6第六节发起人和股东6-1发行人的股权架构是否发生变更，各股东是否仍依法存续6-1-1书面审查发行人自然人股东关于任职与对外投资等事项的声明函6-1-1-16-2非自然人股东是否发生变化6-2-1书面审查股东的工商资料、询问公司相关人员6-2-1-16-2-1-26-2-1-36-2-1-46-2-1-56-2-1-66-2-1-76-2-1-86-2-1-96-2-1-106-2-1-116-2-1-126-2-1-136-2-1-146-2-1-156-2-1-166-2-1-176-2-1-186-2-1-196-2-1-206-2-1-216-2-1-226-2-1-236-2-1-246-2-1-25第七节发行人的股本及演变7-1发行人是否存在股权变动7-1-1书面审查发行人的工商登记资料及财务报表等资料7-1-1-17-1-1-2第八节发行人的业务8-1发行人的经营范围和经营方式是否发生变化8-1-1书面审查公司基本注册资料、香港律师事务所出具的法律意见、发行人及其子公司的财务报表等资料8-1-1-18-1-1-28-1-1-3第九节关联交易及同业竞争9-1发行人主要关联方是否发生变动9-1-1书面审查广州万毅得、兰格电气的企业注册基本资料9-1-1-19-1-1-29-1-2书面审查香港越大注销进展情况的资料9-1-2-19-2发行人的重大关联交易是否发生变化9-2-1书面审查会计师出具的审计报告9-2-1-19-2-2参见律师工作报告、法律意见和补充法律意见(一)查验计划落实情况评估总结表9-2-2-19-2-2-29-2-2-39-3发行人的关联交易的决策机制是否发生改变9-3-1书面审查发行人的章程、三会议事规则、关联交易决策制度9-3-1-19-3-1-29-3-1-39-3-1-49-3-1-59-4发行人董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员及其控制的其他企业之间是否存在同业竞争9-4-1书面审查发行人董事、监事和高级管理人员关于任职和对外投资等情况的声明函9-4-1-1第十节发行人的主要财产10-1 发行人及下属子公司的主要财产是否发生变化10-1-1 网络核查发行人及其子公司的知识产权情况10-1-1-110-1-1-210-1-1-310-1-1-410-1-2 书面审查发行人及其子公司的临时建筑的相关资料10-1-1-510-1-1-610-2 发行人及下属子公司财产设置担保或其他权利受限的情况是否发生变化10-2-1 书面审查审计报告、香港律所出具的法律意见、银达担保的企业注册基本资料及财务报表10-2-1-110-2-1-210-3 发行人及其下属子公司租赁房屋情况是否变化10-3-1 书面审查租赁合同和房屋产权证明资料10-3-1-1第十一节发行人的重大债权债务11-1 发行人及其子公司是否有新增的正在履行的合同11-1-1 书面审查银行融资合同及相应的担保合同11-1-1-111-1-1-211-1-1-311-1-1-411-1-1-511-1-1-611-1-1-711-1-1-811-1-1-911-1-1-1011-1-1-1111-1-1-1211-1-1-1311-1-1-2311-1-1-2411-1-1-2511-1-1-2611-1-1-2711-1-1-2811-1-1-2911-1-1-3011-1-1-3111-1-2 书面审查其他业务合同11-1-2-111-1-2-211-1-2-311-1-2-411-1-2-511-1-2-611-1-2-711-1-2-811-1-2-911-1-2-1011-1-2-1111-1-2-1211-1-2-1311-1-2-1411-2 律师工作报告和补充法律意见(一)披露的发行人以及子公司的重大合同履行情况是否发生变化11-2-1 书面审查银行融资合同及相应的担保合同及其他业务合同11-2-1-111-2-1-211-2-1-311-2-1-411-2-1-511-2-1-611-2-1-711-2-1-811-2-1-911-3 发行人及下属子公司因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债的情况是否发生变化11-3-1 书面审查审计报告、香港律所出具的法律意见、发行人的营业外支出明细及发行人与磊若软件公司的诉讼相关材料11-3-1-111-3-1-211-3-1-311-3-1-411-3-1-511-4 发行人与关联方之间的重大债权债务及担保情况11-4-1 参见律师工作报告、法律意见和补充法律意见(一)查验计划落实情况评估总结表11-4-1-111-4-2 书面审查审计报告11-4-2-111-5 发行人金额较大的其他应收、应付款变化情况11-5-1 书面审查审计报告11-5-1-1第十二节发行人重大资产变化及收购兼并12-1 发行人是否存在合并、分立、增加或减少注册资本、重大收购或出售资产的行为12-1-1 书面审查董事会会议资料及发行人与李江帆、罗梅轩订立的股东出资合同12-1-1-112-1-1-212-1-1-3第十三节发行人章程的制定与修改13-1 发行人的章程是否修改13-1-1 参见律师工作报告、法律意见和补充法律意见(一)查验计划落实情况评估总结表13-1-1-1第十四节发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作14-1 发行人股东大会、董事会和监事会会议的决议内容是否符合公司法等相关法律、法规和章程的规定，是否合法、有效14-1-1 书面审查三会议事规则、发行人的三会文件14-1-1-114-1-1-214-1-1-314-1-1-414-1-1-514-1-1-614-1-1-714-1-1-8第十五节发行人董事、监事和高级管理人员及其变化15-1 发行人的董事、监事和高级管理人员是否发生变化15-1-1 参见律师工作报告、法律意见和补充法律意见(一)查验计划落实情况评估总结表15-1-1-1第十六节发行人的税务16-1 发行人及下属子公司报告期内执行的主要税种、税率情况是否发生变化16-1-1 参见律师工作报告、法律意见和补充法律意见(一)查验计划落实情况评估总结表16-1-1-116-1-2 书面审查审计报告、纳税申报表企业所得税汇算清缴鉴证报告等资料16-1-1-216-1-1-316-1-1-416-1-1-516-1-1-616-1-1-716-1-1-816-1-1-916-1-1-1016-1-1-1116-1-1-1216-1-1-1316-1-1-1416-1-1-1516-1-1-1616-1-1-1716-1-1-1816-1-1-1916-1-1-2016-1-1-2116-1-1-2216-2 发行人及下属子公司2012年7-12月享受的数额较大的财政补贴16-2-1 书面审查审计报告、政府有关部门关于补贴的批文和入账凭证16-2-1-116-2-1-216-2-1-316-2-1-416-2-1-516-2-1-616-3 发行人及其子公司是否依法纳税，是否存在受到税务方面处罚的情形16-3-1 书面审查纳税申报表、企业所得税汇算清缴鉴证报告、税务部门出具的守法证明文件16-3-1-116-3-1-216-3-1-316-3-1-416-3-1-516-3-1-616-3-1-716-3-1-816-3-1-916-3-1-1016-3-1-1116-3-1-1216-3-1-1316-3-1-1416-3-1-1516-3-1-1616-3-1-1716-3-1-1816-3-1-1916-3-1-2016-3-1-2116-3-1-2216-3-1-2316-3-1-2416-3-1-2516-3-1-2616-3-1-2716-3-1-28第十七节发行人的环境保护和产品质量、技术等标准17-1 发行人及下属生产型子公司是否因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到处罚17-1-1 书面审查环保部门出具的守法证明文件17-1-1-117-1-1-217-1-1-317-1-1-417-1-2 书面审查其他环保方面的资料 17-1-2-117-1-2-217-1-2-317-1-2-417-1-2-517-1-2-617-1-2-717-2 发行人及下属子公司报告期内未因违反质量技术监管的有关规定而受到处罚17-2-1 书面审查发行人的营业外支出明细、审计报告、质监部门的守法证明文件、发行人及其子公司的声明函17-2-1-117-2-1-217-2-1-317-2-1-4第十八节发行人募股资金的运用18-1 发行人本次发行上市的募集资金运用计划是否有变化18-1-1 参见律师工作报告查验计划落实情况评估总结表18-1-1-118-1-2 口头询问发行人的相关人员18-1-2-1第十九节发行人业务发展目标19-1 发行人的业务发展目标是否变化19-1-1 参见律师工作报告、法律意见查验计划落实情况评估总结表19-1-1-119-1-2 口头询问发行人的相关人员19-1-2-1第二十节诉讼、仲裁或行政处罚20-1 发行人及其子公司是否有新增的诉讼、仲裁或行政处罚20-1-1 书面审查审计报告、营业外支出明细、香港律所出具的法律意见、各政府部门出具的无违规证明、董事、监事和高级管理人员的无违规证明、发行人及其子公司出具的声明函以及其他诉讼、仲裁资料20-1-1-120-1-1-220-1-1-320-1-1-420-1-1-520-1-1-620-1-1-720-1-1-820-1-2 走访政府有关部门20-1-2-1第二十一节发行人招股说明书法律风险的评价21-1 招股说明书中引用本补充法律意见的内容是否存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险21-1-1 书面审查招股说明书21-1-1-1第二十二节本所律师认为需要说明的其他事项22-1 关于主要客户的补充核查22-1-1 书面审查审计报告、发行人提供的主要客户名单以及相应的销售额情况、发行人董事、监事和高级管理人员关于任职和对外投资等情况的声明函22-1-1-122-1-1-222-1-1-322-1-1-422-1-2 实地走访北京联动22-1-2-122-2 发行人及其子公司劳动用工情况是否发生变化22-2-1 书面审查员工名册22-2-1-122-2-1-222-2-1-322-2-1-422-2-1-522-2-1-622-2-1-722-2-2 书面审查社保、公积金缴纳情况的相关资料22-2-2-122-2-3 书面审查劳务派遣公司的基本资料22-2-3-1劳务派遣公司出具的声明函