律师ABS尽调清单(模板).doc

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【】律师事务所
关于
资产证券化项目之法律尽职调查清单
之
法律尽职调查清单
【 】年【 】月
引 言
致：【】资产证券化项目相关参与机构
【】律师事务所(“本所”)受**资产管理有限公司(“委托人”)的委托,就委托人拟设立**专项资产管理计划（“资管计划”）起草并向贵公司提交本调查问卷,请提供关于贵公司的下列文件及有关数据。
在公司准备收集相关调查文件之前，请仔细阅读“调查文件清单说明”。
调查文件清单说明
I 请根据清单提供完整、准确和真实的文件文本复印件（包括其附件及任何修订、补充文件）（请统一用A4纸复印，并请勿提供原件正本文件），并请同时提供或协助提供文件扫描件或电子版；请根据清单编号顺序，在提供文件的右上角注明该文件编号，并将所提供文件按顺序排列以便我们核对。
II 对于按照上述第1点提供的文件，请贵司在本清单上相应标注“已提供”。如查明没有清单列出的某项文件，请在清单上注明“无”或“缺失”；如公司尚未查明是否能够提供清单列出的某项文件或稍后才能提供，请说明“待查”或“待提供”；如果某项文件不适用贵司，请说明“不适用”。请将完整标注后的文件清单提供给我们。
III 复印件须与原件相符，并加盖公司或有关提供者印章并签字，本所对公司提供的资料承担保密义务；贵公司应尽量提供与本调查清单要求相符的资料，如确实无相关的资料，则公司应提供书面说明。
IV 对于本清单未明确列出、但可能对公司有重大影响的事件或文件，请公司自行进行说明并提供相关文件。
本清单为本所根据目前了解的情况出具的初步尽职调查清单，随着本项目的进一步推进，将可能需要公司进一步提供相关资料。
尽职调查文件清单
（一）与基础资产相关的情况调查
1．信托公司需要提供的文件
设立信托的书面文件；与信托资产相关的贷款合同、抵押合同、保证合同、托管合同、信托公司开展信托业务合法合规的说明，信托公司本项信托业务是否构成关联交易的说明等；现行有效的营业执照，公司章程，关于历史沿革的简要说明；股东的现行有效的营业执照。
2．项目公司需要提供的文件
现金流来源的说明，建设项目开发经营资质，建设项目的相关批准文件包括但不限于立项、环评、土地、土地使用权证书、建设工程规划许可证、建设用地规划许可证、建设工程施工许可证，建设项目可行性研究报告，建设项目已经取得的现金流动的情况说明。
信托受益权是否作为质押权的标的，请提供质押的质押合同、借款合同等相关文件；如有其它涉及担保，请同时提供。
现行有效的营业执照，公司章程，全套工商档案，公司的组织架构设立的说明及各部门的职责说明，最近一期审计报告，贷款卡信息，授信情况说明及其使用情况说明，对外担保情况说明，公司股东的基本情况及公司章程（直至实际控制人），公司实际控制人的身份证明、简历及简要介绍。
用土地使用权进行抵押的，提供被抵押土地的出让合同、拍卖取得的需要提供相应的文件、缴纳出让金的票据、缴纳各种税费的票据。
公司申请信托贷款及土地抵押的内部决策程序，董事会决议或股东决定。
项目公司对外担保、贷款清单以及对外担保（抵押、质押等）、贷款的相关合同文件；是否存在为他人代偿债务或代垫款项的情况；
所有与公司或其资产有关的尚未审结或审结但未执行完毕或虽然已执行完毕但是案情重大的重大诉讼、仲裁及行政调查案件清单（包括但不限于原告、被告、金额、案由、是否已经完结、解决结果等）及相关诉讼文件；
公司因违反行业监管、安全生产、公安消防、水利、卫生、建设、规划、劳动保障、反竞争、反倾销、反垄断、税务、环境保护等方面法律、法规而受到的行政处罚情况及相关处罚文件。
项目公司还款来源的详细说明。贷款合同、对外担保
无对外担保的说明
处罚决定及付款凭证
3.保证人需要提供的文件
现行有效的营业执照，公司章程及修正案，最近一期的审计报告、财务报表。作为保证人的内部决策程序的会议决议、保证合同；保证人对外担保、贷款清单及相应合同文件以及涉诉文件或行政处罚文件。
4.评级报告及其它重要文件；
（二）原始权益人情况调查
1.关于历史沿革的简要说明；公司章程；
2.批准上述公司设立的政府主管部门批文；
3.公司营业执照、资质证书等；
4.原始权益人最近一期的财务数据及基本情况介绍；
5.作为原始权益人将资产委托给信托公司管理并将资产出售给资产支持计划的内部决策程序文件。
（三）计划管理人、托管人、服务机构
1.《营业执照》及相关许可、批复；
2.担任计划管理人、托管人、服务机构的内部授权文件；
3.《托管协议》
4.《资产转让协议》
5.《资产服务协议》
6.现行有效的公司章程；
（四）增信方式
对于本次计划的增信方式予以说明并提供相应增信措施的文件。
上述清单包含了我们在现阶段为开展工作而需要的文件，随着工作的不断深入和了解，可能仍需公司进一步提供其它相关文件。如有任何问题，请及时与我们联系。
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