非公开发行公司债债券持有人会议规则模版.docx

【】公司【】年非公开发行公司债券债券持有人会议规则【xx年xx月xx日修订】【注：本范本适用于申请在上交所/深交所转让的非公开发行】目录第一章总则2第二章债券持有人会议的权限范围2第三章债券持有人会议的召集3第四章议案、委托及授权事项6第五章债券持有人会议的召开7第六章表决、决议及会议记录8第一章总则第一条为规范【】公司【】年非公开发行公司债券(以下简称“本期债券”)债券持有人(以下简称“债券持有人”)会议(以下简称“债券持有人会议”)的组织和行为，界定债券持有人会议的职权、义务，保障债券持有人的合法权益，根据公司债券发行与交易管理办法（以下简称“管理办法”）及相关法律、法规等的规定制定本规则。第二条债券持有人会议由全体债券持有人组成，债券持有人会议依据本规则规定的程序召集和召开，并对本规则规定的权限范围内的事项依法进行审议和表决。债券持有人单独行使权利的，不适用本规则的相关规定。第三条债券持有人为通过认购或购买或其他合法方式取得本期债券之投资者。债券持有人认购或购买或以其他合法方式取得本期债券之行为视为同意并接受本规则，受本规则之约束。第四条债券持有人进行表决时，以每一张未偿还的本期债券为一表决权，但担保人（如有）、持有发行人10%以上股份的发行人股东或发行人、担保人（如有）及持有发行人10%以上股份的发行人股东的关联方持有的未偿还本期债券无表决权。第五条债券持有人会议根据本规则审议通过的决议，对所有债券持有人(包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人，下同)均有同等约束力。第二章债券持有人会议的权限范围第六条出现下列情形之一时，债券受托管理人应当按照本规则召开债券持有人会议，进行审议并作出决议： （一）拟变更债券募集说明书的重要约定；（二）拟修改债券持有人会议规则；（三）拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容;（四）发行人不能按期支付本息；（五）发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产；（六）增信机构（如有）、增信措施（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化且对债券持有人利益带来重大不利影响；（七）发行人、单独或合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人书面提议召开的其他情形；（八）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；（九）发行人提出债务重组方案的；（十）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项；在债券受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议时，单独或合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议。第三章债券持有人会议的召集第七条当出现本会议规则第六条第（七）项以外之任一情形时，发行人应在知悉该等事项发生之日起或应当知悉该等事项发生之日起5个交易日内书面通知债券受托管理人、担保人（如有）及全体债券持有人，债券受托管理人应在收到发行人的书面通知之日起5个交易日内发出召开债券持有人会议的通知。发行人向债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议之日起5个交易日内，债券受托管理人未发出召开债券持有人会议通知的，发行人可以发出召开债券持有人会议的通知。当出现本规则第六条第（七）项之情形时，债券受托管理人应当自收到提议之日起5个交易日内向提议人书面回复是否召集持有人会议。同意召集会议的，受托管理人应于书面回复日起15个交易日内召开会议。受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议的，发行人、单独或合计持有本期债券总额10%以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议。其中单独或合计持有本期债券总额10%以上的债券持有人召集债券持有人会议的，应当向有关登记或监管机构申请锁定其持有的本期公司债券，锁定期自发出债券持有人会议通知之时起至披露该次债券持有人会议决议或取消该次债券持有人会议时止，上述申请必须在发出债券持有人会议通知前被相关登记或监管机构受理。第八条会议召集人应依法、及时发出召开债券持有人会议的通知，及时组织、召开债券持有人会议。债券受托管理人发出召开债券持有人会议通知的，债券受托管理人是债券持有人会议召集人。发行人根据本规则第七条第二款、第三款的规定发出召开债券持有人会议通知的，发行人为召集人。单独代表10%以上的本期债券的持有人发出召开债券持有人会议通知的，该债券持有人为召集人；合并代表10%以上的本期债券的多个持有人发出召开债券持有人会议通知的，则合并发出会议通知的债券持有人推举的一名债券持有人为召集人。第九条债券持有人会议召集人应至少在会议召开日10个交易日前向债券持有人发出会议通知。债券持有人会议的通知至少应包括以下内容：（一）会议的日期、具体时间、地点和会议召开方式，会议主持或列席人员；（二）提交会议审议的议案及相关议事日程安排；（三）会议的议事程序以及表决方式；（四）确定有权出席该次债券持有人会议的债券持有人之债权登记日；（五）提交债券账务资料以确认参会资格的截止时点：债券持有人在持有人会议召开前未按规定向召集人证明其参会资格的，不得参加持有人会议和享有表决权。（六）授权委托书内容要求以及送达时间和地点；（七）召集人名称、会务常设联系人姓名及电话号码；（八）出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续；（九）召集人需要通知的其他事项。会议召集人可以发出补充通知，但补充通知应在债券持有人会议召开日5个交易日前发出。第十条债券持有人会议通知发出后，如果应召开债券持有人会议的事项消除，召集人可在原定召开日期的至少5个交易日前取消该次债券持有人会议并说明原因。除非发生不可抗力事件或者有其他正当理由，债券持有人会议通知发出后，不得变更债券持有人会议召开时间；因不可抗力或者其他正当理由确需变更债券持有人会议召开时间的，召集人应当披露并说明原因，新的开会时间应当至少提前5个交易日通知，但不得因此变更债权登记日。第十一条债券持有人会议的债权登记日为债券持有人会议召开日期之前第5个交易日。债权登记日收市时在证券登记结算机构托管名册上登记的有表决权的本期债券持有人，为有权出席该次债券持有人会议的债券持有人。第十二条召开债券持有人会议的地点原则上应在发行人或受托管理人住所地所在地级市辖区内的适当场所，会议场所、会务安排及费用等由发行人承担。第四章议案、委托及授权事项第十三条提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应符合法律、法规的规定，在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决议事项。第十四条债券持有人可以亲自出席债券持有人会议，也可以委托他人代为出席并在债券持有人的授权范围内行使表决权。应单独和/或合并代表10%以上的本期债券持有人、债券受托管理人的要求，担保人（如有）、发行人的董事、监事和高级管理人员应当出席由债券持有人、债券受托管理人召集和主持的债券持有人会议。发行人代表在债券持有人会议上应对债券持有人、债券受托管理人的询问作出解释和说明。第十五条本规则第四条所列的无表决权的债券持有人可以出席债券持有人会议并发表意见。确定上述发行人股东的股权登记日为债权登记日当日。第十六条债券持有人会议应对书面通知中列明的议案进行表决，作出决议；未在书面通知中列明的议案在本次债券持有人会议上不得进行表决。第十七条债券持有人本人出席会议的，应出示本人身份证明文件和持有本期未偿还债券的证券账户卡，债券持有人法定代表人或负责人出席会议的，应出示本人身份证明文件、法定代表人或负责人资格的有效证明、债券持有人营业执照和持有本期未偿还债券的证券账户卡。委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明文件、被代理人（或其法定代表人、负责人）依法出具的投票代理委托书、被代理人身份证明文件（或营业执照）、被代理人持有本期未偿还债券的证券账户卡。第十八条债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的投票代理委托书应当载明下列内容：（一）代理人的姓名；（二）代理人的权限；（三）授权委托书签发日期和有效期限；（四）个人委托人签字或机构委托人盖章。第十九条投票代理委托书应当注明如果债券持有人不作具体指示，债券持有人的代理人是否可以按自己的意思表决。投票代理委托书应在债券持有人会议召开24小时之前送交召集人。第五章债券持有人会议的召开第二十条债券持有人会议须经超过持有本期未偿还债券总额且有表决权的二分之一的债券持有人（包括债券持有人代理人）出席方可召开。债券持有人会议可以采取记名方式现场投票表决、网络或者以通讯方式表决。第二十一条债券持有人会议应由债券受托管理人代表担任会议主持人并主持会议。如债券受托管理人未能履行职责时，由出席会议的债券持有人共同推举一名债券持有人(或债券持有人的代理人)担任会议主持人并主持会议；如在该次会议开始后1小时内未能按前述规定共同推举出会议主持人的，则应当由出席该次会议的持有有表决权的本期债券最多的债券持有人(或其代理人)担任主持人。第二十二条召集人负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议的债券持有人名称(或姓名)、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、持有或者代表的本期债券及其证券账户卡号码或适用法律规定的其他证明文件的相关信息等事项。第二十三条债券持有人会议由律师见证，见证律师原则上由为债券发行出具法律意见的律师担任。见证律师对会议的召集、召开、表决程序、出席会议人员资格和有效表决权等事项出具法律意见书。法律意见书应当与债券持有人会议决议一同披露。债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由债券持有人自行承担。第六章表决、决议及会议记录第二十四条债券持有人会议每一议案应由出席会议的有表决权的债券持有人或其代理人投票表决。债券持有人或其代理人对议案进行表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。第二十五条每次债券持有人会议之监票人为两人，负责该次会议之计票、监票。会议主持人应主持推举该次债券持有人会议之监票人，监票人由出席会议的本期债券持有人担任。与发行人有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。债券持有人会议对议案进行表决时，应由监票人负责计票、监票。第二十六条会议通知载明的各项议案应分开审议、表决，同一事项应当为一个议案。第二十七条债券持有人会议不得就未在会议通知载明的议案进行表决。债券持有人会议审议议案时，不得对议案进行变更。任何对议案的变更应被视为一个新的议案，不得在该次会议上进行表决。第二十八条会议主持人根据表决结果宣布债券持有人会议决议是否获得通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。第二十九条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；本期未偿还债券面值总额10%以上有表决权的债券持有人（或其代理人）对会议主持人宣布的表决结果有异议的，如果会议主持人未提议重新点票，本期未偿还债券面值总额10%以上有表决权的债券持有人有权在宣布表决结果后立即要求重新点票，会议主席应当即时点票。第三十条债券持有人会议作出的决议，须经出席（包括现场、网络、通讯等方式参加会议）本次会议并有表决权的的债券持有人（或债券持有人代理人）所持未偿还债券面值总额二分之一以上同意方为有效。第三十一条债券持有人会议决议应经出席会议的人员签名确认。第三十二条债券持有人会议不得对会议通知载明的议案进行搁置或不予表决，主持人应保证债券持有人会议连续进行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开债券持有人会议或直接终止该次会议，并及时披露。第三十三条 债券持有人会议决议自通过之日起生效，对生效日期另有明确规定的依其规定，决议中涉及须经有权机构批准的事项，经有权机构批准后方能生效。债券持有人会议决议对全体债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对议案或者放弃投票权、无表决权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让债券的持有人）具有同等效力和约束力。受托管理人依据债券持有人会议决议行事的结果由全体债券持有人承担。债券持有人会议做出决议后，债券受托管理人应及时通知债券持有人，并负责执行会议决议。第三十四条债券持有人会议应有会议记录。会议记录应记载以下内容：（一）出席会议的债券持有人(或债券持有人代理人)所代表的本期债券张数；（二）出席会议的有表决权的债券持有人(或债券持有人代理人)所代表的本期债券张数，占本期债券有表决权总张数的比例；（三）召开会议的日期、具体时间、地点；（四）该次会议的主持人姓名、会议议程；（五）各发言人对每个议案的发言要点；（六）每一议案的表决结果；（七）债券持有人的质询意见、建议及发行人代表的答复或说明等内容；（八）债券持有人会议认为应当载入会议记录的其他内容。第三十五条债券持有人会议记录由出席会议的召集人代表和见证律师签名。债券持有人会议记录、表决票、会议人员签名册、代理人授权委托书、律师出具的法律意见书等会议文件资料由债券受托管理人保管，保管期限至本期债券到期之日起五年。第三十六条 对债券持有人会议的召集、召开、表决程序及决议的合法有效性发生争议，应由债券受托管理人住所地法院管辖。第三十七条 本规则自发行人本期公司债券债权初始登记日起生效。投资者认购发行人发行的本期公司债券视为同意发行人和债券受托管理人签署的【】公司与证券股份有限公司关于【】公司非公开发行人民币公司债券之债券受托管理协议、接受其中指定的债券受托管理人，并视为同意本规则。如本次债券分期发行，债券持有人会议由各期债券的债券持有人组成。如未作特殊说明，本规则中的相关条款适用于本次债券中各期债券持有人会议，发行人、受托管理人、各期债券持有人认可并承认本规则的上述效力。第三十八条 本规则所称的“以上”包括本数；所称的 “超过”不包括本数。（本页以下无正文）（此页无正文，为【 】公司【 】年非公开发行公司债券债券持有人会议规则盖章页）【】公司年 月 日（此页无正文，为【 】公司【 】年非公开发行公司债券债券持有人会议规则盖章页）证券股份有限公司年 月 日12