塑料制膜新材料行业公司破产重整计划模版.docx

JXX新材料集团股份有限公司重整计划

引言
20XX年4月26日，J省W市中级人民法院（下称W中院）以（20XX）锡法商清预字第2号民事裁定书裁定JXX新材料集团股份有限公司（下称XX股份）重整；以（20XX）X预字第2号决定书指定W投资咨询有限公司担任XX股份管理人。
20XX年4月27日，XX股份向W中院申请在管理人的监督下自行管理财产和营业事务；同日，W中院以X第0007号决定书准许XX股份在管理人的监督下自行管理财产和营业事务。
根据《中华人民共和国企业破产法》（下称《企业破产法》）第79条第1款、第80条第1款、第81条的规定，XX股份在兼顾债权人、债务人和股东利益的基础上，结合实际情况，制作重整计划如下：
一、XX股份的基本情况
（一）XX股份的设立与经营
1、设立和沿革
1997年6月18日，XX股份经N市人民政府宁政复X号文批准，以募集方式设立；公司登记机关是N市工商行政管理局，营业执照注册号是X。设立时注册资本是9000万元，股本是9000万股，其中6000万股由6位发起人N塑料包装材料总厂、X总厂、S集团公司（后更名为S集团有限公司，以下简称S集团）、NX技术幵发公司、X工贸有限公司、X有限公司各认购1000万股；另3000万股于1997年5月28日经中国证券监督管理委员会（下称证监会）批准向社会公开发行，该2700万股社会公众股和300万股职工股分别于1997年6月23日和同年12月23日在上海证券交易所上市。
XX股份在设立时的名称是NXX制膜股份有限公司；至1998年4月9曰更名为NXX制膜（集团）股份有限公司；至2003年9月20日更名为JXX新材料集团股份有限公司。
2、股东和股权结构
XX股份总股本现为X万股，均为流通股。截至20XX年5月30日收市，股东人数为42594人。其中第一大股东S集团持X万股（均被质押），占总股本21.66%;第二大股东JXX实业集团有限公司（下称XX实业）持X万股（均被质押），占总股本12.74%。
3、公司经营

XX股份属塑料制膜行业。经营范围是生产销售双向拉伸聚脂薄膜、双向拉伸聚丙烯薄膜、聚乙烯薄膜、聚丙烯薄膜、聚功片合制品；塑料制品、化工原料及制品销售；化工产品出口及本企业科研和业产所原辅材料、机械设备、仪器仪表零部件的进出口业务；生物医药；环保研发;工程；投资管理。
在经济增速趋缓、行业产能过剩的背景下，XX股份的规模优势己渐衰弱；与此同时，XX股份深陷银团债务危机，无法实现设备改造升级、新产品开发和产品结构调整，无力把握市场发展新态势，丧失众多收益机会。2012年年报显示，XX股份净资产为X元，净利润为-X元，该年报披露后，XX股份被实施退市风险警示。
（二）XX股份的资产与负债
1、资产情况
XX股份主要资产为应收账款、长期股权投资和无形资产。其中应收账款由于时间久远，收回可能性较小；长期股权投资中7家子公司的主要资产均为XX股份的J银团债务提供了抵质押担保；无形资产主要是XX股份的土地使用权，数量较少。
经JXX会计师事务所有限公司（下称审计机构）审计和J银信资产评估房地产估价有限公司（下称评估机构）评估，以重整受理日20XX年4月26日为审计和评估的基准日，XX股份及纳入其合并报表的7家子公司（下称XX板块）资产的审计值是X万元；评估值是X万元，其中为J银团债务提供抵质押担保的资产（下称XX板块J银团系抵质押资产）评估值是X万元，为XX银团债务提供抵质押担保的资产下称XX板块XX银团系抵质押资产）评估值是X万元。
2、负债情况
经债权人申报债权、管理人登记造册并审查编制债权表、第一次债权人会议核查债权表，截至目前，确认XX股份职工债权为X元；有财产担保债权为X元；普通债权为X元。
（三）XX股份针对J银团债务的偿债能力分析
1、J银团债务的形成背景
2007年12月，鉴于XX股份陷入了欠贷危经J省人民政府金融工作办公室、W市人民政府、XX市人民政府协调组建/J银团（由22家参贷行组成，其中中国XX银行股份有限公司J省分行为牵头行、中国XX银行股份有限公司J省分行为副牵头行、中国XX银行股份有限公司W分行为代理行），实施借新还旧式贷款重组：XX股份与J银团签订《人民币X元银团贷款协议》；XX股份及其7家子公司XX新材料有限公司（下称XX）、XX新材料有限公司（下称XX）、XX材料有限公司（下称XX〉、XX新材料有限公司（下称XX）、XX金XX新材料有限公司（下称XX金XX）、N金XX新材料有限公司（下称N金XX）、XXXX软塑新材料有限公司（下称XXXX）和母公司S集团为J银团贷款提供抵质押担保，前述抵质押担保登记于代理行名下：X和S集团为J银团贷款提供连带责任保证。
鉴于XX股份系以控股公司身份，将主要生产经营业务分布于下属子公司，J银团贷款的实际使用人是7家子公司，故由XX股份、7家子公司与J银团签订《统借统还委托协议》，约定XX股份在取得J银团贷款后分拨给7家子公司。截至重整受理日，7家子公司对J银团贷款使用后余额如下（单位：元）：
（略）
2、J银团债务在XX板块模拟合并破产清算条件下的受偿比例
评估机构出具的《XX股份破产重整项目偿债能力分析报告》（下称《偿债能力分析报告》）载明：
第一，假定XX板块J银团系抵质押资产均能按评估值变现，J银团债务可就XX板块J银团系抵质押资产优先受偿48,972.52万元。
第二，假定S集团抵质押资产均能按1平估变现，J银团债务未就XX板块J银团系抵质押资产优先受偿的部分，业可就S集团抵质押资产优先受偿779.43万兀。
第三，J银团债务未就XX板块J银团系抵质押资产和S集团抵质押资产优先受偿的部分，按普通债权模拟受偿率参与受偿，为（J银团债务总额X元一XX板块J银团系抵质押资产评估值489,725,200元-S集团抵质押资产评估值7,794,300）X普通债权模拟受偿率X万元。
（略）
综上，J银团债务共计受偿X万元，占J银团债务总额的30.57%。
二、债务人的经营方案
通过此次重整，XX股份一方面要实现债务调整和清偿，解决债务负担过重的问题；另一方面要提高持续经营能力和盈利能力，摆脱目前的经营困境。经各方充分论证并参考东北证券股份有限公司出具的《XX股份持续经营能力分析报告》，形成XX股份经营方案如下：
（一）强化集约式管理，提高盈利能力
通过此次重整，XX股份将精简机构、裁减人员，降低经营成本，提高经营效益：将位于XX的数条生产线等核心资产搬迁至常州新产业园内，大幅缩小管理半径，强化集约式管理，降低运输成本和管理成本；呜时，逋1过优化管理，提高生产线主线速度，降低产品生产成本，增加单位产品的获^能力
（二）调整业务结构，剥离低效、亏损和非主营资产
目前，XX股份全资或控股的子公司有8家，参股的子公司有3家。通过此次重整，XX股份将退出房地产业务，同时剥离XX股份持有的XX100%股权、XX75%股权、XX75%股权等资产。资产整合后，XX股份主要生产BOPET、B0PP和烟膜等产品。
通过处置低效、亏损和非主营资产，可进一步完善XX股份的资产结构，提高资产质量，使XX股份的产业结构更加合理，产品结构和客户结构进一步优化，每条生产线的布局成本更低。
（三）依托科技创新，做优做强软塑包装材料业务
1、优化产品结构
继续扩大XX股份的市场占有率，巩固XX股份在烟膜市场产销量第一的行业地位；特别要优化烟膜产品结构，提高高收缩膜和微收缩膜的占比，提升盈利空间；同时加大烟膜高速和高光亮膜在烟包机上的适应性开拓，在产品的差异化和功能化上占领先机，以质量和品牌取胜。
进一步加速BOPET从包装膜向功能膜的转换，提升高附加值的转移膜、亚光膜、高清窗膜产品的产销量比重；尤其是转移膜在不增加配方成本的前提下，通过产销量的提升，最大限度地增加利润水平，并巩固XX股份转移膜产销量第一的行业地位；优化B0PP产品结构，减少低利润率的普通膜生产，增加高盈利能力的超薄消光膜和双面热封膜的产销量。
2、加速新产品产业化
依托公司技术优势和新产品研发成果，结合在行业内耕耘多年积累下的经验优势，将新产品产业化，丰富产品种类，提高高附加值产品的销量和比重，提升公司竞争力。在技术成熟情况下推广高速烟包膜、高亮条包膜、超薄型烟膜，进一步增加产销量和公司利润。
B0PET亚光膜现己基本具备量化能力，在推进市场；同时将利用现有的在线涂布设备，将高清膜进一步产业化，力求使两PET线产品结构合理，以降低转换品种带来的成本压力；利用五层共挤设备优势V提高消光膜质量档次，增加B0PP消光膜产销量；做好双面热封膜推进，提高非烟用膜的盈利能力。
3、进一步提高产品加工附加值，探索光学膜产品的可行性
XX股份的PET产品将进一步在产品延伸和功能化上加大研发力度。初步计划购置一台涂布设备在反射膜、扩散膜、背光膜上进行拓展，并在深加工上经营探索，增大盈利空间，保障企业竞争能力。
（四）通过资本公积金转增，优化股东结构，补充经营资金，改善经营状况
通过上市公司的资本公积金转增，进一步优化股东结构；同时转增的股份变现所得用于补充XX股份后续经营发展所需资金以及改善XX股份资产负债结构。
（五）在合适时机注入优质资产
根据经营发展的需要，在条件合适的情况下，注入优质资产，进一步提升XX股份的持续经营能力和盈利能力。
三、债权人的受偿方案
（一）债权分类
1、职工债权
系XX股份所欠职工的工资和医疗、伤残补助、抚恤费用，所欠的应当划入职工个人账户的基本养老保险、基本医疗保险费用以及法律、行政法规规定应当支付给职工的补偿金。职工债权金额768,939.67元，职工债权人数12人。
2、有财产担保债权
系对XX股份的特定财产享有担保权的债权。一是XX股份向J银团贷款并提供抵质押担保而产生的债权2,028,428,270.6元（XX股份抵质押资产评估值
3,534.47万元），J银团债权人数22人；二是XX股份为XXXX软塑新材料有限公司（下称XXXX）向XX银团贷款提供抵质押担保（XX股份抵质押资产评估值1，961.56万元）和连带责任保证而产生的债权X元（性质属从债权），XX银团债权人数4人。合计有财产担保债金额X元，有财产担保债权人数26人。具体如下（单位：元）：
（略）
3、普通债权
普通债权金额70,250,931.04元，普通债权人3人。具体如下（单位：元）:
（略）
（二）债权调整方案
1、职工债权：不作调整，100%受偿。
2、有财产担保债权
（1）J银团债权
一是J银团参与受偿的债权基数调整为：J银团贷款本金和按期内利率计算至重整受理日的利息。
二是J银团受偿的债权总额调整为：J银团债权就XX股份抵质押资产评估值得到全额清偿；就XX股份7家子公司和母公司S集团（下称关联公司）抵质押资产评估值得到全额补偿；未就抵质押资产评估值得到清偿和补偿的部分，按普通债权受偿率29.6%受偿。
三是J银团22家参贷行各自受偿的债权金额分配为：按照J银团内部对22家参贷行债权的三种分类，按三种受偿率进行分配。
四是本案重整费用是13,756,418.20元，其中案件受理费30万元、审计费
X元、评估费2,145,905.13元、管理人报酬968万元、其他重整费用X元（己发生及预计发生的其他重整费用，以重整计划执行完毕后对重整费用的审计结论为准），由J银团22家参贷行按约分担。
具体见附件“J银团债权受偿表”。 
（2）XX银团债权：不作调整，由受XX股份担保的XXXX按期清偿。
3、普通债权
为保障债权人利益，提升债权受偿水平，体现重整程序较破产清算程序对债权人的受偿优势，将普通债权受偿率从模拟破产清算条件下的8.003%提高至29.6%;其余未受偿部分，XX股份不再清偿。普通债权受偿金额具体如下（单位：元）：
（略）
（三）债权受偿方案
1、职工债权：在重整计划获得批准后的15日内，由XX股份以自有资金一次性现金清偿。
2、有财产担保债权
（1）J银团债权
一是由重整方安排提供偿债资金，在重整计划获得批准后的10日内，支付至管理人账户。
二是在偿债资金支付至管理人账户后，J银团与XX股份及其关联公司将相关抵质押变更登记至重整方或其指定方名下。
三是在上述抵质押变更登记完成后，管理人启动账户中偿债资金的分配：在扣除各参贷行需分担的重整费用后，根据J银团贷款由XX股份7家子公司实际使用但由XX股份统借统还的实际情况，管理人将偿债资金拨付给实际使用贷款的XX股份的7家子公司，再由子公司划转给XX股份，由XX股份进行偿付，以理顺贷款资金的实际使用以及由此产生的债权债务关系。
前述偿付完成后，J银团债权即告清结，为J银团债权提供的各类抵押、质押、保证担保同时解除，J银团各参贷行不得以任何方式向债务人、抵押人、质押人保证人进行追索。
（2）XX银团债权 
XX股份继续按照既有约定对XX银团债权承担担保人责任：在主债务人XXXX不履行债务时，XX股份依照法律规定进行清偿。
3、普通债权
由XX股份以自有资金一次性现金清偿。
4、尚未申报的债权
未依照《企业破产法》规定申报但仍受法律保护的债权，在重整计划执行期间不得行使权利；在重整计划执行完毕后，债权人可以按照重整计划和相关法律法规、司法解释规定的同类债权的认定标准和清偿条件，向XX股份主张权利。
四、出资人权益调整方案
（一）出资人权益调整的必要性
XX股份已严重资不抵债，生产经营财务状均陷困境。如XX股份破产清算，现有资产无法满足债务清偿，出资人权益为0。挽救XX股份，避免退市和破产清算的风险，出资人需与债权人共同努力，分担XX股份的重生成本。因此，本重整计划实施出资人权益调整，即按照一定比例实施资本公积金转增。转增的股份不再分配给原有股东，由公司处置变现，变现所得用于补充XX股份后续经营发展所需资金以及改善XX股份资产负债结构等。
（二）出资人的范围
截至20XX年5月30日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的XX股份全体股东，及/或在前述日期后至本重整计划规定的股份划转完毕前因发生非交易过户产生的股份承继人或受让人。
（三）出资人权益调整的方式
截至重整受理日，XX股份资本公积中股本溢价240,952,522.72元，根据《公司法》第168条、第169条第1款的规定，可用于转增股本。本重整计划以XX股份总股本661,240,800股为基数，每10股转增3.55股，共计转增234,740,484股。转增后XX股份总股本由661,240,800股增至895,981,284股。 
五、重整计划的批准
（一）分组表决
债权人对重整计划草案，分职工债权组、有财产担保债权组和普通债权组进行表决。债权人组的表决机制，根据《企业破产法》第84条第2款的规定，是“出席会议的同一表决组的债权人过半数同意重整计划草案，并且其所代表的债权额占该组债权总额的三分之二以上的，即为该组通过重整计划草案”。
因重整计划草案涉及出资人权益调整事项，故设出资人组，对出资人权益调整事项进行表决。出资人组的表决机制，参照《公司法》第104条第2款关于股东大会表决机制的规定，“经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过”,即为该组通过重整计划草案•，参照《上市公司股东大会规》第/0条的规定，XX股份作为上市公司，可以采用安全、经济、便捷的网络其他方幸为股东参加会议提供便利，股东通过上述方式参加会议的，视为出席；根据《最高人民法院关于审理上市公司破产重整案件工作座谈会纪要》第7条的规定，“出资人组对重整计划草案中涉及出资人权益调整事项的表决，经参与表决的出资人所持表决权三分之二以上通过的，即为该组通过重整计划草案。考虑到出席表决会议需要耗费一定的人力物力，一些中小投资者可能放弃参加表决会议的权利。为最大限度地保护中小投资者的合法权益，上市公司或者管理人应当提供网络表决的方式，为出资人行使表决权提供便利”。
（二）申请批准
1、各表决组均通过重整计划草案时，重整计划即为通过。XX股份将自重整计划通过之日起10日内，向W中院提出批准重整计划的申请。
2、部分表决组未通过重整计划草案，并拒绝再次表决或者再次表决仍未通过重整计划草案的，XX股份保留申请W中院批准重整计划草案的权利。
（三）批准的效力
1、重整计划经W中院裁定批准生效。重整计划对XX股份、XX股份债权人、出资人、重整方等均具有约束力。 
2、重整计划规定的相关方权利义务，效力及于该方权利义务的承继方或受让方。
（四）未荻批准的后果
重整计划草案未获得债权人会议通过并且未依照《企业破产法》第87条的规定获得W中院批准；或者己通过的重整计划未获得W中院批准的，W中院将裁定终止重整程序，并宣告XX股份破产。
六、重整计划的执行
（一）齡和监督主体
1、重整计划由XX股份负责执行。
2、XX股份执行重整计划应当接受管理人的监督。
（二）执行和监督期限
1、重整计划的执行期限为6个月，自W中院義定批准重整计划之日起计算。
2、重整计划执行的监督期限为6个月，自W中院裁定批准重整计划之日起计算。
3、因客观原因致使重整计划无法在上述执行期限内执行完毕的，XX股份应于执行期限届满前15日，向W中院提交延长重整计划执行期限的申请，并在W中院批准的延长期限内继续执行；重整计划执行的监督期限相应延长。
（三）执行的措施
1、执行债务人经营方案的措施
（1）根据债务人的经营方案，XX股份将处置其持有的X地产有限公司39%股权、XX御源置业有限公司37.46%股权、XXS房地产有限公司49%股权、XX100%股权、XX75%股权和XX75%股权。
一是资产处置采用协议转让的方式进行，其中XX100%股权、XX75%股权和XX75%股权转让给XX实业，转让价格参照评估机构出具的评估报告确定。XX股份持有的X有限公司39%股权、XXX有限公司37.46%股权、XXS房地产有限公司49%股权转让给S置业，转让价格将参照评估机构出具的评估报告确定。
二是重整方或其指定方必须协助配合办妥前述股权转让等资产处置相关事宜。
三是资产处置的资金由XX股份根据企业经营发展及执行重整计划等需要支配使用。
（2）根据债务人的经营方案，XX股份未来注入优质资产时，将通过定向增发等资产重组方式实施。
2、执行债权人受偿方案的措施：落实重整方安排提供的偿债资金
（1）重整方向XX股份管理人提供8000万元履约保证金；重整方如未按重整计划规定安排提供偿债资金，将以该履约保证金承担违约责任；
（2）重整方安排有雄厚资金实力且得到XX股份和管理人认可的第三方，为重整方履行安排提供偿债资金的义务，提供相应椬保。
（3）重整方安排提供偿债资金后，达股份接照偿债资金总额承担相应债务。有关债偿资金偿还问题事宜由XX股份与重整方相关方协商处理。
3、执行出资人权益调整方案的措施：安排资本公积金转增股份的划转
（1）此次资本公积金转增股份234,740,484股，登记至管理人账户内。
（2）在按重整计划偿债完毕后，XX股份应将前述转增股份中的1.4亿股，以2.1元/股的价格转让给重整方或其指定方，并于足额收取股权转让款后3日内，指示管理人办妥前述1.4亿股的划转手续；其余94,740,484股由XX股份处置变现，XX股份可参照股票定向增发等机制，确定股份价格和股份受让人（股份受让人原则上不少于2家），并将股份划转情况及时报告W中院。股份划转费用由XX股份承担。
（3）前述股份受让人所获转增股份，自XX股份股票根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定实际复牌之日起6个月内，不得通过二级市场抛售、协议转让等任何方式卖出。
4、其他清偿事项
（1）XX股份在重整期间因继续履行合同产生的债务、因继续营业支付的劳动报酬和社会保险费用以及由此产生的其他债务等约11,510万元，属共益债务，按照实际发生的数额由XX股份自行承担并随时清偿；XX股份基于自行管理财产和营业事务的需要而聘请法律等中介机构产生的费用，由XX股份依约全额清偿。
（2）重整计划项下的资金支付原则上以支票或银行转账方式进行，相关受偿主体应在重整计划生效后5日内，向XX股份提供其接受清偿的银行账户信息。
（3）未及时受领的清偿额，管理人予以提存。
（四）协助执行
1、在重整计划执行过程中，涉及有关部门协助执行的，XX股份或相关主体可向W中院提出申请，请求W中院向有关部门出具协助执行的法律文书。
2、根据《企业破产法》第19条的规定，人民法院受理重整申请后，有关债务人财产的保全措施应当解除。尚未对XX股份解除保全措施的债权人，应当在重整计划生效后10日内协助办理完毕相关财产倮全措g的解除。
（五）执行完毕的标准
1、重整计划规定的全部清偿事项清偿完毕。
2、XX股份资本公积金转增股份划转至股份受让人开立的账户。
（六）执行完毕的裁定
1、重整计划执行完毕，XX股份应当向管理人书面报告重整计划执行情况和XX股份财产状况，管理人编制重整计划执行监督报告并依法向W中院提交。
2、XX股份和管理人可向W中院申请下达重整计划执行完毕的裁定。
（七）执行完毕的效力
1、按照重整计划减免的债务，自重整计划执行完毕时起，XX股份不再承担清偿责任。
2、管理人终止履行职务，重整期间管理人制定的XX股份经营管理制度终止执行。
3、债权人会议主席和债权人委员会终止履行职务。
（八）不能执行的后果 
XX股份不执行或不能执行重整计划的，W中院经管理人或者利害关系人的请求，应当裁定终止重整计划的执行，并宣告XX股份破产。
七、其他
（一）重整计划的修改
重整计划的修改应报告XX股份债权人委员会，并经W中院批准。
（二）重整计划的附件
重整计划的附件构成重整计划不可分割的一部分，与重整计划具有同等效力。
（三）其他未尽事宜
重整计划未尽事宜，按《企业破产法》等法律法规、司法解释执行。

XXX矿业股份有限公司重整计划
XXX有限公司