资产支持票据ABN项目-优先级回售和回购承诺函模版.docx

xx商业管理有限公司xx年度第一期资产支持票据
回售和回购承诺函

致：xx信托有限责任公司（作为受托人，代表优先级资产支持票据持有人）

为确保xx商业管理有限公司xx年度第一期资产支持票据项下优先A级资产支持票据持有人及优先B级资产支持票据持有人按照《xx商业管理有限公司xx年度第一期资产支持票据主定义表》(以下简称“《主定义表》”)、《xx商业管理有限公司xx年度第一期资产支持票据信托合同》(以下简称“《信托合同》”)的规定顺利实现优先A级资产支持票据及优先B级资产支持票据在特定条件下的回售和回购，依据《中华人民共和国信托法》、《中华人民共和国合同法》、《信托公司管理办法》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》、《非金融企业债务融资工具注册发行规则》、《非金融企业债务融资工具公开发行注册工作规程》、《银行间债券市场非金融企业资产支持票据指引》等法律、行政法规和部门规章的规定，南京xx房地产开发有限公司(以下简称“南京xx”、“回售和回购承诺人”或“本公司”)愿意按照本承诺函的条款和条件，在回售日和/或回购日对优先A级资产支持票据及/或优先B级资产支持票据进行回售和/或回购。本承诺函对于以受让或其他合法方式取得优先A级资产支持票据及/或优先B级资产支持票据的人同样具有法律约束力。

本承诺函中所定义的词语或简称应与《主定义表》中相关的词语或简称的定义具有相同的含义。

本承诺函项下的承诺人不可撤销及无条件地承诺如下：

1. 回售

在回售日前的第【20】个工作日（含）至第【10】个工作日（含）的回售登记期内，优先A级资产支持票据持有人有权选择将所持有的优先A级资产支持票据份额全部或部分回售给南京xx，优先B级资产支持票据持有人有权选择将所持有的优先B级资产支持票据份额全部或部分回售给南京xx。

若优先A级资产支持票据持有人决定行使回售权，须在回售登记期内进行登记，登记手续完成即视为已不可撤销地行使回售权；若优先A级资产支持票据持有人未在回售登记期内进行登记，则视为放弃回售权和同意继续持有其所持的优先A级资产支持票据份额。为避免疑义，在回售日前，无论是否调整优先A级资产支持票据的票面利率，优先A级资产支持票据持有人均享有回售选择权。

若优先B级资产支持票据持有人决定行使回售权，须在回售登记期内进行登记，登记手续完成即视为已不可撤销地行使回售权；若优先B级资产支持票据持有人未在回售登记期内进行登记，则视为放弃回售权和同意继续持有其所持的优先B级资产支持票据份额。为避免疑义，在回售日前，无论是否调整优先B级资产支持票据的票面利率，优先B级资产支持票据持有人均享有回售选择权。

2. 回购

回售登记期结束后，南京xx除接受优先A级资产支持票据持有人回售的优先A级资产支持票据份额外，有权选择回购优先A级资产支持票据的所有剩余份额。为避免疑义，即使优先A级资产支持票据持有人未选择售回优先A级资产支持票据，南京xx仍然有权按照本款的约定回购优先A级资产支持票据的所有剩余份额。

回售登记期结束后，南京xx除接受优先B级资产支持票据持有人回售的优先B级资产支持票据份额外，有权选择回购优先B级资产支持票据的所有剩余份额。为避免疑义，即使优先B级资产支持票据持有人未选择售回优先B级资产支持票据，南京xx仍然有权按照本款的约定回购优先B级资产支持票据的所有剩余份额。

南京xx回购优先A级资产支持票据的所有剩余份额的，或优先B级资产支持票据的所有剩余份额的，必须在回购公告日17:00前通过受托人在受托人官网并按照交易商协会规定的方式披露《优先级资产支持票据回购公告》。

3. 付款方式

南京xx应根据受托人的通知于回售日和回购日前的【6】个工作日按照本承诺函的要求准备对应回售和回购所需支付的资金并向受托人提交符合受托人要求的资金到位证明。南京xx应于回售日和回购日前第【2】个工作日将对应回售和回购所需支付资金支付至上海清算所指定账户。

5. 回售和回购价格

就优先A级资产支持票据而言，为100元/份，即与优先A级资产支持票据面值相同。

就优先B级资产支持票据而言，为100元/份，即与优先B级资产支持票据面值相同。

6. 回售和回购后资产支持票据的安排

优先A级资产支持票据发生回售和回购后，自售回日和回购日之日起，南京xx成为回售和回购部分的优先A级资产支持票据持有人，持有部分或者全部的优先A级资产支持票据。南京xx持有的前述优先A级资产支持票据可按照届时有效的交易规则进行处理。

优先B级资产支持票据发生回售和回购后，自售回日和回购日之日起，南京xx成为回售和回购部分的优先B级资产支持票据持有人，持有部分或者全部的优先B级资产支持票据。南京xx持有的前述优先B级资产支持票据可按照届时有效的交易规则进行处理。

为避免疑义，如果南京xx回购优先A级资产支持票据的所有剩余份额和优先B级资产支持票据的所有剩余份额，则信托提前终止。

7. 违约责任

7.1 如果由于南京xx的原因导致对应回售和回购所需支付资金未能在回售日和回购日按照本承诺函的约定支付至上海清算所指定账户的，投资者有权要求南京xx每日按应付而未付款项的【】支付违约金，违约金的支付并不免除南京xx的相应义务，南京xx不得就此违约金而向投资者追偿。

7.2 除违约金外，若因南京xx违反本承诺函，导致投资者或其他方遭受损失或承担责任和费用，南京xx应对投资者或遭受损失的一方承担赔偿责任。

8. 法律适用和争议解决

8.1 本承诺函的订立、生效、履行、解释、修改和终止等事项适用中国法律。

8.2 凡因本承诺函引起的或与本承诺函有关的任何争议，由各方协商解决。如各方在争议发生后30个自然日内协商未成，任何一方均可将上述争议向受托人所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

8.3 除发生争议的事项外，本承诺函项下的承诺人仍应当本着善意的原则按照本承诺函的规定继续履行其义务。

9. 其他

9.1 通知

9.1.1 本承诺函项下要求的或允许的向任何一方作出的所有通知、要求、指令和其他通讯应以书面形式做出并且应由发出通知的一方或其代表签署。

9.1.2 通知送达日期按下列约定确定：（1）如通过邮寄方式发送，则以邮戳记载之日视为送达；（2）以传真、电传、电报传送，在收到电码或成功发送确认章的情况下，则以发出后的第1个工作日视为送达。

9.1.3 用于第9.1.1款所述通知用途的地址和传真号码如下：

承诺人：
南京xx房地产开发有限公司
地址：z邮编：【】
电话：【】
传真：【】
联系人：【】

受托人：
xx信托有限责任公司
地址：z邮编：【】
电话：【】
传真：【】
联系人：【】

9.1.4 一方通讯地址或联络方式发生变化，应自发生变化之日起15个自然日内以书面形式通知其他各方。如果通讯地址或联络方式发生变化的一方（简称“变动一方”），未将有关变化及时通知其他各方，除非法律另有规定，变动一方应对由此而造成的影响和损失承担责任。

9.2 文本

本承诺函正本一式【陆】份，南京xx持有【贰】份，受托人持有【贰】份，其余用于办理相关手续，各文本之间具有相同的法律效力。

9.3 生效与终止

本承诺函自南京xx签署且自信托生效日起生效，并于信托财产分配完毕之日终止。

（以下无正文）

签署页

承诺人：南京xx房地产开发有限公司（公章）

法定代表人或授权代表（签字或签章）： ____

日期：年月日

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