上市公司控股股东、实际控制人行为规范模版.doc

XX食品股份有限公司
控股股东、实际控制人行为规范
第一条 为进一步完善XX食品股份有限公司(以下简称“公司”)的法人治理结构，规范控股股东、实际控制人对公司的行为，保护公司和其他股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规和规范性文件以及《XX食品股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)的规定，并参照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司控股股东、实际控制人行为指引》的规定，特制定本规范。
第二条 本规范所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东：
(一)直接持有公司股本总额50%以上；
(二)持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响。
第三条 本规范所称“实际控制人”是指虽不是公司股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际控制、影响公司行为的人。
第四条 控股股东、实际控制人对公司控股子公司实施的行为，适用本规范相关规定。
第五条 下列主体的行为视同控股股东、实际控制人的行为，比照适用本规范的相关规定：
(一)控股股东、实际控制人直接或间接控制的法人、其他组织(公司及其控股子公司除外)；
(二)控股股东、实际控制人为自然人的，其父母、配偶和子女；
(三)第一大股东；
(四)上海证券交易所认定的其他主体。
第六条 控股股东、实际控制人及其相关人员应当遵守有关法律法规的规定，促进公司规范运作，提高公司质量。
第七条 控股股东、实际控制人应当遵守诚实信用原则，依照法律法规以及公司章程的规定善意行使权利，严格履行其做出的各项承诺，谋求公司和全体股东利益的共同发展。
第八条 控股股东、实际控制人不得滥用权利，通过关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等方式损害公司及其他股东的利益。
第九条 控股股东、实际控制人提出议案时应当充分考虑并说明议案对公司和其他股东利益的影响。
第十条 控股股东、实际控制人应当配合公司通过累积投票等制度保护其他股东的提案权、表决权等权利，不得以任何理由或方式限制、阻挠其他股东合法权利的行使。
第十一条 控股股东、实际控制人应当采取有效措施保证其做出的承诺能够有效施行，对于存在较大履约风险的承诺事项，控股股东、实际控制人应当提供履约担保。担保人或履约担保标的物发生变化导致无法或可能无法履行担保义务的，控股股东、实际控制人应当及时告知公司，同时提供新的履约担保。
除另有规定外，控股股东、实际控制人在相关承诺尚未履行完毕前转让所持公司股份的，不得影响相关承诺的履行。
第十二条 控股股东、实际控制人应当维护公司资产完整，不得侵害公司对其法人财产的占有、使用、收益和处分的权利。
第十三条 控股股东、实际控制人应当按照法律规定及合同约定及时办理投入或转让给公司资产的过户手续。
第十四条 控股股东、实际控制人不得通过以下方式影响公司资产的完整性：
(一)与公司共用与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施；
(二)以显失公平的方式与公司共用商标、专利、非专利技术等；
(三)无偿或以明显不公平的条件占有、使用、收益或者处分公司的资产。
第十五条 控股股东、实际控制人应当维护公司人员独立，不得通过以下方式影响公司人员的独立性：
(一)通过行使相关法律法规及公司章程规定的股东权利以外的方式，影响公司人事任免或者限制公司董事、监事、高级管理人员以及其他在公司任职的人员履行职责；
(二)任命公司总经理、副总经理、财务负责人或董事会秘书在本公司或本公司控制的企业担任除董事、监事以外的经营管理类职务；
(三)要求公司为其无偿提供服务；
(四)指使公司董事、监事、高级管理人员以及其他在公司任职的人员实施损害公司利益的决策或者行为。
第十六条 控股股东、实际控制人应当维护公司财务独立。控股股东、实际控制人不得通过以下方式影响公司财务的独立性：
(一)与公司共用银行账户或者借用公司银行账户；
(二)通过借款、违规担保等方式非经营性占用公司资金；
(三)通过财务会计核算系统或者其他管理软件，控制公司的财务核算或资金调动；
(四)要求公司为其支付或垫支工资、福利、保险、广告等费用或其他支出。
第十七条 控股股东、实际控制人通过其下属财务公司(以下简称财务公司”)为公司提供日常金融服务的，应当按照法律法规的规定，督促财务公司以及相关各方配合公司履行关联交易的决策程序，监督财务公司规范运作，保证公司存储在财务公司资金的安全，不得利用支配地位强制公司接受财务公司的服务。
第十八条 控股股东、实际控制人应当维护公司机构独立。
控股股东、实际控制人应当支持公司董事会、监事会、业务经营部门或其他机构及其人员的独立运作，不得通过行使相关法律法规及公司章程规定的股东权利以外的方式干预公司机构的设立、调整或者撤销，或对公司董事会、监事会和其他机构及其人员行使职权进行限制或施加其他不正当影响。
第十九条 控股股东、实际控制人应当维护公司业务独立。
控股股东、实际控制人应当支持并配合公司建立独立的生产经营模式，不得与公司在业务范围、业务性质、客户对象、产品可替代性等方面存在可能损害公司利益的竞争。
第二十条 控股股东、实际控制人应当维护公司在生产经营、内部管理、对外投资、对外担保等方面的独立决策，支持并配合公司依法履行重大事项的内部决策程序，以行使提案权、表决权等相关法律法规及公司章程规定的股东权利方式，通过股东大会依法参与公司重大事项的决策。
第二十一条 实际控制人不得利用其对公司的控制地位，谋取属于公司的商业机会。
第二十二条 控股股东、实际控制人与公司发生关联交易，应当遵循关联交易程序公平与实质公平的原则，并签署书面协议，不得造成公司对其利益的输送。
第二十三条 控股股东、实际控制人协议转让控制权，应当保证交易公允、公平、合理，不得利用控制权转让损害公司和其他股东的合法权益。
第二十四条 控股股东、实际控制人协议转让控制权之前，应当对拟受让人的主体资格、诚信状况、受让意图、履约能力等情况进行合理调查，保证交易公允、公平、合理，不得利用控制权转让损害公司和其他股东的合法权益。
第二十五条 控股股东、实际控制人在协议转让控制权之前，存在占用公司资金等损害公司和其他股东合法权益情形的，应当采取措施予以消除；存在未清偿对公司负债、或者未解除公司为其负债所提供担保的情形的，应当配合公司提出解决措施；存在未履行承诺情形的，应当采取措施保证承诺履行不受影响。
第二十六条 控股股东、实际控制人转让公司控制权时，应当关注、协调新老股东更换，确保公司董事会以及公司管理层平稳过渡。
第二十七条 控股股东、实际控制人通过信托、委托或其他方式买卖公司股份的，适用本规范的相关规定。
第二十八条 控股股东、实际控制人应当配合公司的信息披露工作和内幕信息知情人登记工作，及时答复公司问询，保证所提供信息、材料的真实、准确和完整。
第二十九条 控股股东、实际控制人发生下列情形之一的，应当在该事件发生当日书面通知公司：
(一)控制权变动；
(二)对公司进行重大资产重组或者债务重组；
(三)经营状况恶化进入破产或者解散程序。
前款事件出现重大进展或者变化的，控股股东、实际控制人应当立即将进展或者变化情况、可能产生的影响告知公司。
第三十条 除前条规定外，控股股东、实际控制人不得调用、查阅公司未披露的财务、业务等信息。
第三十一条 控股股东、实际控制人应当配合公司完成与信息披露相关的问询、调查以及查证工作。接到公司书面问询函件的，控股股东、实际控制人应当及时向相关各方了解真实情况，在期限内以书面方式答复，并提供有关证明材料，保证相关信息和资料的真实、准确和完整。
第三十二条 控股股东、实际控制人应当向公司提供实际控制人及其一致行动人的基本情况，配合公司逐级披露公司与实际控制人之间的股权和控制关系。
第三十三条 通过投资关系、协议或者其他安排共同控制公司的，除按前条规定提供信息以外，还应当书面告知公司实施共同控制的方式和内容。
第三十四条 通过接受委托或者信托等方式拥有公司权益的控股股东、实际控制人，应当及时将委托人情况、委托或者信托合同以及其他资产管理安排的主要内容书面告知公司。
第三十五条 控股股东、实际控制人在接受媒体采访和投资者调研或者与其他机构和个人进行沟通时，不得提供、传播与公司相关的未披露重大信息或者提供、传播虚假信息、进行误导性陈述等。
第三十六条 控股股东、实际控制人及其相关人员应当对其因各种原因知悉的公司未披露重大信息予以保密，不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息牟取利益。
第三十七条 本规范未尽事宜，依据国际有关法律法规和公司章程执行；本规范内容与法律法规和公司章程的规定不一致时，依据国家有关法律法规和公司章程执行。
第三十八条 本规范由公司董事会负责制订和修订。
第三十九条 本规范自公司股东大会审议通过之日起实施。
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