新三板尽职调查底稿目录.docx

第一卷 目 录编号1：公司业务调查 1-1公司所处细分行业的基本情况和特有风险 1-1-1主办券商对公司的访谈记录 1-1-2企业编制的行业分析资料 1-1-3主办券商对公司所属行业的分析资料 1-1-4 2011-2015年中国激光行业发展前景和转型升级分析报告 1-2公司产品或服务及其用途 1-2-1主办券商对公司的访谈记录 1-2-2主办券商对公司主要客户的调研记录 1-2-3 公司产品或服务的介绍性材料 1-2-4 公司售后服务相关的核查记录 1-2-5 公司新产品开发计划 1-2-6 公司营销、销售、售后相关的管理制度 1-3公司业务所依赖的关键资源 1-3-1主办券商对公司的访谈记录 1-3-2公司对技术优势情况的说明（包括但不限于主要产品的技术含量、可替代性、核心技术来源及保护等） 1-3-3 研发费用投入及其占营业收入比重情况表 1-3-4 公司研发机构和研发人员情况 1-3-5 主办券商对公司研发人员数量、能力、稳定性的评价 1-3-6公司产学研合作方面建立的两个研究平台基本情况 1-3-7 研发管理制度及保密制度 1-3-8 保密协议 1-3-9 公司无形资产的基本情况（包括商标、专利、非专利技术等无形资产的数量、取得情况、实际使用情况、使用期限或保护期、最近一期末账面价值、存在纠纷情况等） 1-3-10公司无形资产的权属证明文件 1-3-11公司经营资质及其他相关认证的基本情况 1-3-12公司经营资质及其他相关认证的证明性文件 1-3-13 公司生产用设备及固定资产基本情况（包括设备名称、购买日期、购买价值、账面价值、产能、开工率，占总资产的比重等） 1-3-14公司的房产证明 1-3-15 公司高级管理人员与核心技术（业务）人员的基本情况（主要包括：姓名、国籍等基本信息、职业经历（参加工作以来的职业及职务情况）、曾经担任的重要职务及任期、现任职务及任期，根据其业务经历、行业或专业背景等） 1-3-16公司高级管理人员与核心技术（业务）人员的身份证明、学历证明及其他相关证件 1-3-17 主办券商对公司高管人员经验、能力、是否具有互补性的评价 1-3-18 公司的员工名册及基本情况表（主要包括：员工人数、年龄和工龄结构、任职分布、学历学位结构、地域分布等） 1-3-19 主办券商对公司优劣势的分析（在公司所处细分行业中，从公司的技术优势、产品的技术指标或服务的标准要求、研发投入能力和技术储备、专利数量等方面，分析公司与竞争对手及潜在竞争对手之间相比存在哪些优劣势，与行业平均水平相比的优劣势又如何） 1-4公司关键业务流程 1-4-1主办券商对公司的访谈记录 1-4-2公司组织架构图 1-4-3 公司对采购模式、研发模式、生产模式、销售模式的描述 1-4-4对公司经营模式主要风险及对未来的影响，是否发生或将发生转型等的核查记录 1-4-5 公司采购、研发、生产、销售、投资相关的制度 1-4-6 主办券商对公司在主营业务生产过程中质量控制的核查记录 1-4-7主办券商对公司外协加工管理及控制过程的核查记录 1-4-8 前五名客户情况表（包括但不限于客户名称、销售额及其占当期主营业务收入的比例） 1-4-9 前五名供应商情况表（包括但不限于供应商名称、采购额及其占当期采购总额的比例） 1-4-10 前五名外协加工方情况表（包括但不限于客户名称、金额及其占当期主总额的比例） 1-4-11主办券商对公司主要客户的调研记录 1-4-12 主办券商对公司主要供应商的调研记录 1-4-13主办券商对公司主要外协方的调研记录 1-4-14公司关键业务合同的核查记录 1-4-15 主办券商对公司产业链合作关系及风险利益分配机制的分析 1-4-16 主办券商对公司商业模式的分析 1-5公司业绩分析 1-5-1主办券商对公司的访谈记录 1-5-2主办券商对公司主要客户的调研记录 1-5-3 主办券商对公司主要供应商的调研记录 1-5-4 公司关键业务合同的核查记录 1-5-5 主办券商对公司经营业绩的分析 1-5-6 审计报告及附注 1-6公司发展规划、经营目标、计划及风险 1-6-1主办券商对公司的访谈记录 1-6-2公司董事会决议及会议记录 1-6-3 公司战略规划及经营目标 1-6-4 公司制定经营目标的依据及说明 1-6-5 主办券商对公司经营目标合理性的分析 1-6-6 重大待履行业务合同的核查记录 1-6-7 主办券商对公司经营目标和计划与公司商业模式是否一致的分析 1-6-8 公司对其经营风险及应对措施的说明第二卷 目 录编号2：公司治理调查 2-1 公司治理机制的建立健全及运行情况 2-1-1 访谈记录 2-1-2 公司章程 2-1-3 组织结构图 2-1-4 股东大会、董事会、监事会（以下简称“三会”）的构成情况及人员履职情况 2-1-5三会议事规则及董事会秘书工作细则、总经理办公会细则、重大投资决策管理办法、关联交易决策管理办法、对外担保管理制度、信息披露管理办法、股份有限公司子公司及分公司管理制度 2-1-6 投资者关系管理制度 2-1-7 纠纷解决机制 2-2 公司董事会对公司治理机制的讨论评估 2-2-1 公司董事会对公司治理机制的评估 2-2-2 三会会议决议及会议记录 2-3 公司治理机制的执行情况 2-3-1 访谈记录 2-3-2 三会会议决议及会议记录 2-3-3 公司治理机制执行情况核查记录 2-3-4 公司董事会参与战略目标制定、检查执行及对管理层业绩评估机制的相关规定 2-4 公司股东股权情况 2-4-1 访谈记录 2-4-2 验资报告、资产评估报告、产权变更资料及其核查记录 2-4-3 历次工商变更登记资料 2-4-4 公司股东关系情况 2-4-5 专业投资机构参与公司治理情况 2-4-6 重要会议决议、会议记录 2-4-7 公司控股股东及实际控制人认定 2-4-8 公司管理层及核心技术人员持股情况及所持股份的锁定情况 2-4-9 主办券商对公司历次股东出资的情况整理 2-4-10主办券商对天弘激光公司历次股东出资的说明 2-5 公司董事、监事的基本情况 2-5-1 访谈记录 2-5-2 公司董事、监事的任职证明 2-5-3 董事、监事简历 2-5-4董事、监事及近亲属未持有公司股份的情况、不存在对外投资与公司存在利益冲突的声明 2-6 公司的独立性 2-6-1 访谈记录 2-6-2 公司组织结构文件 2-6-3 公司产、供、销系统，业务流程等业务独立性相关资料 2-6-4 关联交易在销售或采购中的占比及其对发行人经营独立性的影响 2-6-5 相关会议记录、资产产权转移合同、资产交接手续和购货合同及发票等与固定资产权属有关资料 2-6-6 房产证、土地使用权证等权属证明文件 2-6-7 金额较大、期限较长的其他应收款、其他应付款、预收及预付账款产生的原因及交易记录、资金流向等资料 2-6-8 资产是否存在被控股股东、其他关联方控制或占用情况的说明，以及公司为防止股东及关联方资金占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为所采取的措施和相应的制度安排 2-6-9 公司员工名册及劳动合同、公司工资明细表、公司福利费缴纳凭证 2-6-10：高级管理人员关于是否存在在股东单位（公司关联企业）双重任职（领取报酬及其他情况）的书面声明 2-6-11：公司财务会计制度、银行开户资料、纳税资料等 2-6-12：关于设立相关机构的股东大会和董事会决议 2-6-13：各机构内部规章制度 2-6-14：对公司与控股股东是否存在混合经营、合署办公等的实地核查记录（不适用） 2-6-15：公司控股股东关于机构独立情况的承诺 2-6-16：主办券商对公司独立性的调查说明 2-6-17：公司营业执照、组织机构代码证及年检材料 2-7 公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的同业竞争 2-7-1访谈记录 2-7-2控股股东、实际控制人及其控制的其他企业情况（包括但不限于企业名称、股东情况、营业执照、主营业务与主要产品、客户对象与市场等） 2-7-3实地走访生产或销售部门，从业务性质、客户对象、可替代性、市场差别等方面核查是否存在同业竞争记录（控股股东或实际控制人及其控制的企业主营业务情况的说明）（不适用） 2-7-4 避免同业竞争采取的措施及承诺 2-8公司对外担保、重大投资、委托理财、关联方交易等重要事项的决策和执行情况 2-8-1 访谈记录 2-8-2 管理层就公司对外担保、重大投资、委托理财、关联方交易等事项的情况，是否符合法律法规和公司章程、及其对公司影响的书面声明 2-8-3 公司重要会议决议、记录和重要合同 2-8-4 公司章程中关于重大事项决策的规定 2-8-5 关联交易管理办法、重大投资决策管理办法 2-8-6 重要事项决策执行情况核查记录 2-9 公司管理层诚信情况 2-9-1 公司管理层关于诚信状况的书面声明 2-9-2 查询中国人民银行征信系统、工商行政管理部门的企业信用信息系统等公共诚信系统记录 2-9-3 咨询税务部门、公司贷款银行等部门或机构记录 2-9-4 访谈记录编号3：公司财务调查 3-1 公司内部控制制度调查 3-1-1公司各项业务及管理规章制度 3-1-2公司内部控制环境的董事会、总经理办公会等会议记录 3-1-3公司管理层、业务部门负责人和公司员工等人员关于公司内部控制情况的访谈或问卷调查记录 3-1-4对关键流程控制活动与措施运行有效性的测试 3-1-5公司内部审计的建立与运行情况 3-1-6公司管理层对内部控制完整性、合理性及有效性的自我评价书面意见 3-2 公司财务风险调查 3-2-1公司主要财务指标 3-2-2主要财务指标变化分析及与同行业类似公司或平均水平比较分析 3-3 应收款项真实性、准确性、完整性及合理性调查 3-3-1 应收款项明细表 3-3-2大额应收款项、异常应收款项、主要逾期债权抽查记录 3-3-3应收款项余额变动分析、真实性分析及收回可能性分析 3-3-4应收款项账龄分析表及坏账准备明细表 3-3-5其他流动资产分析表 3-4 存货的真实性、准确性、完整性及合理性调查 3-4-1存货明细表、存货账龄表、存货构成表 3-4-2 存货实地查看记录与调整至资产负债表日存货账面余额过程 3-4-3 存货真实性分析、账龄分析与构成分析第三卷 目 录 3-5 公司投资的真实性、准确性、完整性及合理性的调查 3-5-1 公司投资决策程序与实际执行情况 3-5-2长期股权投资明细表（不适用） 3-6 公司固定资产与折旧会计政策的稳健性 3-6-1 固定资产明细表 3-6-2 按类别列示的固定资产及折旧明细表 3-6-3 固定资产的计价政策、折旧政策、使用年限和残值率 3-6-4 实地查看记录 3-6-5 固定资产实际运行（使用）状况 3-6-6 购建与处置固定资产程序及实际执行情况 3-6-7 固定资产折旧重新计算表 3-6-8 固定资产成新率及是否面临淘汰、更新、大修、技术升级等分析 3-7 公司无形资产、长期待摊费用会计政策的稳健性 3-7-1无形资产的计价、摊销方法及年限、无形资产减值准备计提方法 3-7-2无形资产处置审批程序 3-7-3无形资产原值、摊销及余额明细表 3-8 公司资产减值准备的真实性、准确性、完整性及合理性的调查 3-8-1 各项资产减值准备计提方法 3-8-2 各项资产减值准备计提、冲销与转回的审批程序及执行情况 3-8-3 各项资产减值准备实际计提、冲销与转回明细 3-8-4 各项资产减值准备计提情况是否与公司资产质量状况相符合的分析 3-9 公司历次资产评估情况调查 3-9-1访谈记录 3-9-2 资产评估报告 3-10 公司应付款项的真实性、准确性、完整性及合理性调查 3-10-1 应付款项明细表 3-10-2大额应付款项、异常应付款项、主要逾期债务抽查记录 3-10-3应付款项余额变动分析与真实性分析 3-11 公司收入的真实性、准确性、完整性和合理性调查 3-11-1 公司实际采用的收入确认具体方法及其合规性分析 3-11-2 公司销售模式及其对公司收入确认的影响 3-11-3 收入确认抽查记录及真实性分析 3-11-4 结合成本结转、信用政策、回款情况、纳税情况等对公司收入变动合理性的分析 3-11-5 收入截止性测试 3-12 公司收入、成本费用的配比性 3-12-1收入分类明细表及其变动分析 3-12-2按产品类别计算的毛利率及其变化分析，与同行业类似公司或平均水平的比较分析 3-12-3公司销售费用、管理费用、财务费用明细表 3-12-4销售费用、管理费用与财务费用占营业收入的比重及变化分析，与同行业类似公司或产品的比较分析 3-12-5与资产摊销有关的成本、费用与实际摊销之间的勾稽关系分析 3-13 公司广告费、研发费用、利息费等费用项目会计政策的真实性、准确性、完整性和合理性调查 3-13-1 研发费与利息费用明细表 3-13-2 主要借款合同 3-13-3 研发费、利息费资本化情况明细表及其合规性分析 3-13-4大额广告费用的记账凭证 3-14 公司非经常性损益的真实性、准确性、完整性和合理性调查 3-14-1非经常性损益明细表 3-14-2大额非经常性损益真实性分析 3-14-3非经常性损益占利润总额比例及非经常性损益对公司财务状况和经营成果的影响 3-15 公司股利分配政策调查 3-15-1 访谈记录 3-16 公司合并会计报表调查 3-16-1 问卷调查反馈意见 3-17 关联方与关联方交易 3-17-1关联方及关联方关系列表、主要关联方的工商登记资料 3-17-2关联方交易管理制度 3-17-3关联方交易决策程序执行情况 3-17-4关联交易及关联方资金往来情况 3-17-5对关联方应收、应付款项占公司应收、应付款项的比例 3-17-6关联方交易存在的必要性和持续性，公司关于减少和规范关联方交易的措施说明 3-18 审计意见与更换会计师事务所情况 3-18-1大华审字2013005398号审计报告 3-18-2苏州天弘原始财务报表与申报财务报表差异比较表的说明编号4：公司合法合规事项调查 4-1 公司设立及存续情况 4-1-1 访谈记录 4-1-2 公司设立批准文件、营业执照、公司章程、年度检验等文件 4-1-3 工商变更登记资料 4-1-4 历次股权变动涉及股权转让协议或增减资协议、转让价格、资产评估报告 4-1-5 历次股权变动涉及到新股东取得的特殊权利（不适用） 4-1-6整体变更批准文件、股东会决议、董事会决议、审计报告、资产评估报告、验资报告等相关文件 4-1-7 整体变更合法合规性的专项意见 4-1-8 主办券商对公司成立以来基本情况的整理 4-2 公司最近二年股权变动以及股本总额和股权结构变化情况 4-2-1 访谈记录 4-2-2股权变动时的批准文件、验资报告、股东股权凭证、股权转让协议、股权支付对价证明等相关文件 4-2-3 公司股东名册、工商变更登记资料 4-2-4主办券商对公司近两年股权、股本结构变更的整理 4-3 公司最近二年是否存在重大违法违规行为 4-3-1 访谈记录 4-3-2 已生效的判决书、行政处罚决定书以及其他能证明公司存在重大违法违规行为的证据性文件（不适用） 4-3-3 公司管理层关于最近二年是否存在重大违法违规行为的说明 4-3-4 向工商、税务部门等机关查询记录 4-3-5工商局、税务局、社保局出具的公司未受处罚的证明 4-4 公司股份转让受限情况 4-4-1 访谈记录 4-4-2 股东股份是否存在质押、锁定、特别转让安排等转让限制情形、是否存在股权纠纷或潜在纠纷的书面声明 4-4-3 对公司股份是否存在转让限制的核查记录 4-5 主要财产的合法性 4-5-1 公司房产，土地使用权，商标、专利、版权、特许经营权等无形资产，以及主要生产经营设备等主要财产权属凭证、相关合同等资料 4-5-2 商标权、专利权、版权、特许经营权等权利期限及其对公司影响的核查记录 4-5-3 访谈记录、实地查看记录、走访记录等 4-5-4 主办券商对公司无形资产情况的整理 4-6 公司重大债务 4-6-1 访谈记录 4-6-2 对相关合同潜在纠纷、行政处罚等或有负债核查记录 4-6-3 其他应付款明细表及大额其他应付款核查记录 4-6-4 公司待履行的重大业务合同 4-6-5 公司重大借款合同核查记录 4-7 公司纳税情况 4-7-1 访谈记录 4-7-2 公司税务登记证 4-7-3 纳税申报表、税收缴款书、税务处理决定书或税务稽查报告等资料 4-7-4 有关税收优惠、财政补贴的依据性文件 4-7-5 税务局出具的不欠税证明 4-8 公司环境保护和产品质量、技术标准 4-8-1 访谈记录 4-8-2 相关部门出具的证明性文件 4-8-3 公司未受环保部门、质量监督部门处罚的声明 4-8-4 公司相关的资质、证书 4-9 公司重大诉讼、仲裁及未决诉讼、仲裁情况 4-9-1 访谈记录 4-9-2 管理层对重大诉讼、仲裁及未决诉讼、仲裁事项情况及其影响的书面声明 4-9-3 诉讼、仲裁等法律性文件