企业并购交易内部控制流程模版.docx

并购交易内部控制流程
1.1 控制目标
Ø 确保收购与兼并项目管理符合法律法规以及公司内部规章要求；
Ø 确保并购项目小组有足够的专业能力且实施项目经过适当授权；
Ø 确保并购交易记录的及时性、真实性、准确性和完整性；
Ø 确保并购业务后合并财务报表编制的准确性；
Ø 确保不相容职位适当分离。
1.2 流程范围
1.2.1所涉及的业务流程范围
该流程主要描述关于并购的相关流程,主要包括并购项目的决策、实施以及并购的会计处理等。
1.2.2所涉及的部门范围
监事会;办公室/法律事务管理;经理层;财务管理部/会计;董事会;证券部;股东大会;投资部;人力资源部。
1.3 流程主要风险
n 并购交易项目方案未经适当审核,可能导致并购失败或企业在并购中遭受财务损失。
n 未签订并购保密协议,可能造成企业并购意图外泄,以及企业并购方提供资料外泄。
n 并购项目小组专业能力未经适当评估,导致项目的规模、复杂程度超越项目小组能力范围,使并购失败。
n 企业在并购的过程中没有发现隐瞒着的债务、诉讼纠纷、资产潜在问题等关键情况,而在实施后落入陷阱。
n 审慎性调查不全面、不科学,导致管理层在并购决策时依据不足。
n 支付对价未经适当审批,可能导致发生舞弊。
n 并购交易相关文档未经妥善保管,可能导致并购重要文档丢失,交易真实性无依据或权益失去保障。
n 并购交易财务处理不正确,可能导致财务报表错报。
n 并购日合并报表错误,资产的公允价值估算不合理,可能导致财务报表错报。
1.4 业务流程描述
1.4.1并购决策
1.4.1.1投资业务经理根据公司发展战略及制定的《年度投资计划》,通过各种渠道寻找符合要求的潜在被并购者（以下称“目标企业”）,并编制《目标企业清单》,分析比较各家公司的整体情况、并购效应、可行性程度等,并提出并购建议,编制《并购项目建议书》,然后提交投资部部长、总经理、董事长审批。
1.4.1.2董事长、总经理会同投资部部长、财务管理部部长、办公室法律事务经理会审《目标企业清单》及《并购项目建议书》,并选定优先并购的目标企业。
1.4.1.3投资业务经理根据选定的并购目标企业信息的跟踪、考察,进行机会研究并初步编制《并购项目可行性分析报告》,提交总经理审批。
1.4.1.4董事长、总经理会同投资部部长、财务管理部部长、办公室法律事务经理会审《并购项目可行性分析报告》。
1.4.1.5投资业务经理与目标企业接触,进一步判断公司的并购意愿,达成一致意见后,与其拟订《保密协议》,以约束双方下一步沟通协调中对对方保密信息的获取、使用及披露豁免等。
1.4.1.6投资部部长、办公室法律事务经理会审《保密协议》,具体参见“合同管理”流程。
1.4.1.7投资部部长、财务管理部部长、办公室法律事务经理根据并购项目的规模、复杂程度等评估并确定并购项目小组成员,以会议记录等形式形成书面记录。如果项目规模、复杂程度超出并购项目小组成员的能力范围,按“业务外包”流程选择专业机构,并组建以中介机构为主、内部员工为辅的并购项目小组。如有必要,公司与项目小组成员、中介机构签署《保密协议》,确保公司商业秘密得到适当保守。
1.4.1.8并购项目小组对目标企业进行初步调查,与客户就并购的主要条款达成初步一致,双方拟订《并购意向书》。
1.4.1.9《并购意向书》的审批和签署参见“合同管理”流程。签订《并购意向书》后,公司证券部事务经理按相关信息披露法律法规发布临时公告进行披露,具体程序参见“财务报告”流程。
1.4.1.10并购项目小组根据初步调查结果编制《并购交易项目草案》以指导、协调后续并购活动中公司内各部门、人员的并购业务活动。
1.4.1.11总经理、董事会、股东会依次对《并购交易项目草案》进行审批： 1）总经理应组织各部门/外部中介机构对该方案进行会审,在听取并购项目小组汇报的基础上分析该方案是否完备、可行,尤其是法律障碍、并购资金来源等。 2）董事会、股东大会审批该方案是否符合股东利益,是否符合公司发展战略及制定的投资计划,并在参考上述会审意见的基础上进行最终审批。 项目小组按审批意见对《并购交易项目草案》进行调整,形成《并购交易项目实施方案》。
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(一)
(二)
(三)
1.4.2审慎性调查
1.4.2.1并购项目小组对目标公司进行审慎性调查工作,全面了解目标公司的资产状况、股权结构、盈利能力、行业前景、技术水平、法律合规情况及重大或有事项等,以进一步验证调查前所获信息,深入分析并购收益和重大风险,并评估《并购项目交易方案》的适当性,编制《审慎性调查报告》。该调查报告包括《财务尽职调查报告》及《法律尽职调查报告》,可根据项目的规模、复杂程度等情况可委托中介机构出具。《审慎性调查报告》提交总经理及董事长审批。
1.4.2.2公司总经理、董事长依次对《审慎性调查报告》进行审核并签署意见。
1.4.2.3并购小组根据《审慎性调查报告》的审核意见调整《并购交易项目实施方案》,形成正式的《并购项目可行性分析报告》,并根据调查中发现的重大问题与出让方在《并购协议》中调整相关交易条款。
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(六)
1.4.3实施并购
1.4.3.1项目小组根据《并购意向书》及其补充协议、《并购项目可行性分析报告》与出让方协商并共同拟订《并购协议》。
1.4.3.2总经理审批《并购协议》,该协议的准备、审批、签署,参见“合同管理”流程。审批后按信息披露制度进行公告。重大并购交易,需提请临时股东大会审议,表决通过后由股东大会签批《并购协议》。
1.4.3.3由投资业务经理按签署后的《并购协议》规定申请支付并购款,具体参见“资金费用”流程。
1.4.3.4投资业务经理按签署后的《并购协议》时间要求规定,与出让方及时办理股权交割手续。
1.4.3.5 投资业务经理根据相关合同协议办理权属转移登记手续,及时获取相关法定权益证书,并交由非投资业务经办人员完整妥善保管,未经授权人员不得接触各权益证书；
投资业务经理按项目整理、归集、保管并购项目相关的其它资料,并按公司相关规定对该等文件进行完整登记。
相关并购资料原件及附件在并购完成1年后移交公司档案室保存。
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1.4.4并购相关会计处理
1.4.41财务管理部财务经理根据并购类型编制相应的并购交易会计分录。
1.4.4.2财务管理部总稽核检查审核并购日会计处理方法是否符合企业会计准则及与《并购交易项目实施方案》确定的方式是否相符、会计科目是否正确、金额是否准确等。
1.4.4.3财务管理部财务经理编制并购日合并报表（除新设合并外）,其中,目标企业可辨认资产、负债应以公允价值列示,合并报表的编制参见“财务报告”流程中关于合并报表编制的相关表述。
1.4.4.4财务管理部会计经理审核《并购日报表》编制是否正确,所列资产、负债公允价值是否正确,是否与《审慎性调查报告》一致等,审核无误后于并购日报表中签字确认。
1.4.4.5并购日后会计计量与处置,包括派息、减值测试与处置等,参见“投资”流程。
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1.4.5并购后的整合管理
1.4.5.1投资部根据《并购项目可行性分析报告》,编制《并购整合计划》。提交总经理、董事长审批。
1.4.5.2董事长、总经理会同投资部部长、战略规划部部长、财务管理部部长、人力资源部部长会审《并购整合计划》。
1.5 关键控制活动及控制证据
编号
关键控制活动
控制证据
P1.1.4
评审分析报告
《并购项目可行性分析报告》
P1.1.9
审批《并购意向书》
《并购意向书》
P1.1.11
审批《并购交易项目草案》
《并购交易项目草案》
P1.2.2
审核《审慎性调查报告》
《审慎性调查报告》
P1.3.2
审批《并购协议》
《并购协议》及其合同审批表
P1.3.5
保管并购文档
《并购协议》及其合同审批表
P1.4.2
审核并购日账务处理凭证
记账凭证及附件、《并购交易项目方案》
P1.4.4
审核并购日合并报表
《审慎性调查报告》、《并购日报表》
P1.5.2
审批《并购整合计划》
《并购整合计划》
1.6 相关制度目录

1.7 不相容职务分离
u 并购交易申请与审批；
u 并购交易可行性研究报告的编制与审核；
u 并购交易的审批与执行；
u 并购交易合同的订立与审批；
u 并购交易的执行与账务处理；
u 并购整合计划的编制与审核。