不良资产管理公司应诉案件管理办法模版.docx

应诉案件管理办法

1 目的
加强应诉案件管理，维护公司合法权益，防范经营风险。
2 适用范围
本规程适用于公司应诉案件管理。
3 术语和定义
3.1 应诉案件
是指在诉讼或者仲裁中以公司（含办事处、全资子公司，下同）为被告、被申请人、第三人、被申诉人、被执行回转人的案件。
3.2 被告
是指被诉称侵犯原告的民事权益争议或与原告就民商事法律关系发生争执而被人民法院通知参与诉讼的一方当事人。
3.3 被申请人
是指被诉称侵害申请人民事权益或与申请人就民商事法律关系发生争执而被仲裁机关通知参与仲裁的一方当事人。
3.4 第三人
是指对于已经开始的诉讼，案外人以诉讼的原告被告为被告提出一个独立的诉讼请求，或者由该诉讼中的原告或被告申请后主张独立的利益，或者为了自己的利益，辅助该诉讼一方当事人进行辩论的人。它包括有独立请求权第三人和无独立请求权第三人。
3.5 被申诉人
是指当事人认为人民法院已经发生法律效力的判决或裁定有错误，向人民法院或者人民检察院提出要求依法予以纠正时，被人民法院通知参与诉讼的另一方当事人。
3.6 被执行回转人
是指在案件执行完毕后，因据以执行的依据法律文书被依法撤销，由执行人员采取措施，将执行所得到的利益退还给原来被执行人，恢复到执行程序开始前的一方当事人。
3.7 败诉
是指在诉讼或仲裁中，公司（含办事处、全资子公司）作为被告、被申请人、第三人、被申诉人、被执行回转人，被裁判或在调解、和解中，承担金钱给付义务，或负有给付金钱内容的保证责任，以及承担具有损失发生的行为责任。
4 职责和权限
4.1 办事处职责
4.1.1 办事处法律事务部
1）应诉案件的报告；
2）应诉案件日常管理；
3）应诉案件的自行代理工作；
4）应诉案件法律中介机构的选聘；
5）应诉案件统计等。
4.1.2 办事处业务部门
1）协助处理应诉案件；
2）应诉案件涉及相关证据、资料的归集、整理；
3）应诉案件败诉或调解、和解后退回债权、物权或股权的接收和管理。
4.1.3 办事处资金财务部
负责应诉案件退回款项或赔偿费用的支付审核。
4.1.4 办事处项目审核部
负责涉及资产处置项目的应诉案件发生和解、调解时项目变更方案的审核。
4.1.5 办事处监察审计部
负责应诉案件败诉后，进行责任认定及追究。
4.1.6 办事处综合管理部
负责应诉案件档案管理和印章管理。
4.2 总部职责
4.2.1 总部法律事务部
1）应诉案件统计分析等基础管理；
2）应诉案件协调、指导；
3）应诉案件管理政策制定；
4）应诉案件退赔、义务承担、结案等事项的审批。
4.2.2 总部业务主管部门
1）协助处理应诉案件；
2）应诉案件义务承担等事项的审批和业务指导；
3）应诉案件败诉或调解、和解后退回债权、物权或股权接收和管理的业务指导。
4.2.3 总部资金营运事业部
负责应诉案件退回款项或赔偿费用的支付审核。
4.2.4 总部业务审核部
负责涉及资产处置项目的应诉案件发生和解、调解时项目变更方案的审核。
4.2.5 总部监察审计部
负责应诉败诉案件败诉后，退赔现金或承担相关义务之前进行责
任认定及追究。
4.2.6 总部办公室
负责应诉案件档案管理和印章管理。
4.3 管理权限
办事处负责应诉案件的管理、报告及应诉措施的实施。如应诉案件需要总部协助或者共同处理，应上报总部。
总部负责应诉案件败诉后金钱赔偿责任及其他义务承担的审核和管理。对办事处上报的应诉案件，协助办事处处理或者共同处理。
5 应诉案件工作程序
5.1 应诉案件受理
5.1.1 应诉案件登记
办事处收到应诉通知书后，由法律事务部填制“应诉案件受理审批表”，对案件情况、应诉措施等提出初步法律意见和建议，经办事处法律事务分管领导审核，报办事处总经理审批后实施。
5.1.2 应诉案件报告
办事处法律事务部门应在收到应诉通知书后7日内正式行文报告总公司，附“应诉案件受理审批表”。如需总部协助或者共同处理的，应在报告中一并提出。
5.1.3 建立应诉小组
应诉案件由办事处法律事务分管领导统一负责，成立应诉小组专门处理。法律事务部门为应诉案件主管部门，指派法律人员参加应诉小组；业务部门应指派原项目经理或者其他项目经理参加应诉小组；监察审计部应指派人员参加应诉小组。
5.1.4 法律中介机构选聘需求
法律事务部门根据应诉案件情况，可提出选聘法律中介机构代理的需求，并按照《法律事务委托代理管理办法》的规定进行法律中介机构的选聘。
5.1.5 调查研究案情
应诉小组或者代理律师应对被诉标的、被诉事实进行调查核实，收集案件证据材料，召开案件分析会，研究讨论应诉措施。
5.2 应诉过程管理
5.2.1 制作、提交答辩状
应诉小组或者代理律师应撰写答辩状，按照本规程5.2.3条的规定出具答辩状，并按照应诉通知书的要求及时提交答辩状及相关证据材料。
5.2.2 授权代理人
应诉小组和代理律师应按照法律规定或者法院要求参加案件审理活动，即使选聘律师中介机构代理，应诉小组也选派至少一人作为案件代理人参加全部庭审活动。办事处对作为案件代理人代理律师和应诉小组成员要及时授权，代理人的授权内容为一般授权，并按照本规程5.2.3条的规定出具授权委托书。
5.2.3 应诉中重大事项审批程序
应诉中拟采取以下措施的，办事处法律事务部门填报“应诉中重大事项审批表”，经相关部门审核（如需要），报办事处分管总经理审批后实施：
1）申请诉讼保全；
2）出具答辩状；
3）提起上诉或者不上诉；
4）提起再审；
5）提出反诉；
6）诉讼、执行和解、调解；
7）出具授权委托书；
8）其他影响公司权益的重大事项。
5.2.4 应诉案件过程管理要点
1）办事处要维护公司的合法权益，不得放弃或者损害公司利益。
2）对方当事人存在过错的，办事处应及时提出反诉。
3）涉及原债权银行转让空债权、虚假剥离、瑕疵债权等问题的，办事处应申请追加其为被告人或者第三人。
4）涉及原债权银行移交资料不齐全的，办事处应要求其补齐资料，或者申请追加其为第三人，或者申请法院依职权取证。
5）应诉小组应密切掌握案件的审理进展，监督法律中介机构工作，督促法律中介机构定期报告，对出现的重大不利状况，要及时向办事处法律事务分管领导及总经理报告。
6）应诉小组或代理律师收到法院做出的判决、裁定、举证通知书、出庭通知 书及其他司法文书的，应及时上报办事处并按照相关司法文书的规定执行或采取相应的措施。
5.3 应诉案件结案管理
5.3.1 胜诉
应诉案件终审判决胜诉的（含申请再审后胜诉、仲裁胜诉），应诉小组应做好档案归集整理工作。办事处对应诉小组成员进行物质及精神奖励。
5.3.2 放弃权利
已批准的资产处置项目发生应诉案件的，如果该项目在应诉审理或者执行中拟通过调解、和解放弃全部或者部分诉讼权利，应事先上报总公司资产处置审核委员会审议通过。
5.3.3 再审
应诉案件败诉的，如果出现《民事诉讼法》第200条规定的下列情形之一的，办事处应当向人民法院申请再审：
1）有新的证据，足以推翻原判决、裁定的；
2）原判决、裁定认定的基本事实缺乏证据证明的；
3）原判决、裁定认定事实的主要证据是伪造的；
4）原判决、裁定认定事实的主要证据未经质证的；
5）对审理案件需要的主要证据，当事人因客观原因不能自行收集，书面申请人民法院调查收集，人民法院未调查收集的；
6）原判决、裁定适用法律确有错误的；
7）审判组织的组成不合法或者依法应当回避的审判人员没有回避的；
8）无诉讼行为能力人未经法定代理人代为诉讼或者应当参加诉讼的当事人，因不能归责于本人或者其诉讼代理人的事由，未参加诉讼的；
9）违反法律规定剥夺当事人辩论权利的；
10）未经传票传唤，缺席判决的；
11）原判决、裁定遗漏或者超出诉讼请求的；
12）据以作出原判决、裁定的法律文书被撤销或者变更的。
13）审判人员审理该案件事有贪污受贿，徇私舞弊，枉法裁判行为的。
办事处提起再审的，应按照本规程5.2.3条的规定进行审批，并聘请业务能力强的法律中介机构代理开展再审工作。
5.3.4 败诉审批程序
应诉案件终审判决败诉的（案件不符合申请再审的条件或者申请再审后又败诉的），如果人民法院判决办事处支付退款、赔偿金或者承担其他义务的，办事处可依据人民法院的生效司法文书履行支付退款、赔偿金等相应义务，并应按照下列程序在终审判决生效后7日内上报总公司进行审批，不得瞒报：
1）如果判决办事处支付退款、赔偿金，办事处法律事务部门应填报“应诉案件败诉退赔现金审批表” 并出具意见；经办事处监察审计部进行责任认定，提出意见，并出具责任认定书，该责任认定书应列明导致败诉的原因和责任归属，须载明公司员工有无责任，以及责任范围；经办事处资金财务部出具审核意见；办事处资金财务分管领导审核；办事处法律分管领导审核；报办事处总经理审批后上报总公司。
总部法律事务部对办事处上报的“应诉案件败诉退赔现金审批表” 进行法律审核。总部法律事务部审核完毕后，将“应诉案件败诉退赔现金审批表”转监察审计部就责任认定书提出审核意见，资金营运事业部对应诉案件败诉后退回款项或赔偿费用提出审核意见。资金营运事业部审核完毕后，提交公司资金财务分管领导及分管法律领导审批，退赔金额300万元以上（含300万元）的报公司总裁审批，然后由办事处按照《系统内资金往来管理办法B版》实施。
2）如果判决办事处承担其他义务，办事处法律事务部门应填报“应诉案件败诉义务承担审批表”并出具意见；经办事处监察审计部进行责任认定，提出审核意见，并出具责任认定书；经办事处业务部门出具审核意见；办事处业务部门分管领导审核；办事处法律分管领导审核；报办事处总经理审批后上报总公司。
总部法律事务部对办事处上报的 “应诉案件败诉义务承担审批表”，进行法律审核。总部法律事务部审核完毕后，将“应诉案件败诉义务承担审批表”转监察审计部就责任认定书提出审核意见，业务主管部门对应诉案件退回资产、协助义务、资产管理等问题提出审核意见。业务主管部门审核完毕后，提交公司分管业务主管部门领导及分管法律领导审批，然后由办事处实施。
5.3.5 结案报告
1）办事处法律事务部应在终审判决生效或者执行终结后一个月内按照“应诉案件结案报告”的要求,以《关于XX办事处就XX应诉案件的结案报告》为题行文上报总公司，并附人民法院相关判决与裁定。败诉案件应附有办事处监察审计部责任认定及追究的意见。
2）总部法律事务部对办事处上报的“应诉案件结案报告”进行备案。
5.3.6 结案管理要点
1）对终审判决接收对方当事人返还债权的应诉案件，办事处应认真审查债权资料的真实性、完整性、债权处置情况。对发现债权资料或者不良资产灭失，或者因对方当事人过错发生损失，应追究对方的相关责任。
2）因原债权银行虚假剥离、债权瑕疵等原因而败诉的，应做好诉讼档案归集整理工作，办事处应向当地有关监管部门行文反映。
3）因原债权银行移交资料不齐全等原因而败诉的，办事处应要求原债权银行补齐资料。原债权银行补充资料后，对具备申诉条件的要进行申诉。
5.3.7 败诉退赔项目债权回收的管理
1）债权转让项目被裁决解除合同或合同无效，而退还买受价款的，办事处应与人民法院积极沟通，力争同步履行，即退还买受价款的同时，对方要退还相应债权。
2）办事处资产经营部门负责退还债权的接收工作，要认真审查接收债权的资料、凭证、协议等档案材料的完整性，包括在买受人管理期间形成的新的档案材料。
3）办事处资产经营部门要对回收的债权进行尽职调查，全面掌握债权项下的资产状况，对回收的债权进行维护和管理；办事处评估管理部门对回收的债权及时评估，确认损益情况；办事处法律事务部门要对回收的债权合法有效性进行审核。
4）债权回收后办事处要积极研究再次处置方案。
6 应诉案件基础管理
6.1 应诉案件统计
1）办事处法律事务部门对应诉案件要及时进行项目实施动态跟踪管理，及时在综合经营管理系统法律事务管理平台中录入案件信息。
2）办事处法律事务部门应于1月15日前，向总部法律事务部上报上年应诉案件情况汇总分析。
6.2 应诉案件法律中介机构代理
应诉案件法律中介机构的代理方式为一般代理方式，可以指定法律中介机构进行代理。办事处提出反诉的，应由应诉案件的代理律师一并代理，反诉的律师代理费单独计费，按照一般风险代理的标准执行，但其支付前提是反诉中公司的诉讼请求全部获得支持。涉及律师代理费标准按照公司相关的律师代理规定执行。
6.3 应诉案件责任追究
总公司及办事处监察审计部对应诉败诉案件的有关责任人员进行责任认定和追究。
6.4 应诉案件的预防
1）债权资产管理和处置要严格按照《债权资产管理办法》、《拍卖管理办法》、《资产处置公告管理办法》、《资产处置营销工作指南》等规定的程序和条件进行。
2）物权资产管理和处置要严格按照《固定资产管理办法》等规定的程序和条件进行。
3）股权资产管理和处置要严格按照《股权资产管理办法》、《无形资产管理办法》等规定的程序和条件进行。
4）办事处要按照《合同管理规范》的要求管理对外签订的合同协议，严格示范合同文本的使用，对不适用示范合同文本的情况，要按照规定进行审批。
5）办事处所有对外签订的有关协议，必须由办事处法律事务部门审核把关。
6）办事处应按照《印章管理办法》的程序和条件严格印章的保管和使用。
7）合同履行过程中，项目经理要加强服务工作，出现矛盾纠纷要及时上报处理，办事处总经理要亲自协调。
6.5 应诉案件文件管理
应诉案件比照诉讼追偿项目进行档案管理，单独立卷，由业务部门和法律事务部门进行归档。