大型集团公司投资业务法律事务管理办法(试行)模版.docx

投资业务法律事务管理办法（试行）第一章 总则第一条 为规范和完善股份有限公司（以下简称“股份公司”）投资业务法律事务管理，有效防范企业投资过程中的 法律风险，维护企业合法权益，特制定本办法。第二条 本办法所称的投资业务，是指在国家法律法规允许 的范围内股份公司及所属企业通过资金或其他资产的投入获取 收益的行为，具体投资范围包括但不限于房地产投资开发、基础 设施融资建造、城市综合体开发、房建工程融资建造、固定资产 投资、对外股权投资等。股票、债券、基金、期货、外汇交易等 金融性投资事项不在本办法管理范围之内，按股份公司有关规定 执行。第三条 本办法适用于股份公司总部及所属各级企业发生的 投资业务法律事务管理。小X集团投资业务法律事务管理按现行 办法执行。第二章 投资业务法律事务管理体系第四条 股份公司投资业务法律事务管理体系釆取“统一管 理，分级负责”的两级管理体系。股份公司法律事务部作为系统 内法律事务的职能管理部门，负责对投资业务法律事务进行统一 管理，并负责股份公司总部的投资业务法律事务工作。股份公司 各二级企业、事业部负责所属的投资业务法律事务工作。第五条 股份公司法律事务部作为系统内法律事务的职能管理部门。主要职责包括：(一）建立和完善投资业务法律事务管理体系，负责投资业 务法律管理制度的制定和实施；(二）负责投资业务法律事务管理工作，统一协调处理投资 项目决策、经营和管理中的各项法律事务；(三）按照股份公司有关规定，审核投资项目存在的法律风 险，并提出有关评审意见；(四）牵头制订各类型投资业务的法律操作指引和合同示范文本；(五）指导或直接参与投资业务重大法律纠纷案件的处理；(六）牵头组织股份公司投资业务内部法律培训与交流。第六条 股份公司各二级企业的总法律顾问是其投资业务法律事务的责任人。事业部和未设置总法律顾问的股份公司二级企 业，其分管法律事务的负责人是投资业务法律事务的责任人。 第七条投资业务法律事务责任人的工作职责包括：(一）建立和完善本单位投资业务法律事务管理体系，负责 落实投资业务法律管理制度；(二）负责本单位投资项目决策、经营和管理中的各项法律事务；(三）负责审核本单位投资项目存在的法律风险，并提出有 关评审意见；(四）负责本单位投资业务法律纠纷案件的处理；(五）负责本单位投资业务法律人才培养和法律培训。 股份公司各二级企业、事业部的法律事务部门作为实施具体工作的业务部门，协助投资业务法律事务责任人规范和完善投资 业务法律事务各项工作。第八条 对于股份公司各二级企业、事业部所属的，拥有多 个投资项目且具备长期持续经营要求的公司（以下简称“投资公 司”），股份公司各二级企业、事业部应当要求该投资公司设立法 律事务部门。法律事务部门可以单独设立，也可以与其他管理部 门合并设立。除依据股份公司相关管理制度开展日常法律工作 外，投资公司法律事务部门的工作职责还应当包括：(一）开展投资项目跟踪论证、项目立项、项目可行性研究 等前期法律服务工作；(二）参与投资项目的载体公司的设立、重组、对外融资及 担保等各项法律业务；(三）参与投资项目有关合同的起草及评审、参与投资项目 履约过程中各项法律事务的处理，并提出法律意见；(四）负责处理投资公司的法律纠纷案件；(五）负责投资项目的法律文档管理工作。第九条 对于股份公司各二级企业、事业部所属的，仅就单 个投资项目设立且不具备长期持续经营要求的公司（以下简称 “项目公司”各二级企业、事业部应根据投资项目的具体情况, 要求该项目公司设立项目法律顾问岗位，配备专职法律工作人员 或者由各二级企业、事业部的法律事务部门委派人员。项目法律 顾问应当参照投资公司的法律事务部门工作职责开展有关工作。第十条 各二级企业、事业部釆用委派项目法律顾问方式对 投资项目进行法律风险管控的，每名法律人员可以兼任多个投资 项目的项目法律顾问，但原则上涉及城市综合体开发项目应控制 为一个，房地产投资项目应控制在两个以内,基础设施融资建造、 房建工程融资建造及其他投资项目应控制在三个以内，以保证工 作质量。第十一条 各二级企业、事业部可以结合投资项目具体情况, 按照股份公司外聘律师的有关管理规定，通过比选、择优的方式 委托合适的律师事务所为投资项目法律顾问单位，协助企业在投 资项目跟踪、立项、决策和实施阶段的各项法律工作。第三章 投资项目跟踪、立项与决策阶段法律工作第十二条 按照“谁投资、谁主张、谁负责”的原则，投资 项目的主张单位应负责投资项目的法律事务管理工作，项目主张 单位按照股份公司投资业务有关管理规定进行确定。第十三条 投资项目跟踪阶段，项目主张单位应当对投资各 方资信、投资项目情况、项目操作模式进行调查和评估，必要时 应当由本单位的法律事务部门聘请律师事务所开展法律尽职调 查工作，作为投资项目立项与决策的依据。第十四条 在投资项目立项前，项目主张单位的业务承办部 门应将投资项目前期资料及时移送本单位的法律事务部门进行 法律审查工作，并对所移送的文件资料的真实性负责。项目主张单位的法律事务部门应当就该投资的项目各方主 体、投资项目及操作模式等内容出具初步法律意见（见附件一）, 并由本单位的投资业务法律管理责任人审核签署后，随同项目 建议书一并报送立项。第十五条 投资项目立项后，项目主张单位应当依据立项意见开展深入的可行性研究，并按照立项意见落实有关法律工作， 必要时应当重新对投资各方资信、投资项目情况、项目操作模式 进行调查和评估。对于免除项目立项程序，直接进行项目可行性研究的投资项目，项目主张单位仍应对投资各方资信、投资项目情况、项目操 作模式进行调查和评估，作为投资项目决策的依据。第十六条 在投资项目决策前，项目主张单位的业务承办部门应将重新完善后的投资项目资料及时移送本单位的法律事务 部门进行法律审查工作，并对所移送的文件资料的真实性负责。项目主张单位的法律事务部门应以立项阶段的有关意见为 依据，就该投资项目的项目主体、标的物及操作模式等内容出具 正式法律意见（见附件一），并由本单位的投资业务法律管理责 任人审核签署后，随同项目可行性研究报告一并报送决策。第十七条 项目主张单位的业务承办部门移送的文件资料存 在明显矛盾或其他不真实情形，以及明显缺乏相关必要资料的， 法律事务部门应要求业务承办部门补充提供资料或者进行说明， 必要时法律事务部门可直接进行法律尽职调查，确保投资项目法 律风险的有效防范。第十八条 项目主张单位的法律事务部门应按照业务承办部 门的要求及时完成对投资项目的法律审查和出具法律意见书，但 进行上述工作的时限一般不得少于2日。需要业务承办部门补充 提供资料的，或法律事务部门直接进行法律尽职调查的，审查时 限相应顺延。第十九条 投资业务法律审查以维护企业合法权益为根本原则，并应遵循以下具体工作原则：(一）合法性审查原则，根据国家和地方有关法律法规和规 章，参照其他规范性法律文件，对投资业务的合法性进行审查；(二）法律可行性审查原则，在确认投资业务合法性的基础 上，对投资业务在法律程序、手续以及企业与其他相关市场主体 之间权利义务的设定方面的完备性和严谨性进行审查；(三）法律风险防范原则，即围绕对投资业务法律风险及风 险防范的分析和论证进行审查，并提供以法律风险防范为核心的 法律意见；(四）独立审查原则，投资业务法律审查由法律事务部门独 立进行，不受其他部门和人员的不当干扰，法律风险的分析不应 因法律外因素的影响而弱化，法律意见书中不得淡化、隐瞒法律 风险。第二十条 项目主张单位的业务承办部门对法律审查意见应 签署业务处理意见，并及时返回本单位的法律事务部门。业务承 办部门对法律审查意见有异议的，应对异议做出说明。业务承办部门对投资业务法律审查意见有异议或提出其他 意见的，法律事务部门应进行复审，并再次出具法律审查意见。第四章 投资项目实施阶段法律工作第二十一条 在投资项目审议决策后，项目主张单位应按照 决策意见组织投资合同洽谈工作。投资合同经谈判并初步确定 后，业务承办部门应当就该合同文本会签本单位的法律事务部 门，法律事务部门的审核意见应当以书面形式提出。第二十二条 在投资合同按照股份公司有关规定最终审定 后，由项目主张单位组织合同签署工作。在投资合同签署后30 曰内，项目主张单位应及时将经签署的合同原件（副本）报股份 公司法律事务部备案。第二十三条 在投资项目实施过程中，由项目主张单位负责 项目法律事务管理机构或项目法律顾问的人员选派，并按照股份 公司规定开展有关工作。第二十四条 投资项目在实施过程中发生非诉争议的，项目 法律事务管理机构或项目法律顾问应当及时上报项目主张单位 的法律事务部门。在风险可能失控时，项目主张单位应及时釆取 法律救济措施。对于已经形成法律纠纷案件的，应当按照股份公 司法律纠纷案件的管理规定进行处理。第二十五条 在投资项目实施过程中，项目主张单位应按照 股份公司档案管理和法律文书制度的要求，做好投资业务法律工 作相关资料的归档工作。第五章 投资项目法律风险报告第二十六条 已实施的投资项目实行法律风险定期报告制 度。项目主张单位应根据投资项目类别，针对项目存在的法律风 险及釆取的防范措施等内容，定期出具法律风险报告。第二十七条 投资项目法律风险报告实行“风险分级”。根据 风险级别，项目主张单位应对所实施的投资项目制定相应的风险 控制和救济方案，项目主张单位的法律事务部门应配合有关部门，釆取有效措施在过程中监控风险。对于法律风险特别重大的投资项目，项目主张单位应将风险 控制和救济方案报送股份公司法律事务部，股份公司法律事务部会同项目主张单位对该投资项目重点跟踪监控。第二十八条 项目主张单位应每半年对其主张的投资项目分 别出具投资项目法律风险报告，并于每半年后的10个工作曰内 报送股份公司法律事务部。第二十九条 股份公司法律事务部根据项目主张单位报送的 投资项目法律风险报告及相关资料，汇总出具总体的投资项目法 律风险报告，并报股份公司有关领导。具体投资项目法律风险报告的工作内容及出具方式，股份公 司另行制定相关实施细则。第六章 考核奖惩第三十条 股份公司各二级企业、事业部应对在投资过程中 做出重大贡献的投资业务法律管理责任人、法律事务部门及工作 人员进行表彰和奖励。各二级企业、事业部可在本规定的实施细 则中规定或者另行制定具体的表彰和奖励办法。第三十一条 股份公司各二级企业、事业部有以下违法或违 反本办法规定的行为，由股份公司予以通报批评；情节严重或者 给企业造成重大损失的，由股份公司或者该企业上级企业按照人 事管理的分工和权限，对直接负责的主管人员和其他直接责任人 员依法给予纪律处分，同时追究其相关法律责任。(一）在投资合同文件签署前没有通过合同文件合法性审查 或没有上报股份公司审核的；(二）投资项目履行过程中发生的重大争议不按照本规定报 送，或者没有及时对投资项目法律纠纷进行处理的；(三）违反本办法的其他规定，经股份公司检查发现后，仍不及时改正的。第三十二条 投资业务法律事务责任人、法律事务部门及法律岗位人员对移送审查的投资项目因重大过失或故意给企业造成重大损失的，应当承担相应的法律责任。第三十三条 业务承办部门对按照本规定应当进行法律审查 的投资事项，未移送或者未及时移送法律事务部门进行审查，以 及移送文件资料不真实、缺乏关键资料导致投资项目未能进行法 律审查或者未能恰当审查，给企业造成较大损失的，业务承办部 门和有关人员应当承担相应的法律责任。第七章 附则第三十四条 股份公司各二级企业、事业部可以按照本规定 制定实施细则。海外投资项目法律事务工作可参照本办法由海外 事业部制定细则规定。各二级企业、事业部制定实施细则的，应 于制定完成之日起30日内报股份公司法律事务部备案。第三十五条 本规定由股份公司法律事务部负责解释。第三十六条 本办法自印发之日起施行。附件1:股份有限公司 投资项目法律意见书出具格式 第一部分法律意见书的结构一、首部，即标题；二、正文，具体包括：1.出具法律意见书的背景资料；2.出具法律意见书所依据的现行有效的法律规定；3.法律分析，其中必备内容如下：3.1项目主体的合法性；3. 2项目标的物的合法性；3. 3项目操作模式的合法性；3. 4需要说明的其他问题。三、结论；四、尾部1.项目主张单位总法律顾问及法律部门负责人署名盖章，并 签署法律意见书出具曰期；2.附件。注：标题为宋体小二字体 正文为仿宋小三字体第二部分法律意见书内容的基本要求一、首部，即标题，按照投资项目的不同阶段具体写明法律 意见书的性质，例如：在项目立项阶段为“关于X X项目的初步法律意见书”；在项目投资决策阶段为“关于XX项目的法律意 见书”；在项目投资合同报送签署阶段为“关于XX项目投资合 同的法律意见书”。此外项目主张单位可依据内部文书管理规定 对法律意见书予以编号。二、正文。1.出具法律意见书所依据的背景资料，各类资料和相关事实 应如实写明。2.出具法律意见书所依据的法律规定不需要具体到条款，只 需要说明法律法规、司法解释的名称即可。3.法律分析部分：法律分析是法律意见书的主体，应当对于 事实和法律规定作详细的分析，引用法律法规甚至司法解释的规 定应完整具体，如有必要还应进行法理上的阐述。法律分析必备 内容如下（投资决策阶段已出具分析意见的，投资合同签署阶段 无须重复出具分析意见）：3.1项目主体的合法性:主要包括投资人及其投资载体、投 资项目相对方（如BT项目招标人）或投资合作方（如房地产项 目联合投资人)、以及担保人等其他参与方的主体资格及资信情 况是否满足项目实施需要，必要时应进行工商调查。3. 2项目标的物的合法性：主要包括投资项目相关审批文件 是否合法完备（如BT项目涉及的征地、拆迁、建设审批手续）， 标的物的现有法律状况是否符合项目实施的需要（如房地产项目 土地性质、规划许可等），标的物是否存在抵押质押等权利瑕疵, 必要时应在相关部门进行调查。3. 3项目操作模式的合法性：针对项目拟釆用的投资操作模式及路径（如房地产项目二手地转让、以股权收购方式获取土地、 以旧城改造或城中村改造方式获取土地等；BT项目的收费权或 土地收益权质押、工程换土地、信托融资等），引用法律进行分 析和论证，说明其中可能存在的法律风险及该风险对拟从事的商 业活动存在的影响。3. 4需要说明的其他问题：本法律意见书格式未明确要求， 但对投资有重大影响的法律问题，应当发表法律意见。三、结论：结论部分是实现法律意见书目的的载体，因而具 有重要意义，在措辞上应该严谨慎密、客观直接。四、尾部1.署名盖章和签发日期：项目主张单位的总法律顾问作为 “审核人”，法律部门负责人作为“出具人”，共同在法律意见书的右下角署名并加盖法律部门印章（如总法律顾问与法律部门负 责人同为一人则注明后合并署名；尚未实施总法律顾问制度的单 位，则由法律业务的分管领导与法律部门负责人共同署名），签 发曰期指法律意见书出具的时间。2.附件：对法律意见书的结论可能产生影响的文件应附于法 律意见书之后，附件较多的，应另行编制附件目录。