公司债券承销协议(企业债).doc

xxxx资投资开发集团有限责任公司债券承销协议

XX年XX县XX投资开发集团有限责任公司债券承销协议

发 行 人：XX县XX投资开发集团有限责任公司

主承销商：XX证券有限责任公司

二Оxx年 月
本协议由以下双方在【 】签署：
1、甲方
企业名称：XX县XX投资开发集团有限责任公司
住 所：XXx
联 系 人：
联系电话：
传 真：

2、乙方
企业名称：XX证券有限责任公司
住 所：x
法人代表：x
联 系 人：
联系电话：
传 真：

鉴于：
甲方系一家根据中华人民共和国法律注册成立的有限责任公司，拟在国内发行总额不超过人民币12亿元的“XX县XX投资开发集团有限责任公司XX年公司债券”；
甲方股东会通过了有关决议，批准甲方在中国发行总额不超过人民币12亿元的“XX县XX投资开发集团有限责任公司XX年公司债券”；
乙方为经中国证券监督管理委员会批准的具有公司债券发行主承销资格的证券经营机构；
甲方委托乙方作为本期债券发行的主承销商，乙方同意接受甲方委托，组织承销团，以余额包销的方式承销本期债券。

为此，双方经友好协商，本着平等、互利、诚信的原则就本期债券发行承销及相关事宜达成如下协议，以资共同遵守执行：
第一条 释义
1.1在本协议中，除非文中另有规定，下列词语具有以下含义：
发行人、甲方：指XX县XX投资开发集团有限责任公司
乙方、簿记管理人：指XX证券有限责任公司
主承销商：指XX证券有限责任公司
承销团：指主承销商为本次发行组织的，由主承销商和分销商组成的承销团。
本期债券：指发行总规模不超过12亿元的“XX县XX投资开发集团有限责任公司XX年公司债券”，发行总规模以国家主管机关的最终批复为准。
本次发行：指本期债券公开发行。
本协议、承销协议：指主承销商代表承销团成员与发行人为本次发行签订的《XX年XX县XX投资开发集团有限责任公司公司债券承销协议》。
承销团协议：指由乙方与每一其他承销团成员签订的有关本期债券发行的各承销商之间约定相关权利和义务的协议。
发行款项：指本期债券的本金总额。
余额包销：指主承销商组织承销团在本期债券的发行期限内向社会公开发行本期债券，承销团成员按承销团协议所规定的各自承销本期债券的份额承担债券发行的风险，即在规定的发行期结束后，将各自未售出的本期债券全部自行购入的承销方式。
募集款项：指本次发行按面值募集的债券资金。
年度付息款项：指用于本期债券每年利息支付的款项。
到期兑付款项：指用于本期债券到期时兑付本金的款项。
法定节假日或休息日：指中华人民共和国的法定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日和/或休息日）。
工作日：指商业银行对公营业日(不包括我国的法定节假日和休息日)。
元：指人民币元。
中央国债登记公司：指中央国债登记结算有限责任公司。
主管机关、国家主管机关：指国家发展和改革委员会、中国人民银行、中国证券监督管理委员会、或其中任何一个部门。
1.2在本协议中，除非上下文另有规定：（1）凡提及本协议应包括对本协议的修订或补充的文件；（2）凡提及条、款和附件是指本协议的条、款和附件；（3）本协议条款的标题仅为查阅方便而设置，不应构成对本协议的任何解释，不对标题之下的内容及其范围有任何限定；（4）本期债券不超过12亿元的发行规模是发行人拟申请的发行规模，均不应构成对本协议的任何解释，不对本协议的内容有任何限定。
第二条 协议生效的前提条件
2.1乙方在本协议中的承销义务以下列各项条件于承销开始日或承销开始日之前已得到全部满足为条件：
2.1.1本次发行已依法获得所有相关政府部门的批准且符合有关法律规定的要求，甲方为本期债券的发行主体，同时亦为还本付息的偿债主体；
2.1.2甲方本次发行申请已通过乙方内核评审会表决通过；
2.1.3甲方向乙方提供了与本次发行有关的所有资料，并保证此类资料没有虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；
2.1.4 乙方已取得足够的资料证明甲方已完成及获得本次发行所需的步骤批准、许可，所有的手续均已齐备，所有适用的法律、法规和其他规范性文件均已得到遵守；
2.1.3甲、乙双方就本期债券发行条款和发行方案细节（包括债券期限及利率、公开发行期限、承销方式、甲、乙双方有关资金的支付等事项）达成一致，且国家主管机关批准了本次发行及本期债券发行条款和发行方案。
第三条 本次发行基本事项
3.1债券名称：XX年XX县XX投资开发集团有限责任公司公司债券（以国家主管机关的最终批复为准）。
3.2发行主体：XX县XX投资开发集团有限责任公司。
3.3发行总额：人民币12亿元整（以国家主管机关的最终批复为准）。
3.4债券期限及利率：本期债券期限7年，采取固定利率形式，该利率在债券存续期固定不变。本期债券采取单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。
3.5还本付息：本期债券每年付息一次，分次还本。
3.6本息兑付方式：通过债券托管机构办理。
3.7发行价格：按债券面值平价发行，以人民币1,000元为一个认购单位，认购金额必须是人民币1,000元的整数倍且不小于1,000元。
3.8承销方式：由乙方为主承销商的承销团以余额包销的方式承销本期债券。承销团成员各自的承销比例和/或承销额度将在承销团协议中作出约定，并由承销团成员各自对其承销行为承担责任。
3.9 发行方式：本期债券以薄记建档、集中配售的方式，通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行和通过证券交易所向机构投资者协议发行相结合的方式。
3.10发行对象：在承销团成员设置发行网点的发行对象为在中央国债登记结算有限责任公司开户的中国境内机构投资者（国家法律、法规另有规定的除外）；在上海/深圳证券交易所协议发行对象为在中国证券登记结算有限责任公司上海/深圳分公司开立合格基金证券账户或A股证券账户的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。
3.11信用评级：甲方聘请有资质的企业债券资信评估机构按主管机关要求对本期债券进行评级。
3.12流动性安排：发行期限结束并经有关主管机关批准后，发行人将尽快安排本期债券在合法设立的证券交易场所交易流通。

3.13税务提示：根据国家有关法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。
3.14上述发行方案为拟申报发行方案，乙方可根据实际情况向甲方提供申报发行方案调整的建议，由双方协商确定，并以国家主管机关最终批准的方案为准。
第四条 承销、托管与兑付
4.1乙方为本次发行的主承销商，全面负责各项承销工作。
4.2本期债券由承销团以余额包销方式承销。
4.3本期债券承销及兑付须遵照国家主管机关批复的《XX年XX县XX投资开发集团有限责任公司公司债券募集说明书》的有关规定。
4.4本期债券的托管与兑付须按照中央国债登记公司的有关规定执行。如本期债券上市，上市部分的托管交易、清算与兑付还须按照相关登记结算公司和相关证券交易所的有关规定执行。
第五条 权利和义务
5.1甲方的权利和义务：
5.1.1甲方委托乙方为本期债券的主承销商，负责组织承销团和协调承销团的各项工作；
5.1.2甲方作为本期债券的发行人，享有按本协议规定按时、足额取得本期债券募集资金的权利，当乙方不能按本协议的规定足额划付本期债券发行款项时，甲方有权要求乙方赔偿损失；
5.1.3甲方有权要求乙方及时通报与本期债券发行、兑付有关的一切信息；
5.1.4甲方有义务按本协议规定及时、足额划拨本期债券到期兑付款项、年度付息款项及按本协议第七条所规定方式支付第六条所规定之承销佣金费用；
5.1.5甲方须依法公开披露与本期债券有关的信息，在乙方协助其制作有关信息披露文件时，应保证其提供给乙方的有关文件、资料、数据是真实、准确和完整的，不存在任何虚假隐瞒之处，并且没有任何误导性内容及重大遗漏；
5.1.6甲方在本协议项下的权利和义务不得因其改制或资产重组受到影响，如其发生改制或资产重组应按有关规定履行承接落实义务，并按国家有关规定报送有关政府部门及机构备案。
5.2乙方及其代表的承销团的权利和义务：
5.2.1乙方接受甲方的委托作为本期债券的主承销商，有义务协助甲方拟定本期债券发行方案，组织专业人员从事本次发行工作，负责组织承销团并协调承销团的各项工作，为甲方提供与本次发行相关的顾问策划、主管机关协调、方案设计和销售兑付等服务；
5.2.2乙方有权要求甲方按本协议规定按时、足额划拨本期债券的到期兑付款项、年度付息款项，在甲方未按时履行还本付息义务时，乙方不承担资金垫付义务，但乙方有权代理投资者依法行使追索权；
5.2.3本期债券发行首日前，若遇人民币利率发生调整、国家主管机关对债券发行政策发生调整或市场环境发生重大变化，乙方有义务协助甲方调整和修改本期债券的发行条款及发行方案；
5.2.4乙方有义务要求承销团成员按照有关规定从事托管、转托管、交易、清算、付息和兑付等工作，承销团成员具体的权利义务将在承销团协议中进一步明确；
5.2.5乙方按第六条、第七条取得承销佣金后应向甲方开具发票；
5.2.6乙方须保证按面值、不超额、不提前、不逾期和不超范围发行本期债券，乙方有义务监督其他承销团成员的承销活动；
5.2.7乙方不得在本期债券的发行公告列示的发行网点之外另设发行网点或销售代理点；
5.2.8乙方有义务按照承销团协议的规定督促承销团其他成员按时划款，无论承销团其他成员是否按时足额向乙方划付销售款项，乙方有义务按第七条7.1款之规定按时向甲方划付本期债券募集款项；
5.2.9乙方有义务对本次发行其他当事人向甲方出具的与本次发行有关的文件提供咨询意见；
5.2.10乙方有义务协助甲方做好与本期债券相关的付息、兑付和有关信息披露工作；
5.2.11乙方在本协议项下的权利和义务不得因其改制或资产重组受到影响，如其发生改制或资产重组，应按有关规定履行承接落实义务，并按国家有关规定报送有关政府部门及机构备案；
5.2.12如因甲方原因，或中央国债登记结算有限责任公司和/或中国证券登记结算有限责任公司等非乙方原因，导致本期债券到期兑付和/或年度付息款项不能及时、足额到达乙方及承销团成员账户而影响本期债券按年付息和/或到期兑付时，乙方不承担由此造成的延迟付息和/或延迟兑付责任，也不承担垫付资金的义务。
5.3乙方除5.2条外的其它义务，乙方接受甲方的委托作为本期债券的主承销商，有义务负责占本期债券最终发行总额度100%数额的债券销售工作。
5.4 以本协议约定的方式组织承销团包销甲方本次发行承销期满后剩余的公司债券。

第六条 承销费用
6.1基于乙方就本次发行为甲方提供的承销服务，甲方向乙方支付承销费用。全部承销费用占本次债券发行总额的比例为1.4%（含税）。在本次公司债券发行结束后，由乙方从募集资金中直接扣除全部承销费用。
6.2本条第6.1款规定的承销费用包括以下内容：
（1） 主承销商的顾问策划和方案设计费；
（2） 申报材料撰写费；
（3） 本期债券的销售费。
（4） 乙方工作人员的交通费、差旅费等费用。
（5） 承销团费用。
（6） 法律、法规、规章规定的由乙方承担的其他费用。
6.3本次发行中甲方与会计师事务所发生的审计费和验资费；与信用评级机构发生的评级费；与律师事务所发生的律师费；与评估机构发生的评估费；甲方工作人员差旅费等均由甲方承担。
6.4承销协议被提前解除、终止或不能继续履行的，甲方应向乙方支付因本期债券发行而实际产生的一切费用、开支和支出，且甲方无权要求返还其已向乙方支付的费用。
第七条　　本期债券募集资金的清算
7.1由乙方开立收款账户，按承销协议和承销团协议的时间安排统一收缴募集款项，并在本期债券发行期结束后3个工作日内将扣除承销费用的剩余募集款项一次性足额划至甲方指定的账户，到账日期以甲方指定账户收到相关款项之日为准。在本期债券发行结束后的1个工作日内，甲方须以书面形式向乙方提供指定账户相关信息。
7.2本期债券的年度付息款项和到期兑付款项，由甲方按中央国债登记结算有限责任公司和/或中国证券登记结算有限责任公司的有关规定划付。
第八条 声明、保证与承诺
8.1甲、乙双方相互陈述并保证，自本协议签署之日起至本期债券的发行结束：
8.1.1双方是根据中国法律正式成立，有效存续并正常经营的企业法人；
8.1.2双方已按其应适用的法律、法规办理一切必要的手续，并取得一切必要的登记及批准，且在该法律、法规项下拥有必要的权利，以便签署本协议和履行其在本协议项下的各项义务；
8.1.3双方已采取一切必要的内部行为，使其获得授权签订并履行本协议，其在本协议上签字的代表已获正当授权签署本协议，并使双方受本协议约束；
8.1.4自双方签署本协议并加盖公司印章之日起，本协议即对双方具有法律上的约束力；
8.1.5双方签署本协议和履行其在本协议项下的义务，不会与各自的公司章程或内部规章、任何法律、法规、规定、任何政府机构或部门的授权或批准、或以双方受之约束的任何合同或协议的任何规定有抵触，或导致对上述规定的违反，或构成对上述规定的不履行；
8.1.6双方没有正在进行的或潜在的可能影响其签署或履行本协议的诉讼、仲裁、其他法律或行政程序或政府调查。
第九条　 保密
9.1任何一方曾向或可能要向另一方透露有关其各自业务、财务状况及其他保密事项的保密与专有资料，除其他有关保密协议另有规定外，接受上述所有资料（包括书面资料和非书面资料）的每一方应当：
9.1.1 对上述保密与专有资料予以保密；
9.1.2除对履行其工作职责而需知道上述保密与专有资料的本方雇员外，不向任何人或实体透露上述保密与专有资料
9.2上述第9.1款的规定不适用于下述保密与专有资料：
9.2.1在透露方向接受方透露之前所作的书面记录能够证明已为接受方所知的资料；
9.2.2 非因接受方违反本协议而成为公众所知的资料；
9.2.3接受方从对保密与专有资料不承担任何保密义务的第三方获取的资料；
9.2.4本期债券的发行中已向公众发布的文件中包含的资料。
9.3从本协议签字之日起至发行截至日止，甲、乙双方在事先未进行协商的情况下，不得向公众披露可能影响本债券成功发行的任何信息。
9.4任何一方均应确保其本身及其与本期债券的发行有关的关联公司的董事、高级职员和其他与本期债券的发行有关的雇员同样遵守本条所述的保密义务。
9.5本协议本条的规定不适用于为本期债券发行的目的把保密与专有资料透露给其关联公司、中介机构、每一方的雇员和顾问。但在这种情况下，只应向有合理的业务需要知道该资料的人或实体透露该等资料。
9.6本协议本条的规定不适用于主承销商按照有关法律或法规把资料透露给任何政府、或任何有关的主管机构或部门。
9.7本协议本条的任何规定不应妨碍一方按其诚信判断做出适用法律、法规或证券交易所规则规定的公布或透露。
第十条 不可抗力及免责
10.1下列情况视为不可抗力：
10.1.1国家法律或主管机关的有关政策对本协议的签署及履行形成直接的限制；
10.1.2因重大政治变故、自然灾害等无法控制的原因，迫使发行人取消发行计划或者对发行计划进行重大调整，从而导致本协议不能履行或从实质上丧失履行价值；
10.1.3其他各方以文字形式认可并追加的不可抗力情况。
10.2上述不可抗力情形的发生将构成本协议免责的必要而非充分条件。当事人延迟履行本协议规定的义务后发生不可抗力的，不能免除责任
10.3因不可抗力致使本协议全部或部分无法履行，虽经诚实善意努力仍无法履行，遇有上述不可抗力事件的一方，应立即传真通知另一方，并应在十五天内，提供不可抗力详情，由有关主管机构出具有效证明文件以及关于协议不能履行或者部分不能履行或者需要延期的有关说明文件，按其对履约协议影响的程度，由双方协商决定是否解除协议，或者部分免除履行协议的责任，或者延期履行协议。
第十一条 违约责任
11.1本协议生效后，任何一方未经守约方书面同意不得擅自解除本协议。未经守约方书面同意而擅自解除本协议的，责任方应就对方产生的一切损失提供完全、有效的赔偿。赔偿范围包括但不限于：赔偿他人的费用；为对抗上述请求和根据本条实现自己的请求而发生的诉讼费、律师费、差旅费等一切合理费用。若双方均有过错时，则按过错大小各自承担相应的责任。
11.2甲、乙任何一方逾期划付协议项下的发行款项和承销佣金，均应按逾期划付金额的每日万分之五，向守约方计付自应付款日的第二日起至实际付款日止的滞纳金。
11.3除本协议另有规定外，甲方若违反本协议的规定，应赔偿乙方因其违约所遭受的一切损失。
11.4除本协议另有规定外，乙方若违反本协议的规定，应赔偿甲方因其违约所遭受的一切损失。
11.5 甲方同意，由于发行人违反或者被指控违反其在本协议中所作的声明、保证和承诺或本协议下的任何其他义务，或由于发行人不履行或被指控不履行任何强制性义务，或由于发行人在募集说明书中作了或被指控作了虚假陈述，由此而导致他人对主承销商提出或威胁提出权利请求或索赔，发行人同意并承诺对因此产生的责任、损失、费用（包括主承销商为对抗上述请求或根据本条确立自己的请求而发生的一切费用）向主承销商提供完全和有效的免责担保。本协议终止后本条款仍然适用，不受时间限制。

第十二条　 终止
12.1自本期债券发行工作开始至兑付工作结束的任何时候，如果因不可抗力致使本期债券的有关工作产生实质性的不利影响，则任何一方在及时书面通知守约方后，经协商一致可决定暂缓或终止本协议全部或部分条款，但该等影响必须真实，并向守约方提供相应的法律证明文件或政府文件。
12.2如发生下列情况，守约方有权向违约方发出书面通知，终止本协议：
12.2.1在协议有效期内，一方违反或不履行按本协议规定的有关实质性义务；
12.2.2一方关于本期债券所作的任何声明、保证和承诺严重失实，具有误导成分或未得到履行，对本期债券的发行工作造成严重不利影响。
12.3本协议因协议规定的事项发生而终止时，协议各方在协议项下的全部或部分责任即行终止，但这种终止不影响任何已形成的权利或主张，也不影响各方因本协议中做出的承诺及免责保证而应承担的责任。
第十三条　　通知
13.1根据本协议发出的或与本协议有关的通知应采取书面形式。
13.2本协议双方通讯或发送通知的方法为传真、电子邮件、专人递送、邮寄送达：
13.2.1传真和电子邮件的发送时间视为送达时间，但发送日为法定节假日时，除非双方约定在该节假日发送文件，送达时间为法定节假日结束后的第一个工作日的上午8：00；
13.2.2专人递送于送达收件人收发室或任何类似机构的时间为送达时间；
13.2.3邮寄于邮件收寄局邮戳所载日期之后的第三个工作日视为送达时间。
第十四条　　转让
14.1本协议对各方当事人及其继承人均有约束力。未经各方同意，本协议任何一方不得转让其在本协议中的权利或义务。
第十五条　 未尽事项及争议的解决
15.1协议未尽事项及双方之间的争议，双方应协商解决，并订立书面之补充协议。补充协议与本协议具有同等法律效力。
15.2如协商不成，任何因本协议引起的或与本协议有关的法律诉讼应向乙方注册地所在的管辖法院提起民事诉讼。
第十六条　 协议的生效
16.1本协议经双方法定代表人或其授权代表人签字并加盖公章后生效。
16.2本协议构成双方当事人之间的完整的协议和约定，并取代所有以前有关的建议、陈述、保证、协议或承诺，不管是口头的、书面的还是其他形式的，任何一方当事人不应依赖并且无权依赖这些建议、陈述、保证、协议或承诺。
16.3本协议正本壹式陆份，甲、乙方各持贰份，其余作为报送国家有关部门材料之用，每份都具有同等法律效力。
第十七条　 协议的解释及修改

17.1对本协议中涉及到双方共同利益的任何解释和修改必须由各方协商后以书面形式做出方为有效。
（以下无正文）
16
(本页无正文,为《XX年XX县XX投资开发集团有限责任公司公司债券承销协议》之签章页)

甲方：XX县XX投资开发集团有限责任公司（公章）

法定代表人或授权代表人（签字）：

签署日期： 年　　月　　日

（本页无正文,为《XX年XX县XX投资开发集团有限责任公司公司债券承销协议》之签章页）

乙方：XX证券有限责任公司（公章）

法定代表人或授权代表人（签字）：

签署日期： 年　　月　　日