科技有限公司股东协议(签署版).doc

天津xx科技有限公司作为公司本协议附录A所列之现有股东作为现有股东与杭州xxx股权投资合伙企业（有限合伙）及宁波xx投资合伙企业（有限合伙）作为新股东之股 东 协 议xx年*月*日ii 目录第一条 定义1第二条 公司的各股东3第三条 注册资本及股权转让4第四条 创始股东的不竞争义务8第五条 保密9第六条 股东会9第七条 董事会10第八条 财务、审计及利润分配12第九条 公司的提前终止12第十条 解散和清算13第十一条 违约和违约处罚13第十二条 不可抗力14第十三条 争议的解决14第十四条 其它条款14附 录附录A公司现有股东信息股东协议本股东协议(以下简称“本协议”)由下列各方于xx年【】月【】日(以下简称“签署日期”)签订：(1) 天津xx科技有限公司，一家依照中华人民共和国(仅为本协议的目的，不包括香港、澳门特别行政区和台湾，以下简称“中国”)法律设立的有限责任公司(以下简称“公司”)；(2) xx，中华人民共和国公民，身份证号码为：xx；(3) xx，中华人民共和国公民，身份证号码为：xx；(4) 安 然，中华人民共和国公民，身份证号码为：xx；（xx、刘畅及xx合称“创始股东”）；(5) 天津xx创业投资有限公司，一家依照中国法律设立的有限责任公司（以下简称“xx”）；(6) xx，中华人民共和国公民，身份证号码为：xx（以下简称“xx”，与xx合称为“前轮投资人股东”， 前轮投资人股东与创始股东合称“现有股东”）；(7) 宁波xx投资合伙企业（有限合伙），一家依照中国法律设立的有限合伙企业（以下简称“新股东1”）；及(8)杭州xxx股权投资合伙企业（有限合伙），一家依照中国法律设立的有限合伙企业(以下简称“新股东2”，新股东1与新股东2合称“新股东”，前轮投资人股东与新股东合称“投资人股东”)。鉴于，公司为一家根据中国法律成立并存续的有限责任公司，其在中国主要从事现场演出的宣发、票务平台及其他相关服务业务(以下简称“现有业务”)；鉴于，各方xx年【】月【】日签订了增资协议(以下简称“增资协议”)，新股东根据增资协议的条款和条件认购公司新增注册资本；及鉴于，本协议各方希望就股东所享有的某些权利和承担的某些义务作出规定。因此，考虑到上述前提，根据中华人民共和国公司法和其它有关中国法律及增资协议，本着平等互利的原则，各方通过友好协商，在此达成协议如下：第一条 定义1.1 部分定义词语本协议中所使用的术语含义如下：“不可抗力事件”是指在合理范围内不可预见和无法避免并且受影响一方无法控制的任何行为或事件（以下简称“不可抗力”），包括但不限于地震、台风、水灾等自然灾害、火灾、战争、暴动、恐怖行为或依国际商务惯例被公认是不可抗力的任何其他不可预见或难以避免的行为或事件，但任何由于市场变化或一方自身的经营所造成的事件不应视为不可抗力。“单位价格”是指新股东各自为获得公司注册资本中登记在新股东名下的每一元人民币的注册资本而支付的认购价格，单位价格将按照分股、股份分红、或公司资本结构调整进行相应调整。“登记机关”系指中国国家工商行政管理总局及其分支机构。“董事会”系指公司的董事会。“各方”系本协议每一方的合称。“公司竞争者”系指任何与公司或业务存在竞争关系的主体。“公司基金”系指公司根据适用的中国法律及章程从其税后利润中提取的法定公积金和任意公积金。“股东会”系指公司的股东会。“经理”指向董事会汇报的负责公司业务的最高管理人员，无论其职位为经理、首席执行官、总裁或其他名称。“经营期限”指公司的按其营业执照载明的经营期限。“交易文件”指本协议、增资协议、公司章程及与前述协议所拟议之交易相关的其他所有协议以及所有前述该等文件的修订。“控制”(包括“受控于”和“共同受控于”)，相对于两(2)名或多名主体之间的关系而言，指直接、间接或作为受托人、个人代表或执行人拥有对一主体的事务或管理作出指示或责成他人作出指示的权利，而无论是通过拥有有表决权的股权或证券，还是作为受托人、个人代表或执行人，也无论是根据合同、信贷安排还是以其他方式。“权利负担”指任何担保权益、质押、抵押、留置(包括但不限于税收优先权、撤销权和代位权)、租赁、许可、债务负担、优先安排、限制性承诺、条件或任何种类的限制，包括但不限于对使用、表决、转让、收益或对其他行使所有权任何权益的任何限制。“人民币”或“RMB”系指人民币元，中国的法定货币。“释放”指创始股东所持的公司股权不再受强制受让、回购、转让限制，即在该等股权未释放前，如满足本协议第3.5条所述情形，新股东可以依据本协议第3.5条的规定要求创始股东以象征性价格将该等未释放的股权转让给员工持股企业（如届时已经成立）或新股东指定的其他主体。“售出事件”指下述事件：(a)集团的全部或实质性资产被出售、租赁、出让、转让、让与或处置，包括集团的知识产权被转让或许可给第三方主体(因业务需要在日常经营过程中的软件许可除外)；(b)通过兼并、重组或合并、出售股权或其他交易使集团被另一家主体收购；(c)拥有集团控制权的控股股东或实际控制人失去其作为控股股东或实际控制人的地位；（d）公司未能在2017年9月30日前向全国中小企业股份转让系统提出挂牌申请；(e)公司未能在2020年12月31日前实现上市，或(f)公司、集团成员或现有股东对交易文件项下的陈述与保证或在交易文件项下的义务的重大违反，且该违反就其单一事件而言或与其他事件综合考虑而言，对公司和/或集团的业务、资产、债务和责任、财务状况或运营情况将产生重大不利影响，但新股东根据其自由裁量一致认为可不视为售出事件的上述事件除外。“新股东投资额”指新股东各自对公司的投资总额(无论该投资是通过增资、转股或其他适当形式作出的)。“一方”系指本协议的一方。“营业执照”系指登记机关颁发的公司完成新股东增资后的营业执照。“章程”系指公司的章程及其不时的修订。“政府部门”指有权管辖某一主体的中国或中国以外的任何国家级、国际组织、州级、省级、地方或其它政府、政府性、管理性或行政性的政府部门、机构或委员会或任何法院、法庭或司法或仲裁机构。“中国会计准则”指于整个所涉期间一贯适用的，在中国有效且被普遍接受的会计原则和惯例。“资本结构”指公司资本价值的构成及其比例关系，包括股权构成、债权构成，以及股权债权的比例关系、杠杆程度等。“子公司”指公司在其中拥有超过50%股权、或由公司控制的任何公司。1.2 除本协议第1.1条另有规定外，增资协议中已定义的术语和表述在本协议中具有相同的含义。第二条 公司的各股东在增资协议项下的交割日后，公司的各股东如下：姓名/名称身份证号码/注册号注册资本出资额(万元)占注册资本比例xxxx21.505424.96%刘畅xx21.5054 24.96%xxxx10.752712.48%xxxx6.72057.80%天津xx创业投资有限公司6.72057.80%杭州xxx股权投资合伙企业(有限合伙)12.9239415.00%宁波xx投资合伙企业（有限合伙）6.0311737.00%合计 86.159613100.00%第三条 注册资本及股权转让3.1 注册资本的增加及优先认购权(a) 公司新增注册资本时，除非第3.1(b)条所列的各类情况或各股东另行书面同意，投资人股东有权按照其届时在公司的持股比例优先认购公司新增的注册资本。如部分投资人股东放弃行使优先认购权，其他足额行使优先认购权的投资人股东有权认购该等投资人股东放弃认购的全部或部分新增注册资本。若两(2)个以上此等足额行使优先认购权的投资人股东主张行使第二次序优先认购权的，由该等投资人股东协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照以下比例来确定各自的购买比例：任一主张行使第二次序优先认购权的投资人股东届时的持股量所有主张行使第二次序优先认购权的投资人股东届时的总持股量(b) 经股东会根据本协议批准，为实施员工股权奖励计划、实施对其他主体或业务的收购或合并、利润或资本公积转增股本、公司改制为股份有限公司后的股份、红利而新增的注册资本，所有股东均不享有优先认购权。3.2 注册资本的转让及优先购买权(a) 股权转让的限制未经投资人股东事先书面同意，创始股东之间不得相互或向股东以外的任何第三方主体转让其持有的公司和/或集团成员全部或者部分股权，公司和/或集团成员不得且创始股东不得同意或促使公司及任何集团成员向任何主体转让任何集团成员的全部或部分股权，或直接或间接地向任何主体质押、抵押、设置权利负担于或以其他方式处置其持有或控制的公司或任何集团成员股权。创始股东、公司、集团成员不得采用间接转让的方式规避本协议对股权转让的限制。(b) 股东的优先购买权受限于第3.2(a)条的规定，如果任一创始股东(“转让股东”)拟向其他股东或股东以外的任何第三方主体转让其持有全部或部分公司股权，应以书面形式事先通知投资人股东该项意图(“转让通知”)。该通知须(i)声明转让股东希望进行该等转让；(ii)载明拟纳入该等转让的股权比例及数量(“转让股权”)、拟议的受让方、拟议的转让价格(“转让价格”)和其他适用条件和条款。投资人股东应在收到该转让通知后三十(30)日(“要约期”)内决定并书面通知转让股东(“决定通知”)：(w)其将按照转让价格和其他适用条件和条款全部或部分购买转让股权；为本款之目的，某一投资人股东有权购买份额是指该投资人股东届时于公司持股数量与全部意图参与购买的投资人股东于公司持股数量之比，且足额行使自己有权购买份额的投资人股东有权在其他投资人股东未足额行使购买份额的范围内进一步行使购买权；(x)其将行使3.2(c)条的共同出售权；(y)不同意该等转让；或(z)同意该等转让，且不行使其优先购买权或共同出售权。为避免疑问，在(y)的情况下，投资人股东没有义务购买转让股权。足额行使优先购买权的投资人股东就其他投资人股东未购买及/或行使共同出售权的股份部分有权行使第二次序优先购买权。若两(2)个以上此等足额行使优先购买权的投资人股东主张行使第二次序优先购买权的，由该等投资人股东协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照以下比例来确定各自的购买比例：任一主张行使第二次序优先购买权的投资人股东届时的持股量所有主张行使第二次序优先购买权的投资人股东届时的总持股量(c) 共同出售权如果任一创始股东根据本协议第3.2(a)和(b)条拟向其他股东或股东之外的第三方主体转让其在公司中的全部或部分股权，在收到第3.2(b)条项下的转让通知后，如果投资人股东选择(x)，则其有权要求该拟受让转让股权的其他股东或股东以外的第三方主体(以下合称“受让方”)以转让价格及转让通知所列的条款和条件购买投资人股东持有的公司全部或部分股权(以下简称“共同出售股权”)。若投资人股东共同出售股权的数额超过受让方拟购买的股权数额，则投资人股东有权向受让方出售的共同出售股权为受让方拟购买的股权总额乘以一个分数，(i) 其分子是投资人股东届时持有的公司股权，(ii) 分母是投资人股东届时持有的所有公司股权和拟对外转让股权的创始人股东届时持有的公司股权的总和。(d) 转让例外尽管本协议有其他规定，任一股东为实施股东会根据本协议规定通过的任何员工股权计划或涉及股权的薪酬计划而转让其持有的公司股权时，不受限于本第3.2条的限制。创始股东在此特别同意，投资人股东向其任何关联方转让公司的股权不受中国公司法规定的优先购买权之限制，创始人股东放弃其就该等转让股权所拥有的优先购买权。(e) 违反本协议规定的转让如任何股东违反本协议的规定转让公司的任何股权，则该转让自始无效且公司不得协助其办理工商变更登记手续。3.3 售出事件项下投资人股东的退出权(a) 如果发生了本协议售出事件定义下所列第(a)、(b)或(c)情形，投资人股东有权向创始股东及公司发出书面通知(以下简称“投资人股东售股通知”)，要求(i)创始股东按照投资人股东优先分配额(如下定义)购买投资人股东所持有的公司的全部或部分股权(以下简称“投资人股东出售股权”)；或(ii)公司进行股权回购或减资(如届时法律允许)。创始股东有义务在收到投资人股东售股通知后的六十(60)日内按投资人股东优先分配额向投资人股东购买投资人股东出售股权或由公司在法律允许的最短时间内完成回购或减资。特别地，如果发生了本协议售出事件定义下所列第（d）项情形，新股东1有权向创始股东及公司发出书面通知（以下简称“新股东1售股通知”），要求公司或创始股东购买新股东1所持有的公司全部或部分股权（“新股东1出售股权”），且新股东1出售股权的价格为新股东1出售股权对应的投资额外加每年10%的单利回报。特别地，如果发生了本协议售出事件定义下所列第(e)或(f)情形，新股东2有权向创始股东及公司发出书面通知(以下简称“新股东2售股通知”)，要求(i)创始股东按照新股东2对应的投资人股东优先分配额(如下定义)购买新股东2所持有的公司的全部或部分股权(“新股东2出售股权”)；或(ii)公司进行股权回购或减资(如届时法律允许)。创始股东有义务在收到新股东售股通知后的六十(60)日内按新股东2对应的投资人股东优先分配额向新股东2购买新股东出售股权或由公司在法律允许的最短时间内完成回购或减资。(b) 投资人股东优先分配额应为投资人股东出售股权对应的投资额外加所有应向其分派但未支付的所有股利。(c) 如果创始股东及公司未能于收到投资人股东售股通知或新股东2售股通知后的六十(60)日内按照本协议规定购买投资人股东出售股权或新股东2出售股权或进行减资，投资人股东或新股东2有权要求(i)创始股东向第三方主体共同出售公司的股权、要求公司出售资产或与其他实体合并(无论上述事件是否导致公司最终控制权的变化)(以下简称“第三方收购”)，各创始股东应采取所有必要行动，以使得第三方收购得以实施；(ii)向创始股东及公司发出书面通知(以下简称“新股东2清算通知”)，要求公司按照本条规定解散，并立即进行清算。创始股东与公司有义务在收到新股东2清算通知后的九十(90)日内作出解散公司的股东会决议并成立清算组，按照第十条的原则清算公司并进行分配。(d) 如果投资人股东在售出事件及第三方收购中获得的金额不足其全部投资额(无论该投资是通过增资、转股或其他适当形式作出的)，则公司及/或创始股东同意共同和连带地以其在该等售出事件中全部所得为限，以货币形式向投资人股东补足差额。(e) 就第3.3条下所提及的参与出售公司股份、清算，创始股东购买投资人股东出售股份及减资而言，新股东有权优先于前轮投资人股东出售其持有的公司股份、获得其适用的优先分配额、要求创始股东按照第3.3(a)条规定的价格购买新股东所持有的公司的全部或部分股份或进行减资。为避免疑问，在新股东未依第3.3条的规定适当及足额实现权利之前，创始股东或公司不得向任何除新股东以外股东履行其任何义务。特别地，若该等优先分配额仍不足以在新股东之间分配，则新股东按照其届时在公司持有的相对股份比例进行分配。3.4 进一步增资和反摊薄保护(a) 自本协议签署之日起三个月内公司进行的新一轮的融资时，公司及创始股东同意并确认，如果新一轮融资的公司投资前估值低于1亿元人民币（RMB100,000,000元），则新一轮融资结束后新股东1的700万元人民币投资额仍然占有公司7%的股权比例，股权比例差额由创始股东无偿赠与给新股东1；新股东2的1,350万元人民币投资额仍然占有公司15%的股权比例，股权比例差额由创始股东无偿赠给新股东2。其他股东在此同意并确认在创始股东因前述原因向新股东1或新股东2赠与相应股份时如需取得其同意或签署任何必要之文件，其他股东将做出同意之表示并签署任何必要之文件。(b) 自本协议签署之日起三个月以后，在公司进行新融资时，公司及创始股东应保证新融资的单位价格不得低于投资人股东获得公司股权时各自适用的单位价格。否则，受影响的投资人股东有权按根据新单位价格与单位价格的加权平均价格重新计算其有权获得的公司股权数量。投资人股东有权获得的公司股权数量 = A XX = (“加权平均价格”)其中，“A”=紧临进一步增资交割前的投资人股东投资额。“B”=新投资者投资额。“C”=紧随进一步增资交割后投资人股东持有的公司注册资本额。“D”=紧随进一步增资交割后新投资者持有的公司注册资本额。根据上述公式计算出的投资人股东有权获得的公司股权数量与投资人股东根据增资协议所认购的股权数量之间的差额应在法律允许的情况下由公司及创始股东根据投资人股东的要求采取措施进行弥补。该等措施包括：(i)由投资人股东以注册资本面值或法律允许的最低对价(以较低者为准)认购公司的新增注册资本；(ii)由创始股东按其届时各自在公司中的持股比例以法律允许的最低价格将其持有的部分公司股权转让给投资人股东；(iii)创始股东向投资人股东进行现金补偿，以使得投资人股东支付的单位价格在扣除该等现金补偿后获得的调整后的单位价格等于加权平均价格；(iv)其他法律允许的安排。投资人股东有完全的权利选择采取上述一种或多种措施进行调整。创始股东和/或公司应向该投资人股东补偿投资人股东为实施前述措施而需向公司和/或创始股东支付的款项。3.5 创始股东股权锁定与释放(a) 创始股东在此不可撤销地同意，创始股东所持的全部公司股权(“创始股东股权”)应自签署日期起被锁定，自交割日起每一(1)年期限届满之日将释放创始股东股权中的33.33%，直至交割日起三(3)年期限届满之日释放完毕。尚未释放的创始股东股权的表决权及分红的权利应由创始股东享有。(b) 若自交割日起三(3)年内，创始股东由于任何原因无法在公司全职工作，或严重违反交易文件项下的义务，则创始股东应将其尚未释放的股权以人民币1元的象征性价格全部按照各自届时的持股比例转让给届时公司其他股东。(c) 如届时的中国法律对股权转让规定了最低价格，则在以上述(a)(b)项规定的最低价格进行股权转让后，创始股东应将该等最低价格无条件返还给员工持股企业。3.6 奖励股权尽管本协议另有规定，各方确认，创始股东在增资协议下的交割后所合计持有的占公司全部股权10%的部分(对应注册资本人民币86,159.613元，以下简称“奖励股权”)应用于奖励公司核心员工，包括为引入新的核心员工或对现有核心员工进行激励。除本协议另有规定之外，股东会应依照其职权就奖励股权的具体执行事宜进行表决，并应作出授予奖励的转让指示。各股东同意，一旦届时股东会决定对核心员工进行奖励，创始股东即应根据股东会书面指示的股权比例和转让价格、受奖励员工和其他条件转让其在代持的股份中所对应的相应比例权益给受奖励员工(该转让所产生的费用(如登记注册费用)由创始股东承担)。未经股东会书面同意，创始股东不得对奖励股权进行任何处置。在公司清算时，尚未实际用于奖励核心员工的奖励股权和以及奖励股权所获得的任何收益归属于创始股东所有。第四条 创始股东的不竞争义务4.1 创始股东在此承诺并向投资人股东保证(并应当促使关键雇员承诺并向投资人股东保证)，在其作为集团成员雇员和/或作为股东和/或董事会成员期间，以及其停止作为股东，也不再担任集团成员雇员、董事会成员后两(2)年内，不得直接或间接地，(a)受雇于任何公司竞争者，包括但不限于，作为该等公司竞争者的董事、管理人员或雇员；(b)向公司竞争者进行任何形式的投资，包括但不限于，成为该公司竞争者的所有人、股东、实际控制人或债权人；(c)与该公司竞争者进行任何业务往来，包括但不限于，成为公司竞争者的业务代理、供应商或分销商；(d) 为公司竞争者提供任何形式的咨询或意见；(e)签署任何协议、作出任何承诺或采取其他任何安排，若该等协议、承诺或安排限制或损害或将有可能限制或损害公司从事其业务；或(f)为公司竞争者的利益而与集团成员或其各自的关联方争相招募、游说或接触(或试图招募、游说或接触)其所知的当时或潜在的集团成员客户、代理、供应商及/或独立承包商等，或任何受雇于集团成员或其各自的关联方的人士(无论其担任何种职务，也无论其离职是否会构成违约)。4.2 创始股东在此承诺并向投资人股东保证(并应当促使关键雇员承诺并向投资人股东保证)，在本协议签署后，不从事也不借助关联方从事下列行为：(a)直接或间接，以其自己的名义，或代表任何其他公司、企业和其他经济组织：雇佣、怂恿、引诱、劝诱或试图雇佣、怂恿、引诱、劝诱任何公司和/或集团成员雇员离职，或促使任何公司竞争者雇佣任何集团成员雇员；或(b)使用任何与公司和/或集团成员的名称或与公司和/或集团成员用于经营的任何其他名称存在混淆性近似的名称，或使用前述名称组建或以其他方式创建任何企业实体、组织或域名。第五条 保密各方同意，其自身应并应促使其各自的董事、雇员、代理人和顾问将交易文件所拟议的交易、与任何一方提供的有关交易文件所拟议交易的所有资料及各方的商业秘密以及所有其他由公司提供的有关业务资料（统称为“保密信息”），作为机密资料处理，并予以保密且不向任何主体披露。但是上述规定不适用于：(a)根据法律、政府部门或证券交易所要求进行的披露(在作出此种披露之前的合理的时间内，相关方应当与提供保密信息的一方磋商并尽最大努力获得对所披露资料的保密化处理)；(b)在披露之时已经成为可公开获得的且非因任何一方违反本协议而被披露的任何信息；(c)一方在披露方披露前已经获悉且不承担任何保密义务的信息；(d)一方从无保密义务的善意第三方处获得的信息。为避免歧义，一方可以为了完成交易文件所拟议的交易之目的，将前述保密信息向其关联方以及其各自的董事、雇员、代理人和顾问进行披露，但该方应确保该等董事、雇员和顾问知晓并承担同样的保密义务。第六条 股东会6.1 股东会的权力股东会为公司的最高权力机构。股东通过召开股东会会议并依其持股比例行使表决权形成决议，依法行使下列中国法律规定的和各方约定的股东会职权和权力：(i) 决定、修改公司的经营方案、投资计划、年度商业计划，包括但不限于改变公司的现有业务、公司进入新的业务领域、退出现有的业务领域；(ii) 选举和更换公司董事、监事；决定有关董事、监事的报酬事项；(iii) 审议批准董事会的报告；(iv) 审议批准、修改公司的年度财务预算方案、决算方案，以及审议批准超出公司财务预算的支出；(v) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(vi) 公司增加或减少任何注册资本；(vii) 创设、授权创设、发行任何股权性质的证券；接受任何个人或主体对公司进行投资； (viii) 创设、招致或授权创设任何债务(包括出售或发行债券)或对任何该等债务(包括为其股东、实际控制人或其他第三方的债务)提供担保；(ix) 公司合并、分立、解散、清算、变更公司形式、重组、进行重大变革或进行任何构成“售出事件”的交易，改变公司的资本结构；(x) 修改、变更、删除章程的任何条款(包括但不限于关于增加、减少董事会的董事、监事人数，选举或更换董事、监事的条款)；(xi) 挑选或改变任何外部审计师、实质性改变公司的任何会计政策、或改变公司的财政年度；(xii) 决定公司上市、挑选上市保荐人、承销商、上市地、上市交易所、批准公司上市的估值或其他重要条款及条件；(xiii) 就公司的子公司的上述事项作出决定；以及(xiv) 法律规定应由股东会享有的其他职权和权力。除中华人民共和国公司法另行规定的需要三分之二表决权通过的事项外，股东会决议事项应由代表超过半数表决权的股东(亲自出席或派代理人出席)表决通过，但就本第6.1条(i)-(xiii)所列事项作出的股东会决议必须经包括新股东2的表决同意方可通过。特别的，本第6.1条(xii)所列事项需要股东会三分之二表决权通过。股东决议可以以股东书面决议的形式由相关股东通过通讯表决通过，但拟通过的书面决议必须送至每位股东。第七条 董事会7.1 董事会的组成董事会由七（7）名董事组成，新股东1有权提名一(1)名董事，新股东2有权提名一（1）名董事，创始股东有权提名三(3)名董事，xx、联想有权各提名一(1)名董事，经股东会会议选举任命后生效。各方同意并保证，在相关股东会上投票赞成上述任何一方提名的董事担任公司董事。公司的子公司的董事会组成、法定人数及决议通过机制应当与公司董事会组成、法定人数及决议通过机制一致。7.2 董事长董事长由创始股东提名的董事担任。如果某一事项根据本协议或章程需由董事会批准，除非并直到该事项被董事会正式批准，否则董事长无权代表公司采取任何行动或签署任何文件。董事会实行一人一票制，董事长没有权利行使决定票。7.3 董事会会议董事会会议分为定期会议和临时会议。在每个公历年，董事会应至少每六(6)个月召开一次定期会议，对公司的经营状况进行审议，在法律和章程规定的范围内商议并批准公司的重大事项。7.4 法定人数及决议的通过至少四(4)名董事(其中应包括新股东提名的董事)，无论是亲自出席或派代理人出席，构成正式召开的董事会会议的法定人数。董事会决议事项应经过出席董事会的过半数董事(无论亲自出席或派代理人出席)表决通过(其中必须包括新股东提名的董事的批准)。董事会决议可以不经召开董事会会议而由全体董事书面批准的形式通过通讯表决通过。为此，每位董事可以签署相同的书面决议的分别文本，所有文本汇集在一起即构成一份有效的书面决议。7.5 董事会的权力董事会为公司的决策机构，依法对股东会负责。董事会通过召开董事会会议并形成决议，依法行使下列中国法律规定的和各方约定的董事会权力：(i) 召集股东会会议，并向股东会报告工作；(ii) 向任何个人或实体提供正常商业往来以外的任何贷款或预付款；(iii) 批准、延长、修订与股东、董事、关键雇员及其关联方的任何交易或协议(依据公司员工股票期权计划的交易或协议除外)；(iv) 批准、延长、修订任何牵涉到给予第三方某项独家协议、或任何实质性重大权利的交易；(v) 修改和批准任何基于股份的奖励计划、任何奖金和其他任何基于股权的激励计划；(vi) 对于公司的经营范围、业务性质的重大变更，包括但不限于改变公司的现有业务、公司进入新的业务领域、退出现有的业务领域；(vii) 公司出售、抵押、质押、租赁、转让或处置账面金额达到或超过人民币伍拾万元（RMB500,000）的资产，或账面金额虽然不到人民币伍拾万元（RMB500,000），但对公司及其业务而言是重要的、或缺少该资产会给公司及其业务造成重大不利影响的资产，或授予第三方对于上述资产的经营权； (viii) 出售、转让、对外许可技术或知识产权或对其设置质押或其他负担；(ix) 购买任何不动产；(x) 向任何主体投资，收购任何主体或收购其资产、业务、业务组织或部门，与任何人建立合伙关系、合资企业或形成联营(不涉及股权或与股权相关投资的战略联盟除外)，或建立公司新的子公司或分支机构；(xi) 批准公司薪酬制度和安排；聘用、解聘年薪50万人民币以上员工、一年内累计涨幅超过25%的薪酬调整； (xii) 启动、终止或解决任何诉讼或仲裁；(xiii) 其他任何对投资人股东的利益有重大不利影响的决定或举动；及(xiv) 根据股东会的委托，就其他第6.1条项下的相关事项制订方案。公司的子公司发生任何上述事项时，应由出席正式召开的董事会会议的半数以上董事(亲自出席或派代理人出席)表决通过(其中必须得到新股东2委派的董事的批准)或按以上第7.4条规定由全体董事签署一份书面决议通过。第八条 财务、审计及利润分配8.1 财务报告公司应当在每一财务年度结束后的一百二十(120)日内，提供经审计的年度财务报表；在每一财务季度结束后的四十五(45)日内，提供未经审计的公司季度财务报表；在每季度结束后的十(10)个工作日内，提供该季度的营运报告；以及在上一个财务年度结束前三十(30)日内，提供公司的年度合并预算。8.2 审查各股东有权对公司所有相关的财务记录、文件和其它资料进行审查，并在合理的提前通知的情形下，在工作时间内视察公司的任何场所及设施及接触公司相关人员。在公司提交第一份覆盖至少一年的经营状况的、经审计的财务报表后，任何股东均有权自负费用，在提前十(10)日通知公司的情况下，对公司的财务进行独立审计。8.3 利润分配公司每年的税后利润，按股东会决议提取公司基金后，经股东会按照第6.1条批准后，可以向股东进行分配。以前年度如有亏损，应在弥补该亏损后再进行利润分配。以前年度未分配的可分配利润可并入当年利润中进行分配。8.4 税务相关信息的提供各方同意在不违反中国有关法律的前提下，经各方的要求，公司应向各方及时提供各方报税所需的资料和信息，内容和形式应当符合各方的要求。第九条 公司的提前终止9.1 提前终止事由在发生以下任一事由时，公司可于经营期限届满前解散，同时本协议可在期限届满前终止：(a) 各方一致书面同意解散公司；或(b) 新股东2按照第3.3(c)条规定要求解散；或(c) 中华人民共和国公司法规定的其他解散事由。9.2 由期满或提前终止导致的解散如公司经营期限届满未延期或根据以上第9.1条和第9.2条规定提前终止，则公司应被清算和解散。9.3 继续有效的条款(a) 第一、五、九、十、十一、十二、十三、十四(不包括第14.9(b)条)在本协议终止后应继续有效，并具有充分的约束力。(b) 如果任一股东因依据本协议作出转让而不再持有公司的任何股权，则该股东应不再是本协议的一方(继受该股东所持有股权的一方应受本协议各条款的约束)；但该股东依据本协议第四条(现有股东的不竞争义务)、第五条(保密)和第十三条(争议的解决)承担的义务应持续有效且应继续承担因其转让股权前的任何违约而产生的责任。第十条 解散和清算10.1 清算组 如果公司按照第九条的规定被清算，股东会应成立清算组(以下简称“清算组”)。清算组必须包括新股东2及xx。10.2 清算原则(a) 公司剩余资产应按照下列原则进行分配（如受限于法律要求，各股东间必须按各股东届时在公司持有的股份比例对剩余资产进行了分配，则各股东收到分配后应按下述规定进行重新分配及补偿）：每一投资人股东应从公司剩余资产中优先于创始股东获得全部清算优先分配额（如下定义）（但投资人股东之间仍受制于本协议有关优先顺序等的约定）；若此后仍有剩余资产，应按各股东届时在公司持有的股份比例分配给各股东。如投资人股东分配所得不足清算优先分配额，创始股东同意以其从公司分配到的财产为限向投资人股东补足差额（但仍受制于本协议有关投资人股东优先顺序等的约定）。为避免疑问，新股东应优先于前轮投资人股东取得其适用的清算优先分配额或接受创始股东进行的差额补足，若该等清算优先分配额或差额补足仍不足以在新股东之间分配，则新股东按照其届时在公司持有的相对股份比例进行分配。(b) 清算优先分配额应为投资人股东对公司的投资金额加上该金额按年回报率（同期银行贷款利率）计算所得总额。清算优先分配额应优先从公司剩余财产所余现金中支付。第十一条 违约和违约处罚11.1 违约与提前终止如果一方未能履行其在本协议或章程项下的重要义务，或其在本协议项下的任何陈述或保证在重大方面不真实或不准确，则构成对本协议的违约(该方为“违约方”)。在此情况下，其他方应书面通知违约方其对本协议的违约，并且违约方应在通知日起的三十(30)日内对其违约予以补救。如果该三十(30)日届满时违约方仍未对违约予以补救，则其他方有权按照第十三条的规定解决争议。如本协议约定一方在另一方违约时可以终止本协议和清算公司的，应按该等规定处理。11.2 违约赔偿在违反本协议或章程的情况下，违约方应对由于其违约所引起的其他方的直接损失负责。本协议规定的适用于其他方的提前终止本协议的权利应是其可获得的任何其他补救之外的权利，并且该终止不应免除至终止日产生的违约方的任何义务，也不能免除违约方因违反本协议或章程而对其他方所造成损失的赔偿责任。第十二条 不可抗力如果一方因发生不可抗力事件而不能履行其在本协议项下的任何义务、责任，则该方应在该不可抗力事件发生后三十(30)日内书面通知其他方，并向其他方提供不可抗力事件的详细资料和证明文件。在不可抗力影响范围内，任何一方对于因未履行或延迟履行其在本协议项下的任何义务而可能使其他方遭受的任何损害、增加的费用或遭受的损失不承担责任，并且该等未履行或延迟履行不应被视作对本协议的违反。声称发生不可抗力的一方应采取适当措施减少或消除不可抗力的影响，并在尽可能短的时间内设法恢复履行受不可抗力影响的义务。第十三条 争议的解决就因本协议的签署而产生的或与本协议有关的任何争议(以下简称“争议”)，应通过本协议各方友好协商解决。提出诉求的一方应通过载有日期的通知，及时告知其他各方发生了争议并说明争议的性质。如果在该争议通知日期后的六十(60)天内无法通过协商解决争议，则任何一方可以将该争议提交杭州市上城区人民法院诉讼解决。第十四条 其它条款14.1 本协议生效及期限(a) 本协议在各方签署并盖章后（但对于新股东而言，仅盖章），并自增资协议下的交割日起生效。(b) 本协议直至公司经营期限届满或提前终止始终有效。14.2 适用法律本协议的订立及其效力、解释、执行和本协议项下产生的任何争议的解决应适用中国法律并受其管辖。14.3 完整协议本协议及其附录构成各方之间就本协议主题事项的一份完整协议，并取代各方先前达成的所有口头或书面协议、合同、意向书、承诺和通信（包括但不限于现有股东之间以及现有股东与公司或其他主体之间签订的任何投资协议或类似的协议、安排、仲裁协议或条款等，如前轮投资人、创始股东及李海滨于2014年8月29日签署的关于天津xx科技有限公司之股东协议及新股东1与公司、创始股东、前轮投资人在本协议签署日之前达成或签署的认购增资协议等）。14.4 修改本协议的任何修改仅应在各方签署书面协议后生效。14.5 可分割性如本协议的任何条款或规定根据任何适用法律被认定全部或部分无效或不能强制执行，则(仅在该无效或不能强制执行的范围内)该条款或规定应从本协议中排除，并且本协议的所有其他条款和规定应继续保持完全有效。在该等情况下，各方应尽其最大努力执行本协议的文字规定和精神，并应以尽可能与该无效或不能强制执行的条款或规定的精神和宗旨相符的有效和可强制执行的条款或规定取代。14.6 有关方本协议对各方及其各自的承继人和管理人、以及任何一方根据法律和本协议的条款和条件转让其在公司中的权益的受让人具有约束力，而且本协议的利益应及于他们。14.7 放弃本协议任何一方延迟或未能行使其在本协议项下的任何权力，权利或救济不应看作是该方对其的放弃，并且对任何该等权力，权利或救济的任何单独或部分行使不应排除任何其他行使。任一方对本协议任何条款的任何放弃不应被视为对本协议任何其他条款的放弃，该放弃也