股权收购协议-律师拟.docx

股权收购协议

　　收购方（甲方）：__________________
　　法定代表人：____________
　　注册地址：__________________

　　转让方（乙方）：__________________
　　法定代表人：____________
　　注册地址：__________________

　　甲、乙双方本着“真诚、平等、互利、发展”的原则，经充分协商，就乙方向甲方出售其依法拥有所有权的_________公司的股权的各项事宜，达成如下协议：

　　第一条　相关主体
　　1．甲方：_________公司是_____年____月____日在工商行政管理局登记注册的有限责任公司。
　　2．乙方：_________公司是经批准于_____年____月____日在_________工商行政管理局登记注册的有限责任公司。
　　第二条　审批与评估
　　1．此次乙方向甲方出售其所有的_________公司的股权，已经分别获得甲方董事会、乙方董事会批准，按照乙方公司章程的规定，乙方董事会有权出让上述股权。
2．由甲方负责委托具有相关资质的第三方评估机构对乙方资产进行评估，该评估费用，经协商一致由甲乙双方各自承担一半。
　　第三条　转让价格
　　在综合考虑公司目前的经营状况及未来盈利能力等因素的基础上，经双方协商同意，_________公司的股权价格确定为人民币：__________元整（小写：￥__________）。
　　第四条　付款方式和时间
　　1．经双方协商同意，甲方在本协议生效之日起_____日内将转让价款的_____%，即人民币：__________元整（小写：￥__________）汇入乙方指定帐户。
　　2．乙方在本协议生效之日起_____日内将_________公司的股权过户到甲方名下。
　　3．在股权转让手续办理完毕后_____日内，甲方向乙方支付剩余转让价款，即人民币：__________元整（小写：￥__________）。
　　4．股权转让收购过程中涉及的各项应缴税款、工商变更登记费用等均由乙方负责承担。
　　第五条　声明、保证和承诺
　　1．乙方向甲方作出下列声明、保证和承诺，并确认甲方依据这些声明、保证和承诺而签署本协议：
　　（1）乙方是依法成立并有效存续的企业法人，并已获得了出售本协议项下资产所要求的一切授权、批准及认可；
　　（2）本协议项下出售股权合法有效存在，不存在任何抵押、担保、留置及其它在法律上及事实上影响乙方向甲方出售的情况或事实；
　　（3）乙方具备签署本协议的权利能力和行为能力，本协议一经签署即对乙方构成具有法律约束力的文件；
　　（4）乙方在本协议中承担的义务是合法、有效的，其履行不会与乙方承担的其它协议义务相冲突，也不会违反任何法律。
　　2．甲方向乙方作出下列声明、保证和承诺，并确认乙方依据这些声明、保证和承诺而签署本协议：
　　（1）甲方是依法成立并有效存续的企业法人，并已获得了为购买本协议项下股权所要求的一切授权、批准及认可；
　　（2）甲方具备签署本协议的权利能力和行为能力，本协议一经签署即对甲方构成具有法律约束力的文件；
　　（3）甲方在本协议中承担的义务是合法、有效的，其履行不会与甲方承担的其它协议义务相冲突，也不会违反任何法律。
　　3．甲乙双方的各项声明、保证和承诺是根据本协议签署日前存在的事实而作出的，每项声明、保证和承诺应单独解释，不受其他各项声明、保证和承诺或本协议其他条款的限制并且在甲方取得购买股权时仍保持其全部效力。
　　4．在本协议及本协议各条款的有效期内，如果甲乙任何一方声明、保证和承诺存在不真实的情况，则应认定为违约。对此，违约方应向守约方承担违约责任。
　　第六条　协议的终止
　　1．如果出现了下列情况之一，则乙方有权在通知甲方后终止本协议，并收回本协议项下转让股权：
　　（1）如果出现了对于其发生无法预料也无法避免，对于其后果又无法克服的事件，导致本次股权买卖事实上的不可能性。
　　（2）如果甲方违反了本协议的任何条款，并且该违约行为使本协议的目的无法实现；
　　（3）如果出现了任何使甲方的声明、保证和承诺在实质意义上不真实的事实或情况。
　　2．如果出现了下列情况之一，则甲方有权在通知乙方后终止本协议：
　　（1）如果乙方违反了本协议的任何条款，并且该违约行为使本协议的目的无法实现；
　　（2）如果出现了任何使乙方的声明、保证和承诺在实质意义上不真实的事实或情况。
　　第七条　违约责任
　　甲乙双方若不履行本协议载明的义务，即构成违约，违约方必须承担由于违约而产生的法律责任和经济责任。
　　1．若甲方未能按本协议第四条所载明的付款义务到期足额付清购买股权款项，则乙方对甲方欠付的股权价款拥有追偿权，甲方每延误一天交纳欠付股权款部分0.5‰的滞纳金。
　　2．若甲方按约定支付股权款后（以乙方收到汇款单据之日为准），乙方未按要求办理股权变更登记手续，则构成违约，每延误一天须向甲方支付股权总价款0.5‰的滞纳金。
　　第八条　保密
　　1．甲、乙双方对于因签署和履行本协议而获得的、与下列各项有关的信息，应当严格保密。但是，按本条第2款可以披露的除外。
　　（1）本协议的各项条款；
　　（2）有关本协议的谈判；
　　（3）各方的商业秘密。
　　2．仅在下列情况下，本协议各方才可以披露本条第1款所述信息。
　　（1）法律的要求；
　　（2）任何有管辖权的政府机关、监管机构或证券交易所的要求；
　　（3）向该方的专业顾问或律师披露（如有）；
　　（4）非因该方过错，信息进入公有领域
　　（5）各方事先给予书面同意。
　　3．本协议终止后该条款仍然适用，不受时间限制。
　　第九条　争议解决
　　本协议在履行过程中如发生争议，双方应友好协商解决；协商解决不成，应向本协议签署地有管辖权的人民法院诉讼解决。
　　第十条　协议生效和文本
1．本协议如有未尽事宜，由甲乙双方订立补充协议，补充协议与本协议具有同等的法律效力。
2．本协议经甲乙双方法定授权代表签署并经有关审批机关批准后生效。
3．本合同一式___份，甲乙双方各执____份，具有同等法律效力。
（以下无正文）

甲方（盖章）： 乙方（盖章）：

法定代表人 法定代表人
或授权代表（签字）： 或授权代表（签字）：

____年___月___日　　 　 ____年___月___日

签订地点：___________________________

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