员工保密协议(股权激励).doc

保密协议甲方： 地址：乙方：身份证号码：鉴于：乙方已与甲方签署为期【】年的固定期限劳动合同担任【】职务，并从甲方获得相应报酬。鉴于乙方在甲方的任职岗位及任职期限，双方就乙方在任职期间及离职以后保守甲方技术秘密、项目秘密和其他商业秘密的有关事项，订立以下条款，并承诺共同遵守：1. 定义除非本协议上下文另有所指，下列词语在本协议中具有如下定义：技术秘密指不为公众所知悉、能为其拥有者或使用者带来经济利益、具有实用性、并经其拥有者或使用者采取保密措施予以保密的非专利技术和技术信息。项目秘密指乙方在甲方任职期内，所接触到的各类市场、开发、投资、分析、研究等项目。商业秘密指不为公众所知悉、能为其拥有者带来经济利益、具有实用性并经其拥有者采取保密措施的经营信息。技术信息指以物理的、化学的、生物的或以任何其他载体所表现、记录、储存的有关产品及其生产的设计、数据、配方、程序、诀窍等信息。秘密 指技术秘密、项目秘密、商业秘密及其他属于第三方但甲方承诺保密或负有保密义务的技术秘密及商业秘密。竞业限制指甲方的员工在离开企业后的一定期限内，不得在与甲方生产同类且有竞争关系的产品的其他企业内任职。生产同类且有竞争关系的产品的其他企业指（1）所生产的产品与甲方生产的产品用途相似或相同且在同一销售区域里存在竞争的企业；（2）生产以上产品中的某个部件或部分，且销往与甲方属于同类企业的企业；（3）所进行开发研究的同类项目的企业。任职期间指乙方与甲方签署的劳动合同书所规定的期限，包括乙方在正常工作时间以外加班的时间，而无论加班场所是否在甲方工作场所内。2. 保密的内容与范围乙方对在甲方任职期间知悉的属于甲方的以口头、书面、图形或以电子、电磁或其它记录或贮存的媒介形式体现的文件、数据、图表等资料，以及一切软件版权、专利、发明等其它知识产权或财产权应予以保密，保密的内容包括但不限于：2.1 业务计划、研究、开发和调查资料；2.2 材料、工具、技术方案、工程设计、制造方法、配方、工艺流程、技术指标、计算机软件、数据库、研究开发记录、技术报告、检测报告、实验数据、试验结果、产品质量标准、图纸、样品、设备、操作手册、技术文档、相关的函电等；2.3 用户手册、员工手册和所有其他培训手册及产品政策手册；2.4 软件开发程序、编程、数据和资料；2.5 营销战略、客户档案和信息；2.6 采购资料、定价政策、财务资料和进货渠道； 2.7 各类项目的所有资料；2.8 合同、协议、员工聘约，包括口头或书面涉及的或正在履行过程中的；2.9 甲方提供给乙方的、乙方自己获知的或被告知的从性质和内容上能够合理预见属于甲方保密信息的任何其他信息或资料；2.10 根据乙方的技术水准足以预测到的甲方现行或未来经营可能延伸到的领域对上述保密内容相同或相似的应用；2.11 属于甲方的保密制度所规定之内容；2.12 属于第三方但甲方承诺保密或负有保密义务的技术秘密和商业秘密。3. 甲方权利和义务3.1 甲方的权利3.1.1 甲方对第1条“保密的内容与范围”所称秘密有使用、转让和要求乙方保密并用该秘密为甲方提供服务的权利；3.1.2 在与乙方签署本协议之前，甲方已对第1条“保密的内容与范围”所称秘密进行了规定，并以文件形式明确了该技术秘密的所有载体之标识、该技术秘密之密级以及使用、保存、转移该技术秘密各个环节的管理事项与要求，此规定、确认及管理事项与要求作为本协议书的附件，乙方应当遵守；3.1.3 乙方因职务上的需要所持有或保管的一切记录着甲方秘密信息的文件、资料、图表、笔记、报告、信件、传真、磁带、磁盘、仪器以及其他任何形式的载体，均归甲方所有，而无论这些秘密信息有无商业上的价值。若记录着秘密信息的载体是由乙方自备的，则视为乙方已同意将这些载体物的所有权转让给甲方。甲方应当在乙方返还这些载体时，给予乙方相当于载体本身价值的经济补偿。3.1.4 乙方应当于离职时，或者于甲方提出请求时，返还全部属于甲方的财物，包括记载着甲方秘密信息的一切载体。但当记录着秘密信息的栽体是由乙方自备的，且秘密信息可以从载体上消除或复制出来时，可以由甲方将秘密信息复制到甲方享有所有权的其他载体上，并把原载体上的秘密信息消除。此种情况乙方无须将载体返还，甲方也无须给予乙方经济补偿。 3.1.5 乙方在甲方任职期间，因履行职务或者主要是利用甲方的物质技术条件、业务信息等产生的发明创造、作品、计算机软件、技术秘密、项目秘密或其他商业秘密信息，有关的知识产权均属于甲方享有。甲方可以在其业务范围内充分自由地利用这些发明创造、作品、计算机软件、技术秘密、项目秘密或其他商业秘密信息，进行生产、经营或者向第三方转让。乙方应当依甲方的要求，提供一切必要的信息和采取一切必要的行动，包括申请、注册、登记等，协助乙方取得和行使有关的知识产权。3.1.6 乙方在甲方任职期间或离职后1年内所完成的、与甲方业务相关的发明创造、作品、计算机软件、技术秘密、项目秘密或其他商业秘密信息，乙方主张由其本人享有知识产权的，应当及时向甲方申明。经甲方核实，认为确属于非职务成果的，由乙方享有知识产权，甲方不得在未经乙方明确授权的前提下利用这些成果进行生产、经营，亦不得自行向第三方转让。乙方没有申明的，推定其属于职务成果，甲方可以使用这些成果进行生产、经营或者向第三方转让。即使日后证明实际上是非职务成果的，乙方亦不得要求甲方承担任何经济责任。乙方申明后，甲方对成果的权属有异议的，可以通过协商解决；协商不成的，通过诉讼途径解决。3.1.7 乙方离开企业后，甲方禁止其在离职后两年内在与甲方生产同类且具有竞争关系的产品的其他企业内任职。甲方应就此向乙方支付一定数额的补偿费。该补偿费已体现为乙方所持【】合伙企业【】%的股权及乙方通过该部分股权所获得的收益。3.2 甲方的义务3.2.1 甲方负有对乙方进行秘密保护意识教育和提示乙方注意保护所知悉的秘密的责任。4. 乙方权利和义务4.1 乙方权利4.1.1 乙方有权享有在任职期间就取得的技术和经营成果按照甲方的规定获得相应物质奖励和精神奖励；4.1.2 乙方有权就离职后被竞业限制时获得甲方的补偿费。4.2 乙方义务4.2.1 乙方作为甲方雇员，应当运用所知悉的技术秘密、项目资料和商业秘密为企业服务，使企业获得良好的社会效益和经济效益。4.2.2 乙方应当提供一切必要的信息资料和采取一切必要的行动，协助甲方取得和行使有关的知识产权。4.2.3 在为甲方履行职务时，乙方不得擅自使用任何属于他人的技术秘密或其他商业秘密信息，亦不得擅自实施可能侵犯他人知识产权的行为。若乙方违反上述承诺而导致甲方遭受第三方的侵权指控时，乙方应当承担甲方为应诉而支付的一切应诉费用以及甲方因此而承担侵权赔偿责任的赔偿金，该等应诉费用和侵权赔偿可以从乙方的工资报酬中扣除。4.2.4 乙方在甲方任职期间，必须遵守甲方规定的任何成文或不成文的保密规章、制度，履行与其工作岗位相应的保密职责；对于其他人员有意或无意地披露、泄漏、利用甲方机密的行为，应及时向有关上级报告，条件许可的，应予以制止。4.2.5 甲方的保密规章、制度没有规定或者规定不明确之处，乙方亦应本着谨慎、诚实的态度，采取任何必要、合理的措施，维护其于任职期间知悉或者持有的任何属于甲方或者虽属于第三方但甲方承诺有保密义务的技术秘密、项目资料或其他商业秘密信息，以保持其机密性。4.2.6 非经甲方的书面同意，乙方不得使用技术秘密、商业秘密进行生产与经营活动，而不论乙方是否从生产与经营活动中获取利益；不得利用技术秘密、项目资料进行新的研究和开发。4.2.7 乙方在甲方任职期间，非经甲方事先同意，不在与甲方生产同类且有竞争关系的产品的其他企业、事业单位、社会团体内担任任何职务，包括股东、合伙人、董事、监事、经理、职员、代理人、顾问等。4.2.8 乙方离职之后仍对其在甲方任职期间接触、知悉的属于甲方或者虽属于第三方但甲方承诺有保密义务的技术秘密、项目资料和其他商业秘密信息，承担如同任职期间一样的保密义务和不擅自使用有关秘密信息的义务，而无论乙方因何种原因离职。4.2.9 乙方违反本协议第3.1.7款约定的竞业限制义务则应将乙方已行权的全部股权激励收益（含分红所得）退回给【】合伙企业，未兑现的【】合伙企业股权，须以【】合伙企业设立时经工商登记的出资额为转让价格，转让给普通合伙人曹树潮或其指定的人。 5. 保密期限双方同意，乙方离职之后仍对其在甲方任职期间接触、知悉的属于甲方或者虽属于第三方但甲方承诺有保密义务的技术秘密和其他商业秘密信息，承担如同任职期间一样的保密义务和不擅自使用有关秘密信息的义务，而无论乙方因何种原因离职。乙方离职后承担保密义务的期限为下列第（1）/（2）种（没有做出选择的，视为无限期保密）：（1）无限期保密，直至甲方宣布解密或者秘密信息实际上已经公开；（2）有限期保密，保密期限自离职之日起两年。甲方同意就乙方离职后承担的保密义务，向其支付保密费。经乙方认可，甲方在支付乙方工资时已考虑了乙方离职后需要承担的保密义务，并于每月在发放给乙方的工资中体现，故而无须在乙方离职时另外支付保密费。6. 违约责任乙方愿意执行以上条款，如有违反，则甲方给予乙方的补偿和利益可以被撤销，并由甲方根据有关的制度给予处理。如果由此而给甲方造成任何损失，乙方应当予以赔偿，并承担相应的法律责任。7. 其他7.1 因本协议而引起的纠纷，如果协商解决不成，任何一方均有权提起诉讼。双方同意，选择甲方住所地的、符合级别管辖规定的人民法院作为双方协议纠纷的第一审管辖法院。上述约定不影响乙方请求知识产权管理部门对侵权行为进行行政处理。7.2 本协议自双方签字或盖章完成之日起生效。7.3 本协议如与双方以前的口头或书面协议有抵触，以本协议为准。本协议的修改必须采用双方同意的书面形式。7.4 双方确认，在签署本协议前已仔细审阅过协议的内容，并完全了解协议各条款的法律含义。 7.5 本协议一式两份，甲、乙双方各执壹份。甲方（盖章）： 乙方签名：授权代表签名：地点： 时间： 年 月 日8