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光大证券股份有限公司 尽职调查工作底稿操作指引第3号
投行管理总部关于尽职调查工作底稿操作指引第3号
——重要合同的核查
一、宗旨和适用范围
1、本指引的核心宗旨是：合理保证发行人的各项合同真实存在，相关核心条款真实准确，防止发生舞弊，防止出现重大项目风险，确保保荐机构、保荐代表人勤勉尽责，充分履行尽职调查义务。
2、本指引的要求是尽职调查工作底稿编制的最低要求。不论本指引是否有明确规定，凡涉及发行条件或对投资者做出投资决策有重大影响的信息，项目组均应当勤勉尽责地进行尽职调查。
3、本指引主要针对首次公开发行股票的工业企业的基本特征制定。项目组应当在参照本指引基础上，根据发行人的行业、经营模式、融资类型不同，在不影响尽职调查质量前提下调整、补充、完善尽职调查工作底稿的相关内容。
4、项目组在开展尽职调查工作中，如果认为本指引部分条款不适用，拟对尽职调查工作安排及工作底稿内容进行调整，应出具专项书面报告，说明调整的原因以及对本次尽职调查结论的影响，报内核小组负责人批准后实施。
专项报告经保荐代表人、业务部门质控专员、部门总经理签名确认后存入工作底稿对应部分。
5、本指引主要规范销售和采购合同的收集核查工作。对于其他重要类型合同，包括但不限于特许经营、研发、知识产权（专利技术、商标等）、银行贷款、担保、保理、委托理财、对外投资等合同，项目组也应参照本指引进行核查。
6、本指引所称对重要合同的核查，应在核查合同基本要件是否齐备的基础上，核查相关约定是否符合交易惯例，是否与行业特点一致，是否符合商业逻辑，签章是否存在异常，与其他财务信息与非财务信息的匹配关系是否存在异常。
二、本指引对应工作底稿的编制要求
1、本部分底稿应区分客户、供应商编制合同清单，列明主要的合同条款或要素。
2、项目组收集的合同应当是原件、发行人盖章的复印件或经律师鉴证的复印件。
3、对框架合同且对应订单数量众多的情形，项目组应收集框架合同，摘录其主要条款，列明报告期内发生的订单名称以及具体金额、单价、数量等；项目组应抽查一定金额、数量的订单履行核查程序。
4、对于不存在标准合同文本或不存在框架合同而采取一般的订单或者传真形式的，项目组应在尽职调查过程中及时了解是否符合行业惯例及与发行人经营模式是否一致：
如不存在异常情况，项目组应结合行业情况和法律规定作出审慎核查说明，保荐代表人签字确认后收入工作底稿。
如存在异常情况，应及时督促发行人完善内部控制制度，并进一步核查相应销售或采购的真实性、完整性、准确性。
三、重要合同的收集
《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》2-2-5以及2-4-7要求收集“与主要供应商（至少前10名）的供货合同、与主要客户（至少前10名）的销售合同”；同时，《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》第15项—“发行人的重要合同情况”明确要求“是否向主要合同方函证方式进行核查”，创业板问核表亦有相同规定。鉴于“重要合同”和“主要客户和主要供应商的合同”存在一定的重叠，现统一要求如下：
1、重要合同收集的一般要求
（1）重要合同收集的具体时间范围
首先，应收集报告期内（三年及一期）的所有合同（包括正在执行的重大合同）；
其次，项目组在上报材料之后至正式发行上市之前，应做好持续尽职调查，有新增重要合同的，均应补充收集相关合同、履行必要的核查程序，并按照本指引的规定保存相关工作底稿。
（2）重要合同收集的具体对象范围
1）重要合同的选取标准：
1.1 规定时间范围内主要客户和供应商的所有合同；
1.2 除前款规定外，以申报文件披露的“正在执行的重要合同”金额标准为重要性水平取得的合同，；
1.3 项目组认为其他应列入重要合同范围进行尽职调查的合同。
项目组应做出明确的书面说明，说明选取重要合同的标准，整理相应的目录，并由保荐代表人签字确认。
2）一般情形，项目组至少应收集规定时间范围内前十大客户和供应商的所有合同。
如前十大客户或供应商占当期销售总金额（或主营业务收入）、当期采购总金额（或主营业务成本）的比例未达50%，应追加收集相关合同，以达到不低于50%的标准。鼓励项目组实施更高的核查比例。
3） 如根据申报文件披露发行人存在不同的主营业务（业务分部）或经营模式，对占比较高的主营业务（业务分部）应当按照上述要求执行。
2、合同收集的特殊规定
鉴于可能存在客户或供应商比较分散等特殊情形，项目组应根据《关于工作底稿的操作指引第二号——客户和供应商》之“四、对客户和供应商核查的特殊要求”进行核查后确定相应的客户和供应商名单，在此基础上收集其对应的合同。
3、项目组应采取合理抽查方式，对未列入上述核查范围的合同，进行抽查，抽查方式应做出书面说明并在工作底稿中留存。
四、重要合同的函证和访谈
1、明确重要合同核查范围后，项目组应针对合同是否真实存在、核心条款的真实性、准确性实施函证。
项目组可以在对客户和供应商进行函证时一并完成重要合同的函证。

2、对合同对方工作人员进行访谈时，须对上述合同的签订背景、执行情况、客户或供应商的评价、是否存在纠纷等予以确认。
五、合同收集中的注意事项
1、项目组应在咨询律师意见的前提下，独立审查合同的各项要件是否齐全，慎重判断相关合同条款是否可能导致合同可变更、可撤销或者无效；
项目组应重点核查合同的关键性条款或主要条款，关注其是否缺失，是否对合同效力的产生影响；
项目组应核查所抽取的合同是否履行了必要的外部招标、投标等程序、是否需要政府等部门的前置审批或者备案；
项目组应核查所抽取的合同是否履行了必要的内部审批手续；
项目组应核查所抽取的合同是否符合通常的商业惯例；
项目组应关注合同是否约定了补充条款、补充协议、附件等，充分核查其对主合同的效力影响。
2、项目组应对报告期内的重大合同，每年度选取不少于五笔进行穿行测试。
3、项目组应结合函证、访谈等手段分析判断是否存在阴阳合同。
4、对发行人有重大影响的合同，包括但不限于发行人专利技术许可或纠纷、产品质量纠纷等，不论金额大小均应收集，并履行尽职调查程序。
5、项目组应对报告期内重大合同涉及财务信息的条款进行总结整理，特别是应对涉及收入确认、验收、货款支付、标的物风险转移的要素进行整理，并判断其与财务信息的匹配性。
六、其他事项
1、合同核心条款的定义：客户名称、金额、数量、结算及款项支付、质量保证期及质保金、验收等条款以及其他对发行人权利义务有重要影响的条款。
2、上述合同包括已经执行完毕和正在执行的合同。
3、本指引解释权归投行管理总部。

附件：
1、重要合同（客户）收集、访谈、函证一览表
2、重要合同（供应商）收集、访谈、函证一览表
附件1：重要合同（客户）收集、访谈、函证一览表

重要合同（客户）收集、访谈、函证一览表

报告期
客户名称
重要合同名称以及编号
金额
比例（占销售金额或收入）
签订时间
是否收集到位
是否存在瑕疵 是否存在瑕疵是在实施本指引“第一条6和“第五条”规定核查程序的基础上，判断合同的形式要件、商业逻辑、审批程序等方面是否存在瑕疵，下同。
及整改措施或补充尽职调查措施
是否访谈
是否函证
函证是否有异常
20XX年

客户一
合同一（编号）

合同二（编号）

。。。

客户一合计

客户二
合同一（编号）

合同二（编号）

。。。

客户二合计

本年度合计

20XX年
客户一
合同一（编号）

合同二（编号）

。。。

客户一合计

客户二
合同一（编号）

合同二（编号）

。。。

客户二合计

。。。

本年度合计

20XX年
客户一
合同一（编号）

合同二（编号）

。。。

客户一合计

客户二

合同一（编号）

合同二（编号）

。。。

客户二合计

。。。

本年度合计

20XX年1月-20XX年X月
客户一
合同一（编号）

合同二（编号）

。。。

客户一合计

客户二
合同一（编号）

合同二（编号）

。。。

客户二合计

。。。

本年度合计

持续尽职调查期间
（同上）

注：项目组可根据需要调整和设计。

保荐代表人：
日期：
附件2：重要合同（供应商）收集、访谈、函证一览表

重要合同（供应商）收集、访谈、函证一览表

报告期
供应商名称
重要合同名称以及编号
金额
比例（占总采购金额或成本）
签订时间
是否收集到位
是否存在瑕疵及整改措施或补充尽职调查措施
是否访谈
是否函证
函证是否有异常
20XX年

供应商一
合同一（编号）

合同二（编号）

。。。

供应商一
合计

供应商二
合同一（编号）

合同二（编号）

。。。

供应商二
合计

。。。

本年度合计

20XX年
供应商一
合同一（编号）

合同二（编号）

。。。

供应商一
合计

供应商二
合同一（编号）

合同二（编号）

。。。

供应商二
合计

。。。

本年度合计

20XX年

供应商一
合同一（编号）

合同二（编号）

。。。

供应商一
合计

供应商二

合同一（编号）

合同二（编号）

。。。

供应商二
合计

。。。

本年度合计

20XX年1月-20XX年X月

供应商一
合同一（编号）

合同二（编号）

。。。

供应商一
合计

供应商二
合同一（编号）

合同二（编号）

。。

供应商二
合计

。。。

本年度合计

持续尽职调查期间
（同上）

注：项目组可根据需要调整和设计。

保荐代表人：
日期：
10