公司合并合同.doc

公司合并合同示范文本编制及使用说明一、本合同示范文本主要依据相关法律法规，参照工商行政管理机关的要求，在广泛征求相关业务部门意见基础上编制完成。文本编制主要遵循以下原则：1、适应企业经营活动需要。通过合同条款设定，最大限度将国家有关法律法规和企业经营活动实践相结合，有效规范企业经营行为，防范各类风险，维护合同方利益。2、通用性与针对性相统一。示范文本将公司合并中需要关注的资产处置、人员安置、债权人保护等内容设置成合同条款，突出合并业务的专业性，广泛适用于各类地区企业。3、共性条款和个性条款有机结合。示范文本包含共性条款和个性条款两部分，原则上共性条款不得随意更改，个性条款可以由地区企业根据需要进行调整、完善和细化。二、地区企业所属的有限责任公司在进行合并业务时，应根据情况使用或参照使用本示范文本。三、地区企业合同管理部门可根据需要对示范文本进行调整、完善和细化，并报集团公司法律事务部备案。四、使用示范文本时应注意以下事项：1、合同条款填写应当具体、准确、完整，不得出现可能导致歧义的内容。填写内容较多时，可根据具体情况列出清单作为附件。2、甲乙双方的名称、住所和法定代表人（或负责人）应按照营业执照规范填写。3、填写示范文本空白项或选择项时，按照双方约定的内容填写，对不需要填写或未选部分的内容，请填“无”或删除，不得留有空白。4、合同8争议的解决只能选择8.1、8.2、8.3中一种方式。选择仲裁名称时，要写明仲裁机构的准确名称，如“北京仲裁委员会”；选择诉讼方式，应尽量选择有利于我方的有管辖权法院；集团公司所属单位之间的纠纷解决方式只能选择协商解决。5、根据集团公司合同管理办法，合同9.1关于签字并加盖单位印章，我方单位应使用合同专用章。 合同编号 公司合并合同甲方： 乙方： 签订时间： 年 月 日签订地点： 5 目 录1.合并前公司概况12.合并方式及日期23.合并的内容24.合并后公司概况25.甲乙双方的权利义务36.违约责任37.保密义务38.合同变更和解除49.争议的解决410.合同效力及其它约定4公司合并合同甲方：住所：营业执照注册号：法定代表人：乙方： 住所：营业执照注册号：法定代表人：合并各方根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国合同法等法律法规，本着自愿、平等、诚实信用的原则，就公司合并事宜，协商一致，签订本合同。1.合并前公司概况1.1甲方概况1.1.1公司名称： 。1.1.2公司法定代表人： 。1.1.3注册资金： 。1.1.4股权构成： 。1.1.5经营范围： 。1.1.6资产状况和负债状况： 。1.1.7其它：1.2 乙方概况1.2.1公司名称： 。1.2.2公司法定代表人： 。1.2.3注册资金： 。1.2.4股权构成： 。1.2.5经营范围： 。1.2.6资产状况和负债状况： 。1.2.7其它： 2.合并方式及日期2.1合并方式(从以下两种方式中选择一种)： 2.1.1 吸收合并2.1.2 新设合并2.2合并基准日期: 年 月 日。3.合并的内容3.1若为吸收合并,被吸收方将其全部资产并入吸收方,吸收方承继被吸收方合并前的全部权利义务。3.2若为新设合并,甲乙双方将各自的资产全部并入合并后的公司，合并后的公司承继甲乙双方合并前的全部权利义务。3.3合并后的公司承继合并前公司原有劳动关系，继续履行原劳动合同约定的权利义务。3.4 甲乙双方约定于 年 月 日前完成资产交接工作。3.5其它约定： 4.合并后公司概况4.1公司名称： 。4.2公司住所： 。4.3公司法定代表人： 。4.4公司资产总值 万元，负债总值 万元，资产净值 万元，注册资金 万元。 4.5经营范围： 。4.6股权构成： 。4.7其它：5.甲乙双方的权利义务5.1各自需提供由对方认可的独立第三方评审的资产评估报告，并确保其资产不存在权利上的瑕疵。资产评估费用由各方自己负担。 5.2按照各自章程的规定分别召开股东会，并就公司合并事项形成决议。5.3需提供由对方认可的注册会计师独立审计的财务报表、资产清单等反映公司资产状况的财务数据，并确保其真实、准确；任何一方均有权检查、核对相对方提供的资料。5.4妥善保管各自的资产。5.5履行公司合并事项的通知和公告义务。5.6按照约定期限办理财产、账册、档案资料等移交工作。5.7及时办理工商登记事务。5.8 其他约定： 6.违约责任6.1任何一方提供的财务报表及财产清单不真实，或擅自转移财产给相对方造成损失的，应予以赔偿。 6.2任何一方未按其公司章程规定程序形成相关决议，导致合并工作无法进行给相对方造成损失的，应予以赔偿。6.3其它约定： 7保密义务合同双方对因本合同而获知的另一方的商业秘密负有保密义务，不得向任何第三方泄露，也不得用于在本合同目的之外使用，但中国现行法律、法规另有规定或经另一方书面同意的除外。保密义务在合同履行终结或合同无效、解除等任何情况下均保持效力。 8.合同变更和解除8.1双方协商一致，可以书面方式变更或解除合同。8.2出现下列情形之一的，无过错方可以解除合同：8.2.1 政府机关或上级主管部门未予批准；8.2.2一方不履行合同义务，导致合并工作无法进行；8.3合同变更或解除，不能免除违约方应承担的违约责任，给对方造成损失的，还应承担赔偿责任。8.4其他约定： 9.争议的解决双方因合同发生纠纷，按照以下第 方式解决：9.1提交 仲裁委员会仲裁；9.2向 人民法院提起诉讼；9.3集团公司所属单位之间的纠纷应协商解决。10.合同效力及其它约定10.1本合同自双方法定代表人（负责人）或其委托代理人签字并加盖单位印章（合同专用章）之日起生效。10.2本合同未尽事宜，双方另行签订书面补充协议，补充协议与本合同内容不一致的，以补充协议为准。10.3本合同一式 份，甲方执 份，乙方执 份，具有同等法律效力。10.4以下附件作为本合同的组成部分：10.4.1甲方的财务报表、财产清单；10.4.2乙方的财务报表、财产清单；10.5其他约定： 甲方（盖章)： 乙方(盖章) ： 法定代表人（负责人） 法定代表人（负责人）或委托代理人： 或委托代理人： 联系人: 联系人:电话/传真: 电话/传真:年 月 日 年 月 日