网络媒体服务使用许可资源置换合同(微博版).doc

“XXX系统版”使用许可
与媒介资源置换合同
签约日期：年月日
　　　　　　　　　　　　　　　　　　 签约地点：北京市朝阳区

授权方：XXX顾问有限公司（以下简称甲方）
地址：X
联系人：方X
联系人电子邮件：X

被授权方：（以下简称乙方）
地址：
联系人：
联系人电子邮件：

甲、乙双方依据《中华人民共和国合同法》、《计算机软件保护条例》以及相关软件及网络法律法规，经友好协商，签订本合同如下：

一、 名词定义
本合同中的下述专有名词定义如下：
1、 “XXX系统”，指甲方自主开发并享有全部知识产权的、通过第三方API接口或服务、用于网络媒体平台管理、营销推广、在线资源购买、且具备网络支付功能等的综合性网络服务平台系统；亦包括该款系统所对应的网页化软件、计算机软件、移动终端应用程序等。
2、 “XXX系统版”：指本合同签订时甲方已开发完成并正式销售的、主要基于合作机构平台的“XXX系统”。除非特别指出，否则本合同下文中提及的“XXX系统”或“系统”均指“XXX系统版”。
3、 “XXX系统数据”：指乙方在登录、显示、运行、截屏及/或以其他方式使用”XXX系统”的过程中产生的被服务器所实时记录、存储的各种数字、字母、符号和模拟量等的统称；它以计算机语言的形式反映乙方使用“XXX系统”的过程及结果，包括但不限于记录乙方上述行为的日志、系统安全日志及系统检测记录；以及乙方通过甲方“XXX系统”及／或合作机构读取或授权读取的、存储于甲方“XXX系统”内的自身数据。
4、 “系统模块”：指“XXX系统版”中基于软件和网络平台设计及应用、可单独使用的各个功能性模块；系统模块是“XXX系统”不可分割的组成部分，包括但不限于其中的电子文档、文字、数据库、图片、图表、图饰、图标、照片、程序、音乐、舞蹈、色彩、版面框架、界面设计等。
5、 “合作机构”：指包括但不限于XXX微博等与甲方“XXX系统”之开发、运营、维护等相关的服务机构。乙方知悉并确认，该等合作机构的构成及范围由甲方自主决定并可能不时发生变化；该等变化应被视为在本合同签订之时即已存在。
6、 “系统功能”：指“XXX系统”所具备的各项具有商业使用价值的功用和职能，包括但不限于以下几种类型：(1)合作机构平台前台、后台管理； (2) 合作机构平台营销；（3）合作机构平台资源整合；（4）合作机构平台舆情监控及分析；（5）合作机构平台购物及支付。

二、 资源置换
1、 本合同所称之“资源置换”系指甲方向乙方免费提供“XXX系统版”的系统使用权，乙方向甲方提供其所有的媒介发布资源。资源置换的具体方案由双方协商确定（见附件一）。
2、 甲方所提供之上述系统使用权有效期为自年月日起至年月日止。

三、 双方权利、义务、陈述与保证
1、 甲方的权利、义务、陈述与保证
1) 甲方应按照本合同约定为乙方提供网络系统平台服务。
2) “XXX系统”的所有权与完整知识产权均归甲方所有；乙方仅依本合同的约定享有使用权；未经甲方事先书面许可，乙方不得将“XXX系统”相关的程序、源代码等以任何形式泄露给任何第三方或许可第三方使用；无论该等泄露及/或许可是有偿的抑或无偿的、故意的抑或过失的、直接的抑或间接的。
3) 为改善“XXX系统”的服务和体验、完善系统功能，甲方可以根据用户使用状态和行为，经自主决定、不时独立开发或与合作机构合作开发“XXX系统”新的服务或者调整其功能、进行修订、升级等。
4) 甲方应保证向乙方提供信息资料的完整性、准确性，并且保证该等信息资料不存在涉及侵犯其他方知识产权的情形，也不存在任何违法情形，否则由此引起的一切损失均由甲方承担。
2、 乙方的权利、义务、陈述与保证
1) 乙方应积极配合甲方的工作，包括按附件二的要求提供相关资料并对甲方使用其数据进行授权等，以完成系统服务的开通；
2) 乙方应按照甲方指示，按时按质按量进行发布；
3) 乙方有权向甲方提出系统服务的相关改进意见和建议；
乙方确认，其在本合同签订之前已经接受了甲方服务人员及技术人员详尽的系统功能演示与介绍，并通过甲方提供的测试账号充分了解了“XXX系统”的功能及细节。乙方确认“XXX系统”之功能适用于乙方且为其所需。
4) 乙方应保证其发布内容在的期限内持续有效。如甲方发现在该期限内乙方发布内容失效，乙方应在甲方通知后及时予以恢复或补发。
5) 合作期间乙方对于甲方及其客户提供客户保护机制。即，不发布、转发、参与评论不利于甲方及其客户的负面信息。如有发现，应及时删除并告知甲方。
6) 乙方可在甲方授权期限内使用甲方的“XXX系统”，但涉及到该系统使用过程中派生的甲方需向第三方支付的费用（包括但不限于合作机构收取的数据流量费用、短信营销费用、乙方在系统内完成的传播采购费用等），乙方应另行予以支付，费用以系统定价为准。

四、 法律责任及免责声明
1、 乙方已经知悉XXX系统”之部分功能系通过合作机构第三方开放平台提供的API接口而实现；如因第三方平台的API接口功能障碍致使乙方遭受任何损失，包括直接损失与间接损失等，甲方及／或合作机构无需承担任何责任。
2、 甲方保留在未经通知的情况下进行”XXX系统”升级、维护或因其他目的及原因暂停部分或者全部服务的权利。因此而造成对客户的影响及损失，甲方及／或合作机构不承担任何责任。
3、 乙方知悉，“XXX系统”系为基于互联网的服务平台，其运行可能会受到各个环节不稳定因素的影响。甲方承诺尽力维护“XXX系统”的正常运营，但乙方已明确知悉并了解，该系统客观上可能存在因不可抗力、计算机病毒、黑客攻击、计算机硬件与软件系统不稳定、用户所在位置、用户开关机状态、对非法及骚扰信息的屏蔽手段、以及其他任何网络、技术、通信线路、信息安全管理措施等原因造成的服务中断、受阻、系统传送或者存储的信息（包括但不限于“XXX系统数据”）被意外删除或者无法存储等而不能满足用户要求的风险。乙方知悉并同意自行独立承担以上风险及其导致的全部直接损失与间接损失。
4、 对于一切因非可归责于甲方的原因而导致的乙方之“XXX系统”用户账号无法正常使用、其他系统功能无法正常实现等情形，甲方及／或合作机构应尽力协调解决，但无需承担任何责任。
5、 甲方签订本合同及提供“XXX系统”服务不代表其以明示的或默示的方式对乙方作出任何类型的担保，包括但不限于对“XXX系统”的适销性、适用性、无病毒、无疏忽或无技术瑕疵问题的明示或默示担保。对在任何情况下因使用或不能使用“XXX系统”服务所产生的直接、间接、偶然、特殊及后续的损害及风险，甲方及／或合作机构不承担任何责任。

五、 知识产权
1、 本合同中所述及之“知识产权”，包含下列任一及全部的知识产权以及其所有内在的、衍生的及/或相关的权利：
（1） 规程、设计、发明、发现以及由此已被批准的和正在申请的专利、著作权、商标权等；
（2） 软件、软件要素作品、过程衍生品、编辑衍生品及其他作品的著作权以及由其派生的各项权利；
（3） 软件、软件要素作品、过程衍生品、编辑衍生品及其他作品的名称权、商标权、域名权，以及源自甲方其他公司标识及／或产品标识而产生的权利。
2、 下列有关“XXX系统”的任何一项作品或资料的所有权及包括著作权在内的全部知识产权均由甲方享有，受《中华人民共和国著作权法》、《计算机软件保护条例》、《信息网络传播权保护条例》、《中华人民共和国商标法》和相关的国际条约以及其他的法律法规保护：
（1） XXX系统之软件（网页）；
（2） XXX系统之软件要素作品；
（3） XXX系统之后台数据；
（4） XXX系统之过程衍生品、编辑衍生品；
（5） XXX系统后续升级、改进版本中的上述作品及资料。
3、 乙方已知悉，除包含于上述明示条款之中的许可使用权之外，本合同并未将 XXX系统的发行权、信息网络传播权及／或出租权等其他任何权利以明示或默示方式许可给乙方。
4、 乙方知悉并同意，“XXX系统”如采用了除甲方之外的第三方知识产权，而该等第三方对乙方基于本合同而在“XXX系统”中使用该等知识产权有要求的，则第三方的该等要求将会以本合同之补充合同或甲方单方知识产权通知的形式向乙方送达，乙方亦应当一并遵守。
5、 乙方向甲方提供的储存于“XXX系统”的作品之著作权归乙方拥有或由乙方依约定享有使用权。如因上述作品内容不合法或侵权造成的任何损失或损害，由乙方承担全部责任；如因此导致甲方直接损失与间接损失，乙方应予赔偿。

六、 乙方账户使用
1、 乙方签订本合同后，即获得甲方提供的“XXX系统”专用账户的使用权。
2、 乙方承诺以其真实身份注册成为甲方的用户，并保证所提供的相关身份资料信息真实、准确、完整、有效。
3、 乙方应通过甲方提供或者认可的网络路径、凭其账号及密码，登录及运行“XXX系统”。
4、 乙方有义务妥善保管并正确使用其账号及密码、并就其账号及密码项下之一切行为及活动承担全部责任。
5、 乙方不应将账号及密码随意泄露或提供给第三方知悉或有偿出借、转让他人使用，否则由此导致的全部风险及责任由其自行承担。
6、 甲方有权审查乙方所提供的注册信息之真实性与有效性，并合理采取技术措施与管理手段保障乙方账号安全。

七、 甲方使用许可之中止与终止
若乙方在使用“XXX系统”时存在发布违法信息、违背社会公序良俗、违反法律规定的或甲方事先明确告知的禁止性行为等情形，甲方有权随时中止或终止乙方使用“XXX系统”之许可。

八、 用户信息及隐私权保护
1、 甲方尊重乙方信息安全及隐私。除非下述情形，甲方不得披露乙方相关信息：
（1） 乙方授权或同意甲方披露的；
（2） 有关司法机关或行政机关按法定程序要求甲方提供的；
（3） 甲方向乙方提起诉讼／仲裁以维护其知识产权及／或其他重要权利的。
2、 在不泄露单一用户隐私资料的前提下，甲方有权对包括乙方在内的整体或部分用户数据库及相关的“XXX系统数据”进行标记、对比、统计、分析、使用及商业利用等而无须向乙方支付任何报酬。

九、 合同变更及违约责任
1、 甲方有权要求乙方按时按质按量履行发布义务，如因乙方原因造成错（漏）发的，乙方须按错(漏)一补二原则补偿甲方，补投的时间与内容均由甲方指定。如乙方未能在甲方指定的时间内完成补发，甲方有权立即暂停乙方“XXX系统”的使用许可。
2、 因一方违反本合同的约定给对方造成损失的，应赔偿对方损失。
3、 如乙方因违反本合同及相关的“XXX系统”服务条款的规定，而导致甲方、甲方之关联方、甲方之合作机构等因任何第三方的主张而受到损失的，乙方同意赔偿前述各方之直接损失与间接损失，使其免受损害。
4、 经双方协商达成一致，可以书面形式对本合同有关条款进行变更。

十、 争议解决
本合同的解释和执行适用中华人民共和国法律。双方如因“XXX系统”及本合同或其补充合同项下之事宜发生争议，应通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均可将争议提交至北京市朝阳区有管辖权的人民法院诉讼解决。

十一、 不可抗力及意外事件
1、 “不可抗力”是指本合同双方不能控制、不可预见或即使预见亦无法避免、无法克服的事件，该等事件妨碍、影响或延误任何一方根据合同履行其全部或部分义务。该等事件包括但不限于政府行为、自然灾害、战争、电脑病毒、黑客攻击、网络故障、带宽或其他网络设备或技术提供商的服务延迟、服务障碍或任何其他类似事件。
2、 由于以上所述不可抗力事件致使合同的部分或全部不能履行或延迟履行，则双方互不承担任何违约责任。
3、 遭受不可抗力的一方应采取一切必要措施减少损失，否则应就扩大的损失承担责任。

十二、 其他　
1、 本合同文本一式肆份，双方各执贰份。本合同附件是本合同不可分割的组成部分，与本合同具有同等法律效力。
2、 如乙方因使用及运营“XXX系统”需要甲方提供包括信息服务在内的其他相关服务的，双方可以本合同附件的方式另行约定，或通过另行签订协议的方式予以约定。
3、 双方及其工作人员应当保持与对方工作人员的正常业务交往，不得给与对方工作人员（含家属、子女）以任何形式的回扣、津贴、礼金、物品、有价证券或好处费、感谢费等利益或商业贿赂，亦不得接受对方工作人员的上述利益或商业贿赂。若有对方工作人员索要上述利益，另一方及其工作人员应当予以拒绝并及时将此情况告知对方负责人。
4、 一方及其工作人员不得以洽谈业务、签订经济合同等为借口，邀请对方工作人员（含家属、子女）外出旅游或进入营业性高档娱乐场所。
5、 由于国家法律的制定、修订或其他原因而导致本合同的任何条款的一部分或全部无效的，不影响其他条款的效力。
6、 本合同自甲乙双方盖章之日起生效。
（本页无正文）

甲方（盖章）：XXX顾问有限公司

签约日期：年月日　　　　　

乙方（盖章）：　　　

签约日期：年月日　　　　　
附件一：资源置换方案
甲方许可乙方依本合同的约定获得“XXX系统版”的使用权，乙方以同等价值媒介资源发布进行对等置换，具体方案如下：
1. 乙方资源： 消息发布
2. 发布时间：甲方以 邮件 方式通知乙方发布内容及计划，乙方承诺在个工作日内进行发布。
3. 乙方发布账号、频次：
（1） 置换账号 （微博账号，微博UID：）。
传播次数：共计条（包含转发及直发）。

（2） 置换账号：（微博账号，微博UID：）。
传播次数：共计条（包含转发及直发）。

4. 全部完成后个工作日内，乙方应书面通知甲方验收，并按甲方要求提供相应的数据或证明文件，最终验收结果以甲方意见为准。

附件二：“XXX系统”服务开通使用单

“XXX系统版”
序号
账号名称
账号UID
1

2

3

4

5

附件三：“XXX系统”舆情与短信服务开通配置单
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