股权质押合同-委托贷款担保.docx

股权质押合同（合同编号：）合同编号：【】西藏xxxx投资有限公司与xx之股权质押合同xx年【11】月重要提示：本合同系各方在平等、自愿的基础上依法协商订立，所有合同条款均是双方意思的真实表示。为维护出质人的合法权益，债权人特提请出质人对合同条款中的黑体部分内容予以充分注意。质权人（以下简称“甲方”）：西藏xxxx投资有限公司住所（地址）：x邮编:x法定代表人：x出质人（以下合称“乙方”）：xx，身份证号码【】住所（地址）：电话：鉴于：1、出质人现合法持有【xx房地产开发有限公司】（以下简称“标的公司”）【100】%股权（实际股权份额以工商登记为准，下称“质押股权”或“质物”）。2、为了确保甲方债权的实现，乙方自愿向甲方提供质押担保。为明确双方权利、义务，依据合同法、担保法、物权法及其他有关法律法规，甲、乙双方经平等协商一致，订立本合同。第一条被担保的主债权第1.1条乙方所担保的主债权为甲方依据其与xx投资发展有限公司（下称债务人）签订的主合同（合同编号为x的债权投资框架协议、合同编号为【x】的委托贷款合同）而享有的对债务人共60,000万元（大写：陆亿元，币种：人民币，下同）的债权，以主合同项下甲方最终实际发放的贷款金额为准。委托贷款协议的具体名称和编号以银行实际签署为准，下同。第1.2条主债权的金额和期限依主合同之约定确定。第二条质押担保范围乙方质押担保的范围包括主债权本金、利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、汇率损失（因汇率变动引起的相关损失）、质物保管费用以及实现质权的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、评估费、拍卖费、变卖费等）。第三条质物第3.1条质物详见质物清单。质物清单作为本合同附件，与本合同具有同等法律效力。第3.2条质物清单对质物价值的约定，不作为甲方处分该质物时的估价依据，不对甲方行使质权构成任何限制。第3.3条甲方质权的效力及于质物所生的孳息，以及因质物毁损、灭失或被征收而产生的保险金、赔偿金、补偿金。第3.4 条甲方有权收取质物的孳息，孳息应当先充抵收取孳息的费用。第3.5条质物毁损、灭失或被征收的，乙方所获得的保险金、赔偿金或补偿金应用于提前清偿主债权，或经甲方同意用于恢复质物的价值，或存入甲方指定账户，以担保主合同项下债务的履行。质物价值未减少的部分，仍应作为主债权的担保。第3.6条如甲方不能妥善保管质物致使质物有灭失、毁损的可能的，乙方可要求甲方将质物提存，也可要求提前清偿债务并返还质押财产。第3.7条因不能归责于甲方的事由可能使质物毁损或者价值明显减少，足以危害甲方权利的，甲方有权要求乙方提供相应的担保。第四条交付和登记第4.1条本合同签订后3日内，乙方应将质物或权利凭证交付甲方或甲方指定的代理人，甲方或其代理人验收无误后应向乙方出具收押凭据，质物的保管费用由乙方承担。第4.2条本合同项下质物依法须办理质押登记的，甲方和乙方应在本合同生效后3日内到有关登记机关办理质押登记手续；登记事项发生变化依法需进行变更登记的，乙方和甲方应及时办理变更登记。登记费用由乙方承担，相关法律法规另有规定的除外。第五条保险（本条仅适用于动产质押）第六条质权的实现第6.1条发生下列情形之一, 甲方有权实现质权： A、主债权到期（包括提前到期）债务人未予清偿的；B、发生本合同项下第3.7条所述情形，乙方未另行提供相应担保的；C、乙方或债务人被申请破产或歇业、解散、清算、停业整顿、被吊销营业执照、被撤销；D、法律法规规定甲方可实现质权的其他情形。第6.2条甲方实现质权时，可通过与乙方协商，将质物拍卖、变卖或兑现、提现后以所得价款优先受偿，或将质物折价以清偿主债权。第6.3条质物兑现或者提货日期先于主债权到期的，甲方可以兑现或提货。兑现价款用于提前清偿债务，或存入甲方指定账户以担保债务的履行。提取的货物按本合同第四条约定办理质押交付、登记，以担保债务的履行；或拍卖、变卖后以所得价款提前清偿债务，或存入甲方指定账户以担保债务的履行。第6.4条乙方用存单、国债等可提前兑现或提现的权利质押的，如其兑现或提现日期晚于甲方依据第6.1条的约定实现质权之日，乙方授权甲方在实现质权时可提前兑现或提现并以所得价款清偿债务，因此而产生的损失由乙方承担。第6.5条质物处分所得与主合同币种不一致的，应按甲方公布的相应币种适用汇率兑换成主合同币种后偿还主合同项下的债务。第七条乙方陈述与保证乙方向甲方作如下陈述与保证：第7.1条乙方是质物的所有人或国家授权的经营管理者，质物不存在所有权、使用权或经营管理权方面的争议；为甲方提供质押担保已根据本公司章程规定的程序和权限获得所有必需的授权或批准，不违反法律法规及其他相关规定。第7.2条如为上市公司或上市公司控股子公司，保证按照证券法、证券交易所股票上市规则等法律、法规和规章的要求及时就该担保事项履行信息披露义务。第7.3条完全了解主合同项下债务的用途，为债务人提供质押担保完全出于自愿，在本合同项下的意思表示完全真实。第7.4条本合同项下质物依法可以设定质押，不会受到任何限制。第7.5条如质物存在瑕疵，已对质物瑕疵作出充分、合理说明。如质物已设立质权，已如实告知甲方。第7.6条本合同签订前未对本合同项下质物作出过包括设立担保物权、馈赠或转让在内的任何处分。第7.7条质物不属于共有财产，或虽属于共有财产但已就质押事项征得共有人书面同意。第7.8条如本合同所担保的主债权为甲方向债务人提供的国际贸易融资，则乙方接受和认可相关业务的有关国际惯例。第八条乙方承诺乙方向甲方作如下承诺：第8.1条发生下列情形之一，无需经乙方同意，乙方仍继续履行其在本合同项下的担保责任：A、甲方与债务人协商变更主合同，未加重债务人的债务或延长债务履行期限的；B、因主合同采用浮动利率或中国人民银行调整利率政策而导致主债权数额发生变化；C、甲方将主债权和质权转让的。第8.2条在本合同有效期内，未经甲方书面同意，不以馈赠、转让或许可他人使用等方式处分质物。第8.3条承担甲方为实现本合同项下质权而产生的各项费用，包括但不限于诉讼费、律师费、评估费、拍卖费、变卖费等。第8.4条质物非因甲方原因给甲方或第三人造成损害，承担赔偿责任。第8.5条甲方质权受到或可能受到来自任何第三方的侵害时，及时书面通知甲方并协助甲方免受侵害。第8.6条甲方实现质权时给予积极配合，不设置任何障碍限制甲方质权的行使。第8.7条发生下列情形之一，应于情形出现当天即通知甲方：A、法定注册名称、章程、经营范围、注册资本、法定代表人变更，股权变动；B、歇业、解散、清算、停业整顿、被吊销营业执照、被撤销或被申请破产；C、涉及或可能涉及重大经济纠纷、诉讼、仲裁，或财产被依法查封、扣押或监管；D、乙方为自然人的，有效身份证件号码、住所、工作单位、联系方式等发生变更。第8.8条对甲方发出的书面通知及时签收。第8.9条甲方主债权存在其他担保的，不论该担保是由债务人提供还是由第三人提供，甲方有权自行决定实现担保的顺序，乙方承诺不因此而提出抗辩。甲方放弃、变更或丧失主合同项下其他担保权益的，乙方的担保责任仍持续有效，不因此而无效或减免。第九条甲方承诺甲方向乙方作如下承诺：第9.1条对乙方在履行本合同项下义务时所提供的有关文件、财务资料及其他相关资料中的未公开信息保密，但相关法律法规另有规定和本合同另有约定的除外。第9.2条妥善保管质物。第9.3条处分质物所得在偿还质押担保范围内的全部债务后还有剩余的，将剩余部分及时退还乙方。第9.4条债务人依主合同的约定清偿所有债务，或乙方清偿甲方在主合同项下所有债权的，及时将质物及其权属证书、发票、其他相关资料或出质权利凭证返还乙方。第十条违约第10.1条本合同生效后，任何一方不履行其在本合同项下的任何义务，或违背其在本合同项下所作的任何陈述、保证与承诺的，即构成违约。因此而给对方造成损失的，应予赔偿。第10.2条除本合同另有规定外，任何一方违约，另一方有权采取中华人民共和国法律法规及规章规定的其他任何措施。第十一条生效、变更和解除第11.1条本合同自签订之日起生效，至甲方在主合同项下的债权全部清偿之日终止。第11.2条本合同的任何变更均应由双方协商一致并以书面形式作出。变更条款或协议构成本合同的一部分，与本合同具有同等法律效力。除变更部分外，本合同其余部分依然有效，变更部分生效前本合同原条款仍然有效。第11.3条本合同任何条款的无效或不可执行，不影响其他条款的有效性和可执行性，也不影响整个合同的效力。第11.4条本合同的变更和解除，不影响各方要求赔偿损失的权利。本合同的解除，不影响本合同中有关争议解决条款的效力。第十二条争议解决本合同的订立、效力、解释、履行及争议的解决均适用中华人民共和国法律。凡由本合同引起的或与本合同有关的一切争议和纠纷，双方应协商解决；协商不成，按下述A种方式解决：A、将该争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会，按提交仲裁申请时该会有效之仲裁规则，在北京（仲裁地点）进行仲裁。仲裁裁决是终局性的，对双方均有约束力。B、向主合同约定的管辖法院起诉解决。第十三条其他第13.1条未经甲方书面同意，乙方不得转让其在本合同项下的全部或部分权利或义务。第13.2条甲方未行使或部分行使或迟延行使本合同项下的任何权利，不构成对该权利或任何其他权利的放弃或变更，也不影响其进一步行使该权利或任何其他权利。第13.3条本合同正本一式【7】份，甲方执【2】份，乙方执【1】份，其中办理质押登记【1】份，办理公证【3】份，具有同等法律效力。第十四条双方约定的其他事项第14.1条本合同签订后，乙方应按甲方要求在主合同签订后的【三】日内申请办理质押登记。第14.2条本合同签订后，各方同意向公证处申请办理对质押合同具有强制执行效力公证，出质人自愿接受强制执行，协议各方关于强制执行的约定优于质押合同有关争议解决条款执行。公证费用由出质人承担。当出质人有违约事件发生，债权人有权向公证处申请执行证书并凭公证书和执行证书向有管辖权的人民法院申请执行，而出质人愿意接受人民法院的依法强制执行。并自愿接受强制执行的范围为质押合同项下的担保范围。附件：质物清单（本页系股权质押合同签章页，无正文）甲方：西藏xxxx投资有限公司（盖章）法定代表人或授权代表（签字或盖章）：乙方：xx 签字：签订日期：xx年 月 日附件：质物清单名称权属证明或权利凭证状况价值或评估价值其他【A公司】【100】%的股权出质人：xx（签字）质权人：西藏xxxx投资有限公司9