亚星客车公司分析报告.doc

亚星客车股份有限公司分析报告

2003年4月31日

目 录
一、公司概况 1
（一）公司沿革 1
（二）股东结构 1
1．股本结构 1
2．持股情况 1
3．股东介绍 2
二、公司经营状况分析 2
（一）经营状况 2
（二）投资项目分布情况 3
三、亚星客车财务状况： 4
（一）资产负债情况 4
（二）经营性资金运转情况 5
1. 资金来源 5
2. 资金使用方向 5
（三）企业估价 5
附： 6
1、亚星集团与亚星客车的关联交易协议 6
2、中德合资亚星－奔驰有限公司 7
3、消除同业竞争协议 7
3、邗江扬子实业有限公司 8

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第 8 页 共 9 页 亚星客车公司分析报告
一、公司概况
（一）公司沿革
扬州亚星客车股份有限公司（以下简称亚星客车）设立于1998年9月28日，在江苏省工商行政管理局注册，领取了注册号3200001104214企业法人营业执照。1999年8月3日，公司股票在上海证券交易所挂牌交易，股票代码为600213；亚星客车注册资本1.9亿元，注册地址为扬州市扬子江中路188号，法定代表人：赵振东；亚星客车主要经营范围为大、中、轻型客车和汽车零部件的开发、制造、销售及服务。
（二）股东结构
1．股本结构
亚星客车
2002末期
2001末期
2000末期
1999-8-31
1999中期
总股本（万股）
19000.00
19000.00
19000.00
19000.00
13000.00
国家股（万股）
12857.25
12857.25
12857.25
12857.25
12857.25
法人股（万股）
142.75
142.75
142.75
142.75
142.75
流通股（万股）
6000.00
6000.00
6000.00
6000.00
-

2．持股情况
股东名称
年末持股数
占总股本比例
股权性质
江苏亚星客车集团有限公司
128,572,500
67.67%
国家股
国泰金鹰增长证券投资基金
837,066
0.44%
社会流通股
南京绿洲机器厂
428,200
0.23%
国有法人股
扬农化工集团有限公司
356,900
0.19%
国有法人股
扬州经济技术开发区开发总公司
356,900
0.19%
国有法人股
扬州冶金机械有限公司
285,500
0.15%
国有法人股
胡海麟
190,707
0.10%
社会流通股
洪玉华
170,000
0.09%
社会流通股
华夏证券有限公司
148,300
0.08%
社会流通股
廖江平
130,000
0.07%
社会流通股
3．股东介绍
江苏亚星客车集团有限公司（以下简称亚星集团）是经江苏省人民政府苏政复[1995]110号文批准，由原扬州客车制造总厂改制而成的国有独资公司，并被授权为国有资产投资主体，是我国从事汽车（非轿车）的研究开发、制造、销售及资本运营的大型集团化企业，国家520家重点企业之一。公司法定代表人李学勤，公司注册资本20,000万元，该公司持有亚星客车股票128,572,500股（占总股本的67.67%）。经营范围为：参股经营；汽车（不含小轿车）研究开发、制造、销售；金属材料（不含贵稀金属）批发、零售；经营本企业和本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业和成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进出口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。该公司的控股股东为扬州市人民政府。
二、公司经营状况分析
（一）经营状况
项 目
2002年末
2001年末
每股收益(元)
0.12
0.28
每股净资产(元)
3.38
3.32
净资产收益率(%)
3.47
8.46
每股经营活动产生的现金流量净额（元）
-0.58
0.69
亚星客车因公司管理体制变更和生产布局调整，在短期内未能适应新的要求，主导产品不突出，产品市场占有率呈下降趋势，主营业务下降，以及采购成本未能明显下降、产品价格下降导致了亚星客车的经营下滑。亚星客车2002年主营业务收入876,543,604.73元，实现利润总额28,623,512.13元，净利润22,296,463.58元。主营业务盈利能力（毛利率）较前一年度下降23.10%，主要原因是报告期产品结构不合理，品种分散，未能形成批量优势，盈利能力较大的大型客车、中型客车销售收入下降所致。
（二）投资项目分布情况
截止2003年3月31日，亚星客车对子公司及参股公司共投资2.97亿元，均投资于客车及相关产业内，具体投资公司如下：
投资公司名称
投资年限
投资比例
投资金额
扬州亚星客车底盘有限公司
30年
100.00%
1735.74
扬州亚星车桥有限公司
30年
94.15%
4990
资阳亚星客车有限公司
10年
60.00%
900
扬州柴油机有限责任公司
49年
39.78%
12000
天骄科技创业投资有限公司
3年
33.33%
10000
邗江县华进交通有限公司
10年
10.00%
100
合 计

29,725.74
扬州亚星客车底盘有限公司，其前身是江苏亚星客车集团扬州客车底盘厂，原由亚星集团公司出资1300万元（占注册资本81.25%），扬州市平山钣金厂出资300万元（占注册资本的18.75%）共同组建而成。2002年12月3日，亚星客车收购了底盘厂并更名为扬州亚星客车底盘有限公司，注册资本1784.37万元，亚星客车拥有权益89.67%，主营业务客车底盘、零配件生产、销售，普货运输。截止2002年12月31日，总资产6382.27万元，净资产1764.8万元，净利润2.56万元。
扬州亚星车桥有限公司。于2001年1月21日成立，注册资本5000万元，亚星客车控股比例99.8%。因根据当地工商局的有关规定，由股东方扬州市平山钣金厂增资300万元，增资后注册资本5300万元，亚星客车拥有94.15%的权益，2002年11月29日领取了变更后的企业法人营业执照主营车桥装配和销售。截止2002年12月31日，车桥公司总资产5385.46万元，净资产5353.84万元，净利润43.31万元。
资阳亚星客车有限公司：亚星客车于2002年12月20日与江苏亚星客车集团有限公司签订《资阳亚星客车有限公司投资比例变更协议》，调整双方对资阳亚星客车有限公司的投资额及比例，江苏亚星客车集团有限公司对资阳亚星客车有限公司的投资额由1000万元人民币变更为600万元人民币，投资比例由66.67%变更为40%；公司对资阳亚星客车有限公司的投资额由500万元人民币变更为900万元人民币，投资比例由33.33%变更为60%。
扬州柴油机有限责任公司： 2000年，亚星客车、扬州市机械冶金控股有限公司、中国华融资产管理公司、安徽江淮汽车集团有限公司四家发起人共同组建扬州柴油机有限责任公司。该公司已于2001年9月18日正式挂牌成立，注册资金30168万元，亚星客车拥有权益39.78%，主营发动机研究、生产、销售。截止2002年12月31日，总资产62690.51万元，净资产30479.06万元,净利润970.41万元。
天骄科技创业有限公司。于2001年6月20日成立，注册资本40000万元，亚星客车投资10000万元，拥有权益25%。2002年7月天骄科技创业公司股东会同意上海天发投资有限公司和南京新淮科技投资有限公司退出，同时减少注册资本。减资后，公司注册资本30000万元，本公司拥有权益33.33%。主营实业投资、高科技产业投资、技术贸易、风险投资等。截止2002年12月31日，总资产32959.25万元,净资产31862.95万元，净利润1223.92万元。
三、亚星客车财务状况：
（一）资产负债情况
截止2002年12月31日，亚星客车资产总计115,699.44万元，负债总计51,077.55万元，少数股东权益313.15万元，净资产64,308.74万元（每股净资产3.38元）。

影响资产质量的几个重要方面：
（一）2002年末应收款项为19,251.61万元（占流动资产的30.55%），此项金额较大，存在部分款项回收上的困难。
（二）2002年末存货金额为12,939.07万元（占流动资产和总资产的比例分别为20.53%和11.18%），由此可以看出亚星客车存在着一定的存货积压问题和由此带来的资金沉淀。
（三）2002年末固定资产净值为28,663.33万元。因亚星客车是由亚星集团的四个合资子公司折股设立的，因其四家公司存续时间较长，存在设立股份公司时评估的虚增现象。
（二）经营性资金运转情况
尽管亚星客车的经营呈下降态势，但总体来说，亚星客车经营性资金运转情况良好，企业主要靠销货收现来维持其经营，企业资本链较为稳固。
1. 资金来源
亚星客车的资金来源主要为两个方面：销货收现、贷款，近几年这两部分资金流入合计为约 10--15亿元。
销售收现：2002年全年销售收现为 11.28亿元（扣除增值税，占全年销售收入的110％），占全部资金来源的90%，与前几年的基本持平，表明企业销售资金回笼状态良好。
贷款：2002年全年信贷资金约为 1.29亿元，占全部资金来源的10%。亚星客车的贷款均有短期借款，且有相当部分信用贷款，表明企业在当地资信状态良好。
2. 资金使用方向
亚星客车的资金使用主要集中在两个方面：采购支出、其他经营性支出、资本性支出。
采购支出和其他经营性支出：2002年这两项支出为12.5亿元，占用了所获资金的99%，说明公司的资金主要用于采购支出。
资本性支出：2002年资本性支出数额不大，除收购扬州客车底盘厂外均属常规性资本性支出。
（三）企业估价
截止2002年12月31日，亚星客车资产总计115,699.44万元，负债总计51,077.55万元，少数股东权益313.15万元，净资产64,308.74万元（每股净资产3.38元）。
经估价调整后，截止2002年12月31日，亚星客车资产估价值为98,769.45万元，负债估价值为51,077.55万元，少数股东权益为313.15万元，净资产为47,378.75万元（每股净资产2.49元）。
具体如下：
应收账款：应收款项原值20,971.30万元，估价值为17,672.06万元。亚星客车的应收款项坏账准备计提比例略低于常规计提比例，补提坏账准备3,299.24万元；
存货：存货金额为12,939.07万元，考虑其存在一定的存货积压问题和汽车销价普遍呈下降趋势，补提跌价准备10%即1,293.91万元。
固定资产：固定资产净值为28,663.33万元。因亚星客车是由亚星集团的四个合资子公司折股设立的，因其四家公司存续时间较长，按固定资产使用年限，须增加减值准备10,408.03万元。
其他：长期投资存在股权投资差额160.70万元，无形资产268.12万元，合计428.82万元均予以冲销。另,亚星客车为扬州市农业发展总公司提供担保融资借款金额1,500万元，借款到期日为2000年10月8日，截止报告日扬州市农业发展总公司尚未归还上述借款，债权人也尚未提起诉讼。根据担保合同应承担连带责任，出于谨慎考虑，将其列作损失。

亚星客车资产负债估价表
项 目
原账面价值
调减值
新估价值
应收款项
20,971.30
3,299.24
17,672.06
存 货
12,939.07
1,293.91
11,645.16
固定资产
28,919.52
10,408.03
18,511.50
其 他

1,928.82

资产总计
115,699.44
16,929.99
98,769.45
净资产
64,308.74
16,929.99
47,378.75
每股净资产（元）
3.38

2.49
附：
1、亚星集团与亚星客车的关联交易协议
亚星客车与亚星集团于一九九九年签订了如下关联交易协议：
（1）《综合服务协议》。该协议明确规定了亚星集团为亚星客车在职工住房、医疗服务、幼儿入托等方面提供服务时双方的权利和义务。该协议有效期限为十年；
（2）《国有土地使用权租赁协议》。协议明确并规定了土地租赁期限和租赁费用以及双方的责任和权利，土地租赁期限为本租赁协议生效之日起至该等土地使用权出让期届满为止共50年，年租金168.77万元，每年年租金于当年的6月30日之前和12月31之前各支付50％，分两次结清；
（3）《商标使用许可协议》。亚星集团许可亚星客车无偿使用“亚星”、“扬子”牌商标，该协议有效期限为30年；
（4）《技术转让协议》。亚星集团将所拥有的客车及底盘产品和用于制造上述产品的技术资料等专有技术无偿转让给亚星客车；
2、中德合资亚星－奔驰有限公司
中德合资亚星－奔驰有限公司（以下简称亚奔公司）系由江苏亚星客车集团有限公司与德国梅塞德斯－奔驰股份公司合资设立经营，公司成立于1997年3月成立，注册资本6,010万美元，合资双方各占50%。
3、消除同业竞争协议
根据扬州市人民政府、江苏亚星客车集团有限公司、亚星—奔驰有限公司三方于2002年9月2日签订的《协议》，亚星客车自该协议签订后只能开发、生产和销售8.2米以下（含8.2米）的非城市客车（包括底盘）和所有城市客车（包括底盘）；亚星—奔驰公司只能开发、生产和销售8.2米以上的非城市客车（包括底盘）。
亚奔公司设立于1997年3月，其主营业务为开发、制造、销售客车。亚星客车与亚奔公司的产品市场定位虽各有侧重，但也有部分产品雷同，故存在一定的同业竞争。为妥善处理这一问题，亚星客车在1999年7月发行A股股票时，在《招股说明书》中作了全面披露并与集团公司共同承诺：“根据集团公司与奔驰公司签订的亚奔公司合资经营合同，集团公司承诺在亚星客车正常运作一定时期后，视亚奔公司经济效益状况并经亚星客车同意，将其所拥有的亚奔公司50%的股权以经批准的方式转移给亚星客车，从而彻底避免同业竞争关系的存在。”但目前亚奔公司的经济效益状况距转移股权给亚星客车的要求尚有差距，亚星客车董事会本着对广大投资者负责的精神，认为暂不宜实施股权转移。为避免亚星客车与亚奔公司之间已经发生的或将会发生的摩擦，在股权转移前有必要采取过渡方式处理好一定程度的同业竞争问题，杜绝这种摩擦给亚星客车带来的伤害。2002年9月2日，正式签署了包括解决同业竞争问题内容在内的三方《协议》。
《协议》中与亚星客车相关的解决同业竞争问题的主要内容为：亚星客车开发、生产和销售8.2米以下（含8.2米）的非城市客车包括底盘和所有城市客车包括底盘；亚奔公司开发、生产和销售8.2米以上的非城市客车包括底盘；产品分工以前在亚星客车和亚奔公司开发、生产的产品中属于协议划归给对方的产品权和销售权相互进行无偿转让，因交换产品的销售量不同，亚奔公司转让公司的产品在24个月以后进行转移，亚星客车现时就将产品转移亚奔公司，在一定时期内相互委托加工。
鉴于亚星集团重申在亚星客车《招股说明书》中的承诺不变，亚星客车董事会将在亚奔公司开始赢利时，按规定程序收购集团公司持有亚奔公司的股权。
3、邗江扬子实业有限公司
邗江扬子实业有限公司系江苏亚星客车集团有限公司之控股子公司，控股比例为99.93%，主要从事机械加工、汽车配件加工销售、日用百货等业务。