企业期权激励计划-洁净版.doc

【】有限责任公司
股票期权及股权激励计划

第一章 总则
第一条 为了进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理层和员工对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，充分调动其积极性和创造性，确保公司发展目标的实现，【】有限责任公司以及股改后的同名股份有限公司（又称“公司”或“本公司”）根据《公司法》、《证券法》以及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，制定《【】有限责任公司股票期权及股权激励计划》（下称“本激励计划”）。
第二条 本激励计划由公司董事会拟定，由股改后的股东大会批准正式实施。
公司董事会下设股票期权薪酬委员会（以下简称“薪酬委员会”），负责全面实施本激励计划。薪酬委员会有权决定每期股票期权额度、期权行权时间、期权行权方式等及出现突发事件时对本激励计划进行解释或作出重新安排。
第三条 本激励计划所称期权分为如下两种：
期权A:在公司实现上市前，激励对象能够实现行权并能转换成实股的期权；
期权B:在公司实现上市前，由董事会根据当时的法律、政策决定是否转换成实股的期权（如董事会决定不转换成实股的，则由大股东出具承诺函对未能行权的激励对象进行补偿）。
本激励计划所称期权如无特别明示的，泛指期权A和期权B。
第四条 制定本激励计划所遵循的基本原则如下：
(一)公平、公开、公正；
(二)激励和约束相结合；
(三)股东利益、公司利益和管理层利益、员工利益一致，有利于公司的可持续发展；
(四)维护股东权益，为股东带来更高效、更持久的回报。
第五条 制定本激励计划的目的如下：
(一)倡导价值创造为导向的绩效文化，建立股东与管理层、员工之间的利益共享和约束机制；
(二)激励长期价值的创造，保证企业的长期、稳定、健康发展；
(三)协助管理层、员工平衡短期目标和长期目标，将其个人收益和公司的长期价值增长相联系；
(四)吸引并留住优秀管理人才和骨干员工；
(五)鼓励创新，增强公司的核心竞争力。
第二章 激励对象
第六条 激励对象确定的依据和范围如下：
(一)激励对象以《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和规范性文件以及本公司《章程》的相关规定为依据而确定；
(二)激励对象包括高级管理人员和公司董事会认为对公司有特殊贡献的员工。
“高级管理人员”包括：公司总经理、副总经理、总监和财务负责人；
“对公司有特殊贡献的员工”包括：公司各中心负责人及本公司董事会认为对公司有特殊贡献的其他员工。
(三)就本激励计划涉及的激励对象的考核事宜，公司董事会另行制定《【】有限责任公司股票期权激励计划实施考核办法》，激励对象必须经考核合格。
第七条 本激励计划第六条规定的高级管理人员必须经公司董事会聘任，对公司有特殊贡献的员工必须已与公司（包含控股子公司）签署不少于五年的劳动合同，所有被激励对象必须在本激励计划实施期内任职。
第八条 激励对象出现《公司法》第一百四十七条规定的不得担任董事、监事、高级管理人员情形的，不得参与本激励计划。
第三章 期权激励计划的实施
第九条 股票期权的来源、数量及分配原则
(一)股票期权来源于对老股东股份数量的稀释。
(二)股票期权总数量为【】股；
(三)股票期权的分配依据如下表（分配期数及比例可根据实际情况进行调整）：
职务
高层管理人员
员工
分配总比重
【】%
【】%
一期
占股票期权总数量的【】%
二期
占股票期权总数量的【】%
三期
占股票期权总数量的【】%

(四)股票期权按照岗位、工作业绩的不同，按考核分数比例进行浮动分配，主要是依据“以岗定股、股随岗走”的原则，具体浮动分配办法另行制度；
(五)股票期权的授予时机，计划分三期进行，具体事宜由薪酬委员会决定。
(六)公司授予激励对象股票期权时，公司应当与被授予期权的激励对象签署《期权授予确认书》。
第十条 期权有效期
本激励计划的行权有效期为自股票期权授权日起的五年时间。本激励计划授权日由董事会在本激励计划报公司股东大会批准后确定。
第十一条 行权步骤步骤期划的象继续拥有的公司后又激励对象已行权认购的股份的进行工商
激励对象根据本激励计划获授的股票期权将分二次行权，第一次行权时间为当期期权授予后第三年期限届满后第一个月，第一次行权比例为当期期权授予数量的【40%】；第二次行权时间为当期期权授予后第五年期限届满后第一个月，第二次行权比例为当期期权授予数量的【60%】。本激励计划对期权行权有特殊规定的，从其规定。
第十二条 股票期权行权的终止及取消
(一) 在本激励计划实施过程中，激励对象如果自愿离开公司，尚未行权的部分股票期权终止行权，并由公司收回、注销其已被授予但尚未行权的全部股票期权；
(二) 在本激励计划实施过程中，激励对象如果出现死亡、退休、丧失行为能力等事实时，尚未行权的股票期权终止行权，并酌情给予补偿；
(三) 在本激励计划实施过程中，激励对象出现第八条规定的不得参与本激励计划情形的，公司将终止其参与本激励计划的权利，并收回、注销其已被授予但尚未行权的全部股票期权；
(四) 在本激励实施过程中，激励对象出现以下情形之一的，经薪酬委员会决议可取消其授予资格，并由公司收回、注销其已被授予但尚未行权的全部股票期权：
1、激励对象因违犯国家法律、法规，情节严重而被判定任何刑事责任的；
2、公司有足够证据证明激励对象在任职期间，存在泄露公司秘密、损害公司声誉等行为，给公司造成损失的；
3、激励对象严重失职、渎职给公司造成损失的；
4、激励对象因违反本款第1、2、3项之规定而被公司辞退或不再续聘的；
5、经薪酬委员会考核，激励对象未达到绩效考核指标而被解雇的；
6、薪酬委员会认定的其他问题。
第十三条 激励对象出售其持有股票期权的规定如下：
激励对象在本激励计划实施期间不得将其持有的期权卖于他人，但因公司资本运做产生的出售、合并、分立情况除外。
第四章 期权激励计划的调整
第十四条 本公司发生资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股、增发等变化事项的，根据本激励计划规定授予激励对象的期权股份数量不变。
第十五条 公司发生派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股等事项的，行权价格仍以期权授予时双方签订的《期权授予确认书》约定为准。
第五章 期权激励计划的终止
第十六条 本激励计划将在下述条件下终止：
(一) 在上市前，公司股东大会作出决议终止本激励计划；
(二) 在上市前，未选择行权的期权计划，一概终止。
第十七条 提前行权
如发生第十六条规定之情形的，持有期权A的激励对象如尚未行权的，该激励对象有权要求立即行权，并对已认购的股份进行变更登记；持有期权B的激励对象要求行权的，由董事会决定是否接受其转换为实股的要求。
第十八条 期权行权的特殊约定
持有期权A的激励对象如已行权但因为法律原因无法登记为直接或者间接持股股东的，或董事会决定不授予持有期权B的激励对象转换实股权利的，在上市可流通之后法律和政策允许的期限内，由大股东对前述激励对象进行补偿，具体补偿措施将由大股东另行出具承诺函以确定（有关补偿的标准、方式等由薪酬委员会另行制定实施办法）。
第六章 期权行权管理
第十九条 期权行权时的认购价格
公司净资产为人民币【】万元，总股本为【】万股，激励对象行权时认购股份价格为【】元/股。
第二十条 激励对象按照本激励计划规定的时间行权后，公司应当与该激励对象签署《行权确认书》，由激励对象保留行权的财务收据。
激励对象行权认购股份后，公司不立即对激励对象已认购股份进行变更登记，由公司在上市前约三个月开始对激励对象已行权认购股份进行登记变更需要提醒的是：改由此时从大股东转让给激励对象，该部分股份会面临上市后锁股三年的后果因素。
。
在激励对象行权后至完成股份变更登记期间，激励对象享有对已行权部分股份的收益权，但不享有表决权。
第二十一条 激励对象在已行权之日至公司上市前三个月内离开公司但尚未完成股份变更登记之前出现本激励计划第八条、第十二条第(一)款、第十二条第(四)款规定之情形的，未进行变更登记的股份不再进行股份的变更登记，该激励对象丧失对该部分已认购的股份主张变更登记的权利，已支付的行权认购对价由原股份来源股东返还该激励对象。
第二十二条 激励对象在已行权之日至公司上市前三个月内发生但尚未完成股份变更登记前出现第十二条第(二)款规定之退休、丧失行为能力情形时，已支付的行权对价由原股份来源股东支付给该激励对象；激励对象在前述时间内出现第十二条第(二)款规定之死亡情形时，已支付的行权对价由原股份来源股东支付给该激励对象的受益人。
第七章 股份管理
第二十三条 本激励计划的激励对象行权认购后所拥有的股份，由公司在上市或资本运作之前约三个月开始对激励对象已行权认购的股份的进行变更登记。激励对象所认购的股份完成了变更登记后就享有完全的股东权利（含表决权），该激励对象转让股份的按本办法规定的条款（第二十七条、第二十八条）执行，其他权利与《公司法》和《公司章程》规定的权利一致。
第二十四条 本激励计划中的高管激励对象行权后，原则上不对高管个人进行股份的变更登记，应统一由新设的管理层持股公司持股，管理层持股公司由高管成员、原公司老股东组成。公司高管激励对象行权后由新设的管理层持股公司盖章、管理层持股公司董事长签发股份确认书，载明高管激励对象所拥有的股份比例、公司总股本。公司扩股、缩股后必须变更股份确认书。
第二十五条 本激励计划的普通员工激励对象行权后，原则上不对员工个人进行股份的工商登记变更，应统一由新设的员工持股公司持股，员工持股公司的股东为全体行权后的原员工激励对象。员工行权后由新设的员工持股公司盖章、员工持股公司董事长签发股份确认书，载明员工激励对象所拥有的股份比例、公司总股本。公司扩股、缩股后必须变更股份确认书。
第二十六条 在公司上市前，公司发生股份融资等增发事项，均不影响激励对象所持有的股份数量。
第八章 股份的出售及回购
第二十七条 激励对象持有股份的出售及回购
（一）一般情况下，激励对象在公司任职期间不得将其持有的公司股份卖于他人，但公司进行资本运做产生的出售、合并、分立情况除外。
（二）激励对象在公司上市或资本运作前三个月内完成了股份变更登记后出现本激励计划第八条、第十二条第(一)款、第十二条第(四)款规定之情形，该激励对象必须将所持有的公司股票按上一年度的每股实际净资产价格以及原行权股份数量转让给原股份来源股东；激励对象在公司上市后离开公司，按国家上市公司有关法律法规执行。
（二）激励对象在公司上市或资本运作前三个月内完成了股份变更登记后出现第十二条第(二)款之退休、丧失行为能力情形时，该激励对象继续拥有该股份；激励对象在公司上市或资本运作前三个月内完成了股份变更登记后出现第十二条第(二)款之死亡情形时，该激励对象拥有的公司股份由该激励对象受益人依照有关法律规定继承。
第二十八条 在本激励计划实施完成后，公司发现激励对象在本激励计划实施过程中出现如下情形的，公司有权将其除名、辞退，且无论激励对象的实际持股时间长短，原股份来源股东有权按原行权股份数量以认购价格回购激励对象所持有的股份：
(一)激励对象违犯国家法律、法规，情节严重而被判定任何刑事责任的；
(二)公司有足够证据证明激励对象在任职期间，存在泄露公司秘密、损害公司声誉等行为，给公司造成损失的；
(三)激励对象严重失职、渎职给公司造成损失的；
(四)不通过正确渠道反映对公司的意见建议，公司有足够证据证明激励对象在公司内拉帮结派，串通谋利、以非职业化手段表达意见的。
除非出现上款之情形的，公司不能无故将激励对象除名、辞退，制造激励对象离开公司事实。公司根据劳动法规之规定，对激励对象进行除名、辞退的，不属于上款规定之情形。
第九章 附则
第二十九条 附则
(一) 本激励计划所称“股票期权”是指公司向管理层、员工提供的一种在一定期限内按照某一既定价格购买的一定数量本公司股份的权利，是在满足公司事先约定条件的前提下，在一定期限内以事先约定的价格，认购约定数量的公司股票的一种权利。这是一种有条件的赠与行为，给予公司管理层、员工特定的权利而不是强加一种义务。
(二) 本激励计划所称“上市”不仅包括公司向证券监管部门提交首发股票并公开上市、上市公司对本公司定向增发导致股东换股上市、公司被上市公司以其他方式收购导致直接上市，而且包括在资本运作过程中产生出售、合并、分立等资本运作的情形；
(三) 本激励计划由【】有限责任公司股东会通过，在【】有限责任公司改制为股份有限公司之后正式实施；
(四) 本办法未尽事宜由公司股东大会、董事会核准后实施；
(五) 本办法具体事宜由薪酬委员会负责解释。

【】有限责任公司

2010年7月21日
第8页 共 8页