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xx传媒股份有限公司 股东大会议事规则xx传媒股份有限公司股东大会议事规则（根据20zz年6月26日召开的2005年度股东大会决议修订）第一章总则第一条为规范xx传媒股份有限公司行为，保证股东大会依法行使职权，根据中华人民共和国公司法（以下简称公司法）、中华人民共和国证券法（以下简称证券法）的规定，制定本规则。第二条公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。第三条股东大会应当在公司法和公司章程规定的范围内行使职权。第四条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现公司法第一百零一条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在2个月内召开。公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的上海证券交易所（以下简称“证券交易所”），说明原因并公告。第五条公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章程的规定；（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（四）应上市公司要求对其他有关问题出具的法律意见。第二章股东大会的召集第六条董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。第七条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。第八条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。第九条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。第十条监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。第十一条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。第十二条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由上市公司承担。第三章股东大会的提案与通知第十三条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。第十四条单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。第十五条召集人应当在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会应当于会议召开15日前以公告方式通知各股东。第十六条股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。第十七条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与上市公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（三）披露持有上市公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。第十八条股东大会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。第十九条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。第四章股东大会的召开第二十条公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东大会。股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。上市公司可以采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。第二十一条上市公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3：00。第二十二条董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。第二十三条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，上市公司和召集人不得以任何理由拒绝。第二十四条股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。第二十五条召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。第二十六条公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。第二十七条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事长主持。监事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反股东大会议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。第二十八条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。第二十九条董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释和说明。第三十条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。第三十一条股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。上市公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。第三十二条股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。第三十三条除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。第三十四条股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。第三十五条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。第三十六条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。第三十七条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。第三十八条股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。第三十九条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。第四十条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。第四十一条股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、经理和其他高级管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为10年。第四十二条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。第四十三条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在股东大会结束之后立即就任。第四十四条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应当在股东大会结束后2个月内实施具体方案。第四十五条公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。第五章监管措施第四十六条在本规则规定期限内，公司无正当理由不召开股东大会的，证券交易所有权对本公司挂牌交易的股票及衍生品种予以停牌，并要求董事会作出解释并公告。第四十七条股东大会的召集、召开和相关信息披露不符合法律、行政法规、本规则和公司章程要求的，中国证监会及其派出机构有权责令公司或相关责任人限期改正，并由证券交易所予以公开谴责。第四十八条董事、监事或董事会秘书违反法律、行政法规、本规则和公司章程的规定，不切实履行职责的，中国证监会及其派出机构有权责令其改正，并由证券交易所予以公开谴责；对于情节严重或不予改正的，中国证监会可对相关人员实施证券市场禁入。第六章附则第四十九条本规则所称公告或通知，是指在中国证监会指定报刊上海证券报上刊登有关信息披露内容。公告或通知篇幅较长的，公司可以选择在上海证券报上对有关内容作摘要性披露，但全文应当同时在上海证券交易所网站上公布。本规则所称的股东大会补充通知应当在刊登会议通知的上海证券报上公告。第五十条本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。第五十一条本规则自股东大会表决通过之日起施行。15上证公字201220号关于修订上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2011年修订）的通知各市场参与人：为满足市场发展需要，进一步规范上市公司股东大会网络投票行为，便于上市公司股东行使表决权，保护投资者合法权益，上海证券交易所（以下简称“本所”）对上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2011年修订）第三条及其附件上市公司股东参加网络投票操作流程（以下简称“网投流程”）中的相关条款进行了修订。一、第三条修订为：本所鼓励上市公司在召开股东大会时，除现场会议外，同时向股东提供网络投票方式。上市公司召开股东大会审议下列事项的，应当向股东提供网络投票方式：（一）上市公司发行股票、可转换公司债券及中国证券监督管理委员会认可的其他证券品种； （二）上市公司重大资产重组；（三）上市公司以超过当次募集资金金额10%以上的闲置募集资金暂时用于补充流动资金；（四）上市公司单次或者12个月内累计使用超募资金的金额达到1亿元人民币或者占本次实际募集资金净额的比例达到10%以上的（含本数）；（五）上市公司拟购买关联人资产的价格超过账面值100%的重大关联交易；（六）上市公司股权激励计划；（七）股东以其持有的上市公司股权偿还其所欠该上市公司债务；（八）对上市公司和社会公众股股东利益有重大影响的相关事项；（九）上市公司章程规定需要提供网络投票方式的事项；（十）本所要求提供网络投票方式的事项。二、网投流程中的第一条第（二）项修订为：“（二）投票代码：1.上市公司A股代码前三位为“600”的，其A股投票代码为“738XXX”（XXX为其A股代码后三位）。2.上市公司A股代码前三位为“601”的，其A股投票代码为“788XXX”（XXX为其A股代码后三位）。3.上市公司A股代码前三位为“603”的，其A股投票代码为“752XXX”（XXX为其A股代码后三位）。4.发行B股的上市公司其B股投票代码为“938XXX”（XXX为其B股代码后三位）。”上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2011年修订）根据本通知作相应修订，自本通知发布之日起施行。特此通知。附件：上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2012年修订）二一二年五月二十八日附件上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2012年修订）第一章 总则第一条 为规范上市公司股东大会网络投票行为，便于上市公司股东行使表决权，保护投资者合法权益，根据中华人民共和国公司法、上市公司股东大会规则、证券公司融资融券业务试点管理办法以及上海证券交易所股票上市规则等法律、法规、规章、业务规则的规定，制定本细则。 第二条 上市公司股东可以通过上海证券交易所（以下简称“本所”）交易系统或本所认可的其他股东大会网络投票系统行使表决权。本细则所称上市公司股东大会网络投票是指上市公司股东通过本所交易系统行使表决权。在本所开展融资融券业务的证券公司（以下简称“证券公司”），可通过本所指定的融资融券业务证券公司投票系统（以下简称“证券公司投票系统”），按照所征集的融资融券投资者的投票意见进行投票。第三条 本所鼓励上市公司在召开股东大会时，除现场会议外，同时向股东提供网络投票方式。上市公司召开股东大会审议下列事项的，应当向股东提供网络投票方式：（一）上市公司发行股票、可转换公司债券及中国证券监督管理委员会认可的其他证券品种； （二）上市公司重大资产重组；（三）上市公司以超过当次募集资金金额10%以上的闲置募集资金暂时用于补充流动资金；（四）上市公司单次或者12个月内累计使用超募资金的金额达到1亿元人民币或者占本次实际募集资金净额的比例达到10%以上的（含本数）；（五）上市公司拟购买关联人资产的价格超过账面值100%的重大关联交易；（六）上市公司股权激励计划；（七）股东以其持有的上市公司股权偿还其所欠该上市公司债务；（八）对上市公司和社会公众股股东利益有重大影响的相关事项；（九）上市公司章程规定需要提供网络投票方式的事项；（十）本所要求提供网络投票方式的事项。第四条 上市公司召开股东大会并向股东提供网络投票方式的，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过股东大会网络投票方式行使表决权，但同一股份只能选择一种表决方式。同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。第五条 上市公司和证券公司可以委托本所指定的上证所信息网络有限公司（以下简称“信息公司”）提供股东大会网络投票相关服务，并分别与信息公司签订服务协议，明确服务内容及相应的权利义务。第二章 股东大会网络投票的通知与准备第六条 上市公司在刊登股东大会通知时，应当同时向信息公司提交股东大会网络投票申请，并在本所网站填报股东大会预告信息。股东大会通知中应当包括网络投票时间、股权登记日、投票操作流程、审议事项等内容。 第七条 出现股东大会延期情形的，召集人应当在原定召开日前至少2个交易日发布通知，说明延期的具体原因及延期后的股东大会网络投票时间。第八条 符合规定条件的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容，并重新编制网络投票操作流程，对增加的临时提案接原提案顺序连续编号。第九条 出现股东大会取消提案情形的，召集人应当在原定召开日前至少2个交易日发布通知，说明取消的具体原因及提案取消后股东大会拟审议的事项，并重新编制网络投票操作流程，对取消的提案保留其对应的编号，提案名称相应改为“提案取消”。第十条 上市公司应当在股东大会召开3个交易日以前，向信息公司报送股权登记日登记在册的全部股东数据。证券投资基金参与股东大会网络投票的，该基金应当在股权登记日后2个工作日内向信息公司报送用于投票的股东账户。 证券投资基金以外的股东参与股东大会网络投票的，可以按照上市公司股东大会通知披露的网络投票时间、投票操作流程，直接通过本所交易系统申报表决。第十一条 证券公司可以委托信息公司通过本所指定的证券公司融资融券客户投票意见代征集系统（以下简称“投票意见代征集系统”），征集融资融券投资者对上市公司股东大会拟审议事项的投票意见。征集时间为股东大会召开日前一交易日（征集日）的9:30-15:00。第三章 股东大会网络投票的方法与程序第十二条 上市公司股东大会应当在本所交易日内召开，网络投票在该交易日的交易时间内进行。 第十三条 同时持有同一家上市公司A股和B股的股东，应当通过本所的A股和B股交易系统分别投票。第十四条 参加股东大会网络投票的股东，应当按照本细则附件“上市公司股东参加网络投票操作流程”的规定进行投票操作。对采用累积投票制的议案，股东应当按照相关规定进行投票操作。第十五条 参加股东大会网络投票的股东，应当对提交表决的议案明确发表同意、反对或弃权意见。证券公司按照所征集的融资融券投资者的投票意见，通过证券公司投票系统进行投票的，应当根据融资融券投资者对同一议案的不同意见进行分拆投票，投票时间为股东大会召开当日的9:30-15:00。合格境外机构投资者（QFII）参加股东大会网络投票的，应当根据其委托人对同一议案的不同意见进行分拆投票。第四章 股东大会网络投票结果的统计与查询第十六条 统计表决结果时，对单项议案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。第十七条 股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本细则要求的投票申报的议案，按照弃权计算。第十八条 上市公司在对股东大会表决议案合并统计现场投票和网络投票的表决结果后，方可进行公告。上市公司可以委托信息公司合并统计现场投票和网络投票的表决结果。第十九条 股东大会现场投票结束后第二天，股东可通过信息公司网站并按该网站规定的方法查询自己的有效投票结果。第五章 附则第二十条 本所网站的网址为：。本所指定的信息公司网站、投票意见代征集系统及证券公司投票系统的网址均为：。第二十一条 本细则所称“议案组”系指由多个需逐项表决的议案所组成的议案组。第二十二条 本所和信息公司对因系统异常及采取相应措施造成的损失，不承担责任。 第二十三条 本细则由本所负责解释。 第二十四条 本细则自发布之日起执行。本所2006年9月8日发布的上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则、2005年3月16日发布的上市公司信息披露备忘录第一号股东大会分类表决和网络投票及2005年6月16日发布的关于进一步做好股东大会网络投票工作的通知同时废止。附件：上市公司股东参加网络投票操作流程附件上市公司股东参加网络投票操作流程一、网络投票的投票代码和投票简称（一）上海证券交易所（以下简称“本所”）交易系统为上市公司股东大会网络投票设置专用投票代码和投票简称，上市公司同时发行A股和B股的，本所为A股和B股分别设置投票代码。（二）投票代码：1.上市公司A股代码前三位为“600”的，其A股投票代码为“738XXX”（XXX为其A股代码后三位）。2.上市公司A股代码前三位为“601”的，其A股投票代码为“788XXX”（XXX为其A股代码后三位）。3.上市公司A股代码前三位为“603”的，其A股投票代码为“752XXX”（XXX为其A股代码后三位）。4.发行B股的上市公司其B股投票代码为“938XXX”（XXX为其B股代码后三位）。（三）投票简称为“XX投票”，由上市公司根据其证券简称向本所申请。二、网络投票的操作流程上市公司股东通过本所交易系统进行股东大会网络投票比照本所新股申购操作，具体操作流程如下：（一）买卖方向为买入。（二）申报价格代表股东大会议案，如股东大会有多个待表决的议案，则1元代表议案一，2元代表议案二，依此类推。99元代表本次股东大会所有议案。多个需逐项表决的议案可组成议案组。此时可用含两位小数的申报价格代表该议案组下的各个议案，如2.01元代表对议案组2项下的第一个议案，2.02元代表对议案组2项下的第二个议案，依此类推。2.00元代表议案组2项下的所有议案。（三）申报股数代表表决意见，其中1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。（四）股东大会有多个待表决的议案的，可以按照任意次序对各议案进行表决申报，但表决申报不能撤单。对同一议案多次申报的，以第一次申报为准。（五）对采用累积投票制的议案，按照相关规定进行操作。