尽职调查指引.doc

直接投资项目尽职调查工作指导第一章 总则第一条 为规范直接投资项目经理对目标企业进行直接投资尽职调查工作，制订本指导。第二条 尽职调查是指投资经理遵照勤勉尽责、老实信用标准，经过实地考察等方法，对拟投资企业进行全方面调查，以有充足理由确信目标企业经营真实性过程。第三条 投资经理应根据本指导要求，认真推行尽职调查义务。除对本指导已列示内容进行调查外，项目经理还应对足以影响企业管理层决议其它重大事项进行调查。第二章基础要求第四条 项目经理负责对目标企业进行尽职调查工作。能够视情况需要组成项目小组。第五条 项目小组组员应遵守相关保密制度,不得利用内幕信息直接或间接为项目经理、本人或她人谋取利益。第六条 尽职调查方法包含但不限于:(一)和企业管理层(包含董事、监事及高级管理人员，下同)交谈；(二)列席企业董事会、股东大会会议；(三)查阅企业营业执照、企业章程、关键会议统计、关键协议、账簿、凭证等；(四)实地察看或监盘关键实物资产(包含物业、厂房、设备和存货等)；(五)经过比较、重新计算等方法对数据资料进行分析,发觉关键问题；(六)问询企业相关业务人员；(七)听取企业关键技术人员和技术顾问和相关职员意见；(八)和注册会计师、律师亲密合作,听取专业人士意见；(九)向包含企业用户、供给商、债权人、行业主管部门、行业协会、工商部门、税务部门、同行业企业等在内第三方就相关问题进行广泛查询(如面谈、发函询证等)；(十)取得企业管理层出具、表明其提交申请挂牌文件内容属实且无重大遗漏申明书等。第七条项目小组尽职调查能够在注册会计师、律师等外部专业人士意见基础上进行。项目小组应对专业人士意见进行合理质疑，比照本指导所列调查内容和方法，判定专业人士发表意见所基于工作是否充足。项目小组在引用专业人士意见时，应对所引用意见负责。对于认为专业人士发表意见所基于工作不够充足、或对专业人士意见有疑义，项目小组应进行调查。项目小组应依据企业所属行业及企业特点，对相关风险点进行关键调查。第八条尽职调查时，项目小组组员应对尽职调查内容逐项分工，明确职责。项目小组责任人对尽职调查工作负全方面责任。第九条项目经理应建立尽职调查工作底稿制度。工作底稿应该真实、正确、完整地反应所实施尽职调查工作。工作底稿应该内容完整、格式规范、统计清楚、结论明确，其内容最少应包含企业名称、调查事项时点或期间、计划安排、调查人员、调查日期、调查地点、调查过程、调查内容、方法和结论、其它应说明事项。工作底稿还应包含从企业或第三方取得并经确定相关资料，除注明资料起源外，调查人员还应实施必需调查程序，形成对应调查统计和必需签字。作底稿应有索引编号。相关工作底稿之间,应保持清楚勾稽关系。相互引用时,应交叉注明索引编号。工作底稿纸制和电子文档保留期不少于十年。第十条项目小组应在尽职调查工作完成后，出具尽职调查汇报。第三章 尽职调查关键内容和方法第一节 企业可连续经营能力调查第十一条调查企业所属行业是否属于国家政策限制发展范围。依据企业主营业务，确定企业所属行业，并查阅国家产业政策及相关行业目录。如企业所属行业属于国家特许经营，应查阅企业从相关主管部门取得特许经营证书等文件。第十二条调查企业主营业务。经过问询管理层、查阅经审计财务汇报、听取注册会计师意见等方法，了解企业为发展主营业务和关键产品而投入资金、人员及设备等情况。 计算主营业务收入占经营性业务收入百分比，评价企业主营业务在经营性业务中地位。经过问询管理层、查阅企业待推行重大业务合相同方法，分析企业是否有变更主营业务可能性。第十三条调查企业关键产品行业地位，分析关键产品市场前景。搜集同行业企业数量、进入壁垒和产品差异性等资料，分析企业所属行业市场结构和竞争情况，依据国家产业政策、产业周期等原因，综合分析企业发展所处市场环境。搜集企业关键产品市场地域分布和市场拥有率资料，结合行业排名、竞争对手等情况，对企业关键产品行业地位进行分析。比较企业历年销售、利润、资产规模等数据，计算主营业务收入年增加率、主营业务利润年增加率等指标，分析企业业务增加速度，结合市场营销计划，对企业关键产品市场前景进行分析。第十四条调查企业关键产品技术优势及研发能力。分析企业关键产品关键技术，考察其技术水平、技术成熟程度、同行业技术发展水平及技术进步情况。考察关键产品技术含量、可替换性及关键技术保护，评价企业技术优势。分析企业研发机构、研发人员、历年研发费用投入占企业主营业务收入比重、关键产品关键技术知识产权情况、自主技术占关键技术比重，对企业研发能力进行评价。第十五条调查企业业务发展目标。向企业管理层了解企业未来二年业务发展目标、发展计划及实施该计划关键经营理念或模式，调查企业业务发展目标是否和现有主营业务一致，是否符合国家产业政策和法律、法规和规范性文件要求，评价业务发展目标对企业连续经营影响。第十六条调查企业未来发展是否存在重大不确定性。和企业管理层及采购部门和销售部门责任人交谈、查阅账簿、发函询证等，调查企业关键用户及供给商情况，计算对前五名用户销售额及累计分别占本期主营业务收入百分比，计算以前五名供给商采购额及累计分别占本期采购总额百分比，评定企业对用户和供给商依靠程度及存在经营风险。分析企业关键产品原材料价格改变趋势、可替换性、供给渠道等，评定企业原材料取得是否存在限制性原因。分析企业关键产品销售渠道、地域分布、可替换性及季节性特征等，评定企业关键产品市场稳定性。分析企业现有资金结构和融资渠道，了解企业未来资金需求及融资计划，评定融资能力对企业经营影响。第二节 企业管理团体资信调查第十七条 具体了解管理团体学、经历。经过调研走访相关单位，了解管理团体学历和从业经历真实性，具体了解管理团体资信情况；确定管理团体是否因过往创业历史存在潜在债务纠纷和股权转让限制。第十八条 调研管理团体技术起源真实性和正当性。经过科技查新汇报、向专利机关函证、公开资料检索、组织相关教授论证等手段验证管理团体技术真实性；同时，了解和管理团体原单位之间是否存在潜在职务发明纠纷和同业竞止条款限制。第十九条 调研了解管理团体可能存在关联交易。经过和企业管理层交谈、查阅企业股权结构图和组织结构图、查阅企业关键会议统计和关键合相同方法,确定企业关联方及关联方关系。经过调查关联方对企业进行控制或影响具体方法、路径及程度,对关联关系(包含股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系等)实质进行判定，而不能仅基于和关联方法律形式进行判定。关注企业管理层及关键技术人员是否在关联方单位任职、领取薪酬,或由关联方单位直接或间接委派等情况。第三节 企业财务情况调查第二十条经过考察控制环境、风险识别和评定、控制活动和方法、信息沟通和反馈、监督和评价等基础要素,评价企业内部控制制度是否充足、合理并有效。第二十一条依据经审计财务汇报，分析企业关键财务指标，调查相关财务风险。(一)计算企业关键财务指标:计算企业主营业务利润率、净资产收益率、资产负债率、流动比率、速动比率、应收账款周转率和存货周转率等指标，分析企业盈利能力、长短期偿债能力及营运能力。各项财务指标和同行业企业平均水平相比有较大偏离，或各项财务指标及相关会计项目有较大变动，应要求管理层作出说明。(二) 分析企业现金及现金等价物净增加额和经营活动产生现金流量净额，评价企业是否会发生资金支付困难。(三) 取得企业应收账款明细资料，结合企业行业特点和业务收入情况，评价应收账款余额及其变动是否合理。向应收账款余额较大用户发函询证，确定其真实性和正确性。查核企业是否按要求提取坏账准备。(四) 取得企业存货明细资料，结合生产循环特点，关注原材料、在产品、产成品百分比是否合理。第二十二条调查企业关联方、关联方关系及关联方交易。关联方、关联方关系及关联方交易依据企业会计准则-关联方关系及其交易披露认定。调查企业关联方交易以下内容(包含但不限于):(1)是否符合相关法律法规要求；(2)决议是否根据企业章程或其它要求推行了必需审批程序；(3)定价是否公允,和市场独立第三方价格是否有较大差异；(4)来自关联方收入占企业主营业务收入百分比、向关联方采购额占企业采购总额百分比是否较高；(5)对关联方应收、应付款项余额分别占企业应收、应付款项余额百分比是否较高，关注关联方交易真实性和关联方应收款项可收回性；(6)关联方交易产生利润占企业利润总额百分比是否较高；(7)关联方交易有没有大额销售退回情况,如有,关注其对企业财务情况影响；(8)是否存在关联方关系非关联化情况，比如，和非正常业务关系单位或个人发生偶发性或重大交易，缺乏显著商业理由交易，实质和形式显著不符交易，交易价格、条件、形式等显著异常或显失公允交易，应该考虑是否为虚构交易、是否实质上是关联方交易、或该交易背后还有其它安排；(9)关联方交易存在必需性和连续性。第二十三条调查企业收入、成本、费用配比性。经过分析企业收入、成本、费用变动趋势、百分比关系等,参考同行业其它企业情况，评价企业收入和成本、费用，成本、费用和相关资产摊销等财务数据之间配比或勾稽关系是否合理，如显著缺乏合理配比或勾稽关系，应要求企业管理层作出说明。第二十四条调查企业非常常性损益真实性、正确性。对非常常性损益占利润总额百分比较高，应经过查阅账簿、凭证、协议,发函询证等方法，调查企业非常常性损益真实性、正确性。查阅企业资产置换、资产转让等交易事项法律文件、审批统计、资产评定汇报等资料,关注资产账面价值、评定价值或转让价格和会计确定时间等方面，评价这类事项对企业财务情况影响及相关非常常性损益确实定是否符合会计制度和会计准则要求。核查企业享受税收优惠或财政补助同意文件合规性和使用期，评价这类事项政策性风险、对企业财务情况影响及相关非常常性收益确实定是否符合会计制度和会计准则要求。分析企业获取常常性收益能力,关注其连续经营能力。第二十五条调查注册会计师对企业财务汇报审计意见。查阅审计汇报,核实注册会计师对企业财务汇报出具审计意见。如审计意见为带强调事项段无保留心见或保留心见，应要求企业董事会和监事会对审计汇报包含事项处理情况作出说明，并关注该事项对企业影响是否重大、影响是否已经消除、违反公允性事项是否已予纠正。三、会计政策稳健性调查第二十六条调查企业资产减值准备、投资会计政策、固定资产和折旧会计政策、无形资产、收入确定，企业广告费、研发费、利息费等费用、企业合并会计报表政策稳健性。第二十七条调查企业对外担保形成或有风险。调查企业未决诉讼、仲裁形成或有风险。调查企业其它方面或有风险。关注相关税务纠纷、产品质量确保及承诺等事项。第四节企业法律事务调查第二十八条调查企业治理结构制度建设和日常实施情况。经过咨询企业法律顾问或律师,查阅企业章程,了解股东大会、董事会(含独立董事)、监事会(以下简称三会)、高级管理人员组成情况和职责,关注企业章程是否正当、合规,三会议事规程、三会和总经理办公会会议统计、决议等是否完整齐备、符合要求,考察企业治理结构、组织结构和决议程序、管理人员权力分配和负担责任方法、管理人员经营理念和风险意识。第二十九条调查企业对外担保、重大投资、委托理财、关联交易等关键事项决议和实施情况。关键关注企业对外担保、重大投资、委托理财、关联交易等事项决议是否符合股东大会、董事会职责分工，对该事项表决是否推行了企业法和企业章程中要求程序，实施是否符合企业规范性要求。第三十条调查企业是否存在重大违法违规行为,财务会计文件是否存在虚假记载。调查企业股份是否存在转让限制。调查企业关键财产正当性，是否存在法律纠纷或潜在纠纷和其它争议。调查企业重大债权债务。调查企业对外担保正当性。第三十一条调查企业纳税情况。问询企业税务责任人,查阅企业税务登记证,关注企业及其控股子企业实施税种、税率是否符正当律、法规和规范性文件要求。查阅企业纳税申报表、税收缴款书、税务处理决定书或税务稽查汇报等资料，向税务机关查询，关注企业是否受过税务部门处罚；如有大额欠缴税款情况,应关注其形成原因及纳税资料是否完备；如有延期纳税行为,应查阅相关税务机关出具文件,关注是否需要缴纳滞纳金或罚款。查阅企业相关税收优惠、财政补助依据性文件,判定企业享受优惠政策、财政补助是否正当、合规、真实、有效。第三十二条调查企业环境保护和产品质量、技术标准是否符合相关要求。问询企业法定代表人及相关部门责任人，咨询企业律师或法律顾问,向环境保护部门、产品质量及技术监督部门进行了解，关键关注企业生产经营活动是否符合环境保护要求，是否受过环境保护部门处罚；企业产品是否符合相关产品质量及技术标准,是否受过产品质量及技术监督部门处罚。第三十三条调查企业是否存在重大诉讼、仲裁及未决诉讼、仲裁情况。问询企业法定代表人,咨询企业律师或法律顾问,查阅企业重大协议、董事会会议统计,取得企业律师或法律顾问对业已存在或有事项确实定证据,分析企业法律费用,判定企业是否存在上述事项并揭示其法律风险。第三十四条调查董事长、总经理及持有企业股份5%以上股东是否存在重大违法、违规行为及涉诉情况。和董事长、总经理及持股5%以上股东交谈,取得其书面陈说,咨询企业法律顾问或律师意见,调查其是否存在违反行政、民事或刑事法律法规情形及诉讼情况,分析对企业所产生影响并揭示法律风险。第四章尽职调查汇报第三十五条项目小组应在尽职调查工作完成后，依据调查结果，出具尽职调查汇报，并对其负责。第三十六条若企业对尽职调查工作不予配合，至使尽职调查范围受限制，造成项目小组无法做出判定，项目小组应就此作出说明。项目小组责任人应申明：已对企业进行了全方面尽职调查，有充足理由确信尽职调查汇报无虚假记载、误导性陈说及重大遗漏,并对其真实性负担对应责任。第三十七条项目小组应在尽职调查汇报中说明尽职调查涵盖期间、调查范围、调查内容、调查程序和方法、发觉问题、评价或判定依据等。项目小组应在尽职调查汇报中说明企业对不规范事项整改情况。第三十八条尽职调查汇报中应对下列事项发表意见:1、企业独立性；2、企业治理结构；3、企业法律风险；4、企业财务风险；5、企业可连续发展能力；6、企业是否存在关联交易及关联交易公允性和合规性；7、企业是否存在对外担保及对外担保合规性及反担保方法；8、企业是否存在委托理财及委托理财合规性和安全性；9、企业是否存在资产被控股股东及其关联方占用情形。第三十九条尽职调查汇报应注明汇报日期。第五章附则第四十条本指导由投资一部负责解释。