资产支持专项计划评级下调承诺函.docx

xx
资产支持专项计划
评级下调承诺函

致：xx证券股份有限公司

鉴于：
1. 贵公司拟设立“xx资产支持专项计划”（“专项计划”），发行A类资产支持证券、B类资产支持证券及C类资产支持证券，并担任专项计划的管理人，以专项计划募集资金用于向我公司收购我公司依据由基金管理人及我公司共同签署的就xx私募投资基金设立、运营、收益分配及清算等事项进行约定的《xx私募投资基金基金合同》所持有的“xx私募投资基金”全部基金份额。
2. 为专项计划之目的，本公司关联方xx酒店控股集团有限公司拟按照《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》及其配套文件的要求，聘请中诚信证券评估有限公司或其继任机构（以下称为“信用评级机构”）对A类资产支持证券、B类资产支持证券及C类资产支持证券进行初始评级及跟踪评级。
3. 根据信用评级机构于【 】年【 】月【 】日对专项计划的初始评级，A类资产支持证券的信用评级为AAA级，B类资产支持证券的信用评级为AAA级，C类资产支持证券的信用评级为AAA级。

我公司特此不可撤销地承诺如下：
1. 在专项计划存续期内，如果信用评级机构对A类资产支持证券的跟踪评级下调至低于AA+（不含），则自信用评级机构发布评级公告之日（“A券评级下调日”）起7个工作日内，我公司将根据贵公司向我公司发出的书面通知（“支付通知”，格式如本函附件所示）所列的时间及金额，无条件并一次性向专项计划支付相当于截至A券评级下调终止日A类资产支持证券持有人的未分配本金和预期收益的现金（“A类资产支持证券收购金”），由贵公司于评级下调日后第10个工作日（“A券评级下调终止日”）将我公司支付的A类资产支持证券收购金分配给A类资产支持证券持有人。
其中，A类资产支持证券持有人的未分配本金=A类资产支持证券持有人所持A类资产支持证券票面总值-A类资产支持证券持有人在评级下调终止日前一个一般兑付日（含）根据《标准条款》第十二条已累计获得分配的本金金额。
A类资产支持证券持有人的预期收益=A类未分配本金×A类资产支持证券的预期收益率×评级下调日的前一个一般兑付日（含）至评级下调终止日（不含）之间的天数/365。
A类资产支持证券的预期收益率根据《标准条款》的约定确定。
2. 在专项计划存续期内，如果信用评级机构对B类资产支持证券的跟踪评级下调至低于AAA（不含），则自信用评级机构发布评级公告之日（“B券评级下调日”）起7个工作日内，我公司将根据贵公司向我公司发出的书面通知（“支付通知”，格式如本函附件所示）所列的时间及金额，无条件并一次性向专项计划支付相当于截至B券评级下调终止日B类资产支持证券持有人的本金和预期收益的现金（“B类资产支持证券收购金”），由贵公司于评级下调日后第10个工作日（“B券评级下调终止日”）将我公司支付的B类资产支持证券收购金分配给B类资产支持证券持有人。
其中，B类资产支持证券持有人的本金=B类资产支持证券持有人所持B类资产支持证券票面总值。
B类资产支持证券持有人的预期收益= B类资产支持证券持有人的本金×B类资产支持证券的预期收益率×评级下调日的前一个一般兑付日（含）至评级下调终止日（不含）之间的天数/365。
B类资产支持证券的预期收益率根据《标准条款》的约定确定。
3. 在专项计划存续期内，如果信用评级机构对C类资产支持证券的跟踪评级下调至低于AAA（不含），则自信用评级机构发布评级公告之日（“C券评级下调日”）起7个工作日内，我公司将根据贵公司向我公司发出的书面通知（“支付通知”，格式如本函附件所示）所列的时间及金额，无条件并一次性向专项计划支付相当于截至C券评级下调终止日C类资产支持证券持有人的本金和预期收益的现金（“C类资产支持证券收购金”，与A类资产支持证券收购金、B类资产支持证券收购金合称为“资产支持证券收购金”），由贵公司于评级下调日后第10个工作日（“C券评级下调终止日”）将我公司支付的C类资产支持证券收购金分配给C类资产支持证券持有人。
其中，C类资产支持证券持有人的本金=C类资产支持证券持有人所持C类资产支持证券票面总值。
C类资产支持证券持有人的预期收益= C类资产支持证券持有人的本金的×C类资产支持证券的预期收益率×评级下调日的前一个一般兑付日（含）至评级下调终止日（不含）之间的天数/365。
4. 我公司按照本函规定支付完毕资产支持证券收购金后，自评级下调终止日起，我公司将取得相应的A类资产支持证券、B类资产支持证券和/或C类资产支持证券。
5. 如我公司未能按照支付通知要求的时间及金额及时、足额向贵公司支付资产支持证券收购金，我公司除应继续按照支付通知要求的金额足额向贵公司支付资产支持证券收购金外，我公司还愿意按照每日应付未付资产支持证券收购金万分之五的标准向专项计划支付违约金，直至我公司将资产支持证券收购金支付完毕为止。同时，贵公司有权召开有控制权的资产支持证券持有人大会应对我公司违约行为。
6. 贵公司向我公司发送的支付通知应采用传真、电子邮件、专人递送、速递服务公司递交的方式递送至我公司下述地址：
x
并且，以专人递送、传真、电子邮件、速递服务公司递交方式发送的通知应视为已在以下时间有效送达：
(1) 通过专人递送的，在送达时；
(2) 用传真或电子邮件发出，如以发送报告证明，于传真或电子邮件发出日；
(3) 如以速递服务公司递交的信件发出，于信件交给速递服务公司后第5日。
如我公司联络方式发生变化，我公司将自发生变化之日起15日内以书面形式通知贵公司。如果我公司未将有关变化及时通知贵公司，除非中国法律另有规定，我公司应对由此而造成的影响和损失承担责任。
7. 本函系我公司的真实意思表示。我公司签署本函即代表我公司对专项计划文件项下所有交易安排和专项计划文件的认可，我公司将不会以任何理由延迟、或拒绝履行本函项下支付资产支持证券收购金的义务。
8. 为出具本函，我公司特此陈述并保证如下：
(1) 主体存续。我公司是一家按照中国法律正式注册并有效存续的有限责任公司，具有出具本函的全部权力和授权。
(2) 主体权力、授权和不违法。对本函的签署、交付和履行已得到我公司内部必要的授权，并且（a）不违反、冲突或有悖于适用于我公司的任何协议、契据、判决、裁定、命令、中国法律的规定；（b）不违反或导致我公司违反其组织性文件或营业执照，或与之冲突；（c）不违反或导致违反我公司签署的或必须遵守的任何协议或文件的条款、条件或规定，或与之冲突；（d）不会导致在我公司财产或资产之上产生或设置任何担保债权或其他索赔，以致严重影响我公司承担本函项下承诺的能力。
(3) 政府审批或许可。我公司对本函的签署、交付和履行已经取得中国法律所要求的政府审批、许可或者进行了政府备案（如适用）。
9. 如果因为任何中国法律的规定、政府命令、不可抗力导致我公司实际不能履行本函项下承诺，或我公司发生停业、歇业、解散、被撤销、被吊销营业执照、破产、经营状况严重恶化等情形导致我公司无法履行本函项下承诺，我公司将促使我公司关联方代我公司履行本函项下承诺，并按照贵公司的要求向贵公司另行出具承诺函。
其中，不可抗力是指不可预见、不可避免并不可克服的客观事件，包括但不限于战争、地震、洪水等。
10. 本函的存在、签署、效力、解释、履行和争议的解决均适用中国法律。
11. 贵公司与我公司关于本函的内容或其履行发生任何争议，应首先通过友好协商解决。如经友好协商不能解决，贵公司或我公司均有权向贵公司签署确认接受本函的签署地北京市西城区有管辖权的人民法院提起诉讼解决。诉讼费用由败诉方承担。
12. 本函自出具日起对我公司具有法律约束力，至专项计划终止之日失效。
13. 除非本函另有定义，本函所使用的黑体加粗词语与《xx资产支持专项计划标准条款》（“《标准条款》”）所定义的词语具有相同含义。
14. 本函部分条款无效，无论其无效的原因，均应不影响本函任何其他条款以及本函整体的效力，我公司不会以本函部分条款的无效而拒绝履行我公司依照本函其他有效条款所应当履行的义务。
15. 本函正本一式捌份，贵公司签署确认接受本函后，贵公司和我公司各持有两份，其余备用（由贵公司保管），每份具有同等效力。
（以下无正文）

（本页为《xx资产支持专项计划评级下调承诺函》签署页，无正文）

承诺人：xx旅游集团有限公司（公章）
法定代表人（签字或签章）：
日期：2016年____月____日

（本页为《xx资产支持专项计划评级下调承诺函》签署页无正文）

接受方：xx证券股份有限公司
法定代表人（签字或签章）：
日期：2016年____月____日

附件：支付通知（格式）
支付通知书

致：xx旅游集团有限公司

我公司作为xx资产支持专项计划（“专项计划”）的管理人，已收悉专项计划资产支持证券跟踪评级机构_________________________于_____年_____月_____日发布的评级公告，根据该评级公告，____资产支持证券的信用评级已下调至______级。
根据贵公司于2016年____月____日出具的《xx资产支持专项计划评级下调承诺函》的承诺，贵公司应向我公司支付____资产支持证券收购金，请贵公司在____评级下调日（即______年______月_______日）起7个工作日内，向专项计划账户（账户信息如下）一次性支付____资产支持证券收购金________________________元：
户名：____________________________________________
开户行：____________________________________________
账号：____________________________________________

附：____资产支持证券收购金计算方式：________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________

xx证券股份有限公司

______年______月______日