法律尽职调查报告意见书与DD报告的措辞差异模版.docx

[律师事务所Logo]

[ ]律师事务所
关于[ ]公司
相关事宜的法律尽职调查报告

中华人民共和国深圳市先烈中路69号东山广场27楼 510095
电话: [phone] 传真: [phone]

致：[ ] 公司

关于[ ]公司
相关事宜的法律尽职调查报告

[ ]律师事务所(下称“本所”)为在中华人民共和国 (下称“中国”，为本法律尽职调查报告之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区)注册成立，依法在中国从事律师业务的律师事务所。本所接受[ ] 公司（下称“[ ]公司”）委托，作为贵公司拟间接受让[ ]公司（下称“[ ]”）股权事宜之专项法律顾问，就[ ]的有关基本情况进行法律尽职调查，并出具本法律尽职调查报告（下称“本报告”）。

为出具本报告，本所律师根据中国有关法律、国务院颁布的行政法规、地方各级立法机构颁布的地方性法规、国务院各部委及地方人民政府依法制定的各类规章及其他规范性文件（以下统称“中国法律”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，核查并审阅了[ ]提供的有关文件（包括[ ]的有关批准、证照及有关协议、资料等），并就有关事项向[ ]及其实际控制人[ ]先生作了必要的核证。同时，本所律师亦前往有关政府部门作了本所律师认为必要的查询并调取了有关档案资料。

本报告仅就截止至本报告出具之日，已经发生或存在的、并已为本所所了解的事实而出具。由于目前贵公司拟间接受让[ ]股权事宜之保密性要求，[ ]有可能并未向本所全面披露和提供本所要求的全部相关资料，本所律师前往有关政府部门所进行之查询工作亦未能取得全部预期之回复，因此，本报告仅基于本所通过审阅已经收到的相关资料以及与有关人士进行沟通而已经了解到的相关信息而出具。

本所出具本报告所依据的中国法律，是指于本报告出具之日有效的中国法律、行政法规、部门规章、地方性法规及相关规定。本所并不对任何中国司法管辖区域之外的法律发表意见。本所并仅就相关法律事宜发表意见，而不对会计、审计、资产评估等专业事项发表意见；本报告对有关会计报表、验资报告、审计报告和资产评估报告等文件中的某些数据、结论和意见的引述，并不意味着本所对这些数据、结论和意见的真实性、准确性及合法性作出任何明示或默示的认可，因本所并不具备对该等文件的内容进行核查及作出评价的适当资格。

为出具本报告，本所假设：

1、本所审阅的全部文件的复印件均与原件相符，为真实的复印件；
2、本所审阅的全部文件的印章、签字均真实、有效；及
3、所有已签署相关文件的各方，除中国政府机构外，均为依法存续的法律实体，并取得了签署该等文件的适当授权。

本报告仅供贵公司就拟间接受让[ ]股权事宜之目的使用，而不得用于任何其他目的。

基于上述，本所出具法律尽职调查报告如下：

一、历史沿革

1.1设立

1.2 变更实缴注册资本

1.3 第一次股权转让及变更公司类型、法定代表人、经营范围、经营期限，及第一次董事变更备案

1.4第一次变更住所

1.5第二次董事变更备案

1.6 分支机构

1.7结论

二、业务经营

经核查，于本尽职调查报告出具之日，[ ]就其业务经营持有以下证照及/或资质：
……

三、重大资产

3.1物业权益
3.1.1 自有物业
根据[ ]实际控制人[ ]先生的口头介绍和确认，[ ]名下无任何自有物业。

3.1.2 租赁物业
[ ]年12月22日，[ ]（作为出租方）与[ ]（作为承租方）签订了《房屋租赁合同》，约定……。须予以关注的是，本所律师并未收到就该项租约办理租赁备案登记的证明文件。根据《商品房屋租赁管理办法》（住房和城乡建设部令第6号，于2011年2月1日生效）的规定，房屋租赁合同订立后三十日内，房屋租赁当事人应当到租赁房屋所在地直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门办理房屋租赁登记备案，否则，将由直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门责令限期改正；单位逾期不改正的，处以一千元以上一万元以下罚款。基于该等规定，鉴于前述租约于[ ]年12月22日方签署，本所律师建议促请如果是“法律意见书”，则在措辞上须明确表示法律风险评价等意见。
[ ]尽快与出租方在限期内办理相关租赁登记备案手续。

3.2知识产权

四、税务

五、劳动和社会保险及住房公积金

5.1 劳动合同

5.2 社会保险

根据本所于[ ]年12月22日从[ ]信用网（www. [ ]）查询到的信息，[ ]为员工购买社会保险的情况如下：

序号
内容
参数
1
社保单位编号

2
投保起始年月

3
参保总人数

4
养老保险参保人数

5
医疗保险参保人数

6
工伤保险参保人数

7
失业保险参保人数

综合上述资料，不同的资料和信息所显示的参保险种、人数等存在细微差异，且截至本报告签署之时，本所律师并无收到关于[ ]员工社会保险情况的任何资料和信息，因此，不排除[ ]在实际操作中存在某些不规范之处。尽管相关差异不大，但本所律师仍建议贵公司促请[ ]尽快予以规范。

因当地社保主管部门要求相关信息仅可由[ ]的专办员方可查询，而[ ]囿于目前阶段的保密性要求，未安排该等员工协同本所律师进行查询，因此本所律师未能向该等社保主管部门进行直接查询。另外，受限于本次交易的时间性要求，本所律师着重就[ ]目前为员工缴纳社保的情况进行了调查，而未及查询其自设立以来缴纳社保的历史详细情况。

[ ]
5.3 住房公积金

六、借贷合同及担保

七、外汇

八、环境保护

九、诉讼和仲裁

本法律尽职调查报告正本一式两份，经本所签署后生效。
（以下无正文）（本页无正文，为[ ]律师事务所出具的《[ ]律师事务所关于[ ]公司相关事宜的法律尽职调查报告》之签署页）

[ ]律师事务所

[ ]年[ ]月[ ]日

8
[ ]-法律尽职调查报告/[日期]/