公司股权变更流程概述模板.docx

企业股权变更步骤一、企业股权变更具体步骤：1、领取企业变更登记申请表（工商局办证大厅窗口领取）2、变更营业执照（填写企业变更表格，加盖公章，整理企业章程修正案、股东会决议、股权转让协议、企业营业执照正副本原件到工商局办证大厅办理）3、变更组织机构代码证（填写企业代码证变更表格，加盖公章，整理企业变更通知书、营业执照副本复印件、企业法人身份证复印件、老代码证原件到质量技术监督局办理）4、变更税务登记证（拿着税务变更通知单到税务局办理）5、变更银行信息（拿着银行变更通知单基础户开户银行办理）二、 企业股权变更所需资料：1、企业变更登记申请表2、企业章程修正案（全体股东签字、盖公章）3、股东会决议（全体股东签字、盖公章）6、企业执照正副本（原件）7、全体股东身份证复印件（原件查对）8、股权转让协议原件（注明股权由谁转让给谁，股权、债权债务一并转让，转让人和被转让人签字）股权转让，是企业股东依法将自己股东权益有偿转让给她人，使她人取得股权民事法律行为。股权转让是股东行使股权常常而普遍方法，中国企业法要求股东有权经过法定方法转让其全部出资或部分出资。 股权自由转让制度，是现代企业制度最为成功表现之一。多年来，伴随中国市场经济体制建立，国有企业改革及企业法实施，股权转让成为企业募集资本、产权流动重组、资源优化配置关键形式，由此引发纠纷在企业诉讼中最为常见，其中股权转让协议效力是该类案件审理难点所在。股权转让通常要经过以下程序：1向股东以外第三人转让股权，由转让股权股东向企业董事会提出申请，由董事会提交股东会讨论表决；股东之间转让股权，不需经过股东会表决同意，只要通知企业及其它股东即可。1. 2双方签署股权转让协议，对转让股权数额、价格、程序、双方权利和义务做出具体要求，使其作为有效法律文书来约束和规范双方行为。股权转让协议应该遵守协议法通常要求。2. 3在转让股权过程中，凡包含国有资产，为预防国有资产流失，依据国务院公布国有资产评定措施第三条要求，如对国有资产拍卖、转让、企业吞并、出售等，全部应进行资产评定。股权转让价格通常不能低于该股权所含净资产价值。3. 4对于中外合资或中外合作股权转让，依据现行中外合资企业法、中外合作企业法要求，要经中方股东上级主管部门同意，并报原审批机关审批同意以后方可办理转让手续。4. 5收回原股东出资证实，发给新股东出资证实，对企业股东名册进行变更登记，注销原股东名册，将新股东姓名或名称，住所地及受让出资额记载于股东名册，并对应修改企业章程。但出资证实书作为企业对股东推行出资义务和享受股权证实，只是股东对抗企业证实，并不足以产生对外公告效力。5. 6将新修改企业章程，股东及其出资变更等向工商行政管理部门进行工商变更登记。至此，有限责任企业股权转让法定程序才告完成。股权转让相关法律文本：1. 股权转让协议转让方（甲方）： 受让方（乙方）：甲乙双方经过友好协商，就甲方持有 有限责任企业股权转让给乙方持有相关事宜，达成以下协议，以资信守：1、转让方（甲方）转让给受让方（乙方） %股权，受让方同意接收。2、由甲方在本协议签署前办理或提供此次股权转让所需原企业股东同意此次股权转让决议等文件。3、股权转让价格及支付方法、支付期限：4、本协议生效且乙方根据本协议约定支付股权转让对价后即可取得股东身份。5、乙方根据本协议约定支付股权转让对价后立即依法办理企业股东、股权、章程修改等相关变更登记手续，甲方应给和主动帮助或配合，变更登记所需费用由乙方负担。6、受让方受让上述股权后，由新股东会对原企业成立时签订章程、协议等相关文件进行对应修改和完善，并办理变更登记手续。7、股权转让前及转让后企业债权债务由企业依法负担，假如依法追及到股东负担赔偿责任或连带责任，由新股东负担对应责任。转让方个人债权债务仍由其享受或负担。8、股权转让后，受让方按其在企业股权百分比享受股东权益并负担股东义务；转让方股东身份及股东权益丧失。9、违约责任：10、本协议变更或解除：11、争议处理约定：12、本协议正本一式四份，立约人各执一份，企业存档一份，报工商机关立案登记一份。13、本协议自将以双方签字之日起生效。转让方： 受让方：年 月 日 年月 日2. 2股东放弃股份优先购置权申明鉴于： (弃权股东)为有限责任企业(以下简称“目标企业”)正当股东之一，并依据企业章程要求持有目标企业百分之三十(30%)股份。(股权出让方)为目标企业另一股东。依据企业章程要求正当持有目标企业百分之二十(20%)股份。年月日，依法召开目标企业股东会，股东同意并形成决议，(股权出让方)向股份(股权受让方)转让其持有目标企业百分之二十(20%)股份。 (弃权股东)在此申明：1.本人无条件放弃依据中国企业法和（目标）企业章程对出让股份所享受优先购置权。2.本人放弃股权优先购置权决定是无条件和不会撤销，并承诺在目标企业股权转让过程中不反悔。3.本人同意就出让相关事宜对上海目标企业章程进行对应修改。怎样才能确保股权有效转移？对于有限责任企业来说，新企业法第33条要求，有限责任企业应该置备股东名册，记载下列事项：股东姓名或名称及住所；股东出资额；出资证实书编号。记载于股东名册股东，能够依股东名册主张行使股东权利。企业应该将股东姓名或名称及其出资额向企业登记机关登记；登记事项发生变更，应该办理变更登记。未经登记或变更登记，不得对抗第三人。企业登记管理条例（修订）第三十二条要求，企业变更实收资本，应该提交依法设置验资机构出具验资证实，并应该根据企业章程载明出资时间、出资方法缴纳出资。企业应该自足额缴纳出资或股款之日起30日内申请变更登记。可见，在有限责任企业，受让人即使签署了股权转让协议，且协议已经生效，在企业为其推行股东名册登记变更程序之前，尚不能认定其已取得了股东资格，只有在企业股东名册变更并进行工商变更登记以后，新老股东交替方才在法律上真正完成，并含有了社会公告性。股份股权转让情况有所不一样。其股权转让协议生效，受让人即取得企业股权，协议当事人为记名股东，应通知企业办理股东名册登记变更。需要说明是，上述登记变更手续含有宣示性或对抗性，是受让人保护本身权利，对抗企业或第三人最有效手段，实践中一定要给予高度重视，千万不能因为一时手续繁琐而不为从而留下隐患。在进行股权转让时，还应该注意法律对转让主体、内容、程序上部分规制。如新企业法第一百四十二条要求，提议人持有本企业股份，自企业成立之日起十二个月内不得转让。企业公开发行股份前已发行股份，自企业股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内不得转让。企业董事、监事、高级管理人员应该向企业申报所持有本企业股份及其变动情况，在任职期间每十二个月转让股份不得超出其所持有本企业股份总数百分之二十五；所持本企业股份自企业股票上市交易之日起十二个月内不得转让。上述人员离职后六个月内，不得转让其所持有本企业股份。企业章程能够对企业董事、监事、高级管理人员转让其所持有本企业股份作出其它限制性要求。除了法律要求之外，假如企业章程对股东转让股权或股份有尤其限制和要求，股东签订股权转让协议时，不得违反这些要求。程序上，新企业法第72条要求，有限责任企业股东之间能够相互转让其全部或部分股权。股东向股东以外人转让股权，应该经其它股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其它股东征求同意，其它股东自接到书面通知之日起满三十日未回复，视为同意转让。其它股东半数以上不一样意转让，不一样意股东应该购置该转让股权；不购置，视为同意转让。经股东同意转让股权，在相同条件下，其它股东有优先购置权。两个以上股东主张行使优先购置权，协商确定各自购置百分比；协商不成，根据转让时各自出资百分比行使优先购置权。企业章程对股权转让另有要求，从其要求。总而言之，股权转让是较为复杂法律问题，在进行股权转让之前，提议咨询企业法专业人士，并谨慎行事。