集团有限公司股东会议事规则模版.docx

集团有限公司股东会议事规则第一节 总则第一条 为了完善公司法人治理结构，规范股东会的运作程序，以充分发挥股东会的决策作用，根据中华人民共和国公司法（以下简称公司法）、公司章程以及其他有关法律、法规的规定，制订本规则。第二条 本规则是股东会审议决定议案的基本行为准则。第二节 股东会的职权第三条 股东会由全体股东组成，是公司的权力机构。第四条 股东会行使下列职权：一、决定公司经营方针和投资计划；二、选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；三、选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；四、审议批准董事会的报告；五、审议批准监事会的报告；六、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；七、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；八、对公司增加或者减少注册资本作出决议；九、对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；十、对公司重大资产收购、企业并购、重大产权变动及重大投资项目等事项作出决议；十一、修改公司章程；十二、审议单独或者合并享有公司代表四分之一以上表决权的股东或者三分之一以上董事或监事会提出的议案；十三、对公司为股东、实际控制人或关联方提供重大担保或公司对外提供重大担保作出决议；十四、对股东向股东以外的人转让出资作出决议；十五、审议法律、法规和公司章程规定应当由股东会决定的其他事项。第三节 股东会的召开第五条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年至少召开一次，应当于上一会计年度结束后的180日之内举行。第六条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起15日以内召开临时股东会：一、董事人数不足公司法规定的法定最低人数，或者少于章程所定人数的三分之二时；二、公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；三、单独或者合并享有公司代表四分之一以上表决权的股东书面请求时；四、三分之一以上董事提议召开时；五、监事会提议召开时；六、公司章程规定的其他情形。第七条 临时股东会只对会议召开通知中列明的事项作出决议。第八条 股东会会议由董事会依法召集，董事长主持。董事长因故不能履行职务时，由董事长指定的其他董事主持；董事长不能出席会议、也未指定人选的，由董事会指定一名董事主持会议；董事会未指定会议主持人的，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果因任何理由，该股东无法主持会议，应当由出席会议的享有最多表决权的股东（或股东代理人）主持。第九条 召开股东会，董事会应当在会议召开七日以前以书面方式通知公司全体股东。第十条 股东会会议通知包括以下内容：一、会议的日期、地点和会议期限；二、提交会议审议的事项。第十一条 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人出席和表决。股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章。第十二条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：一、代理人的姓名；二、是否具有表决权；三、分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；四、对可能纳入股东会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指示；五、委托书签发日期和有效期限；六、委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。第十三条 代表四分之一以上表决权的股东或三分之一以上董事或者监事会提议要求召集临时股东会的，应当按照下列程序办理：一、签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东会，并阐明会议议题。董事会应当在收到前述书面要求后十日内发出召集临时股东会的通知；二、如果董事会在收到前述书面要求后十日内没有发出召集会议的通告，提出召集会议的董事、监事或者股东可以在董事会收到该要求后两个月内自行召集临时股东会。召集的程序应当尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。董事、监事或者股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的，由公司给予股东或者董事、监事必要协助，并承担会议费用。第十四条 股东会召开的会议通知发出后，除有不可抗力或者其他意外事件等原因，董事会不得变更股东会召开的时间。第十五条 董事会人数不足公司法规定的法定最低人数，或者少于章程规定人数的三分之二，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一，董事会未在规定期限内召集临时股东会的，监事会或者股东可以按照规则规定的程序自行召集临时股东会。第十六条 公司董事会可以聘请律师出席股东会，对以下问题出具意见： 一、股东会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定，是否符合公司章程；二、验证出席会议人员资格的合法有效性；三、股东会的表决程序是否合法有效。第四节 股东会提案的审议第十七条 股东会的提案是针对应当由股东会讨论的事项所提出的具体议案，股东会应当对具体的提案作出决议。董事会在召开股东会的通知中应列出本次股东会讨论的事项，并将董事会提出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东会决议涉及的事项的，提案内容应当完整，不能只列出变更的内容。 列入“其他事项”但未明确具体内容的，不能视为提案，股东会不得进行表决。 第十八条 股东会提案应当符合下列条件：一、内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东会职权范围；二、有明确议题和具体决议事项；三、以书面形式提交或送达董事会。第十九条 公司召开股东会，单独或合并享有公司代表四分之一以上表决权的股东，有权向公司提出新的提案。第二十条 董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，依法律、法规、公司章程的规定对股东会提案进行审查。第二十一条 董事会决定不将股东会提案列入会议议案的，应当在该次股东会上进行解释和说明。第二十二条 在年度股东会上，董事会应当就前次年度股东会以来股东会决议中应由董事会办理的各事项的执行情况向股东会作出专项报告，由于特殊原因股东会决议事项不能执行，董事会应当说明原因。第五节 股东会提案的表决第二十三条 股东（包括股东代理人）以其出资比例行使表决权。第二十四条 股东会采取记名方式投票表决。第二十五条 出席股东会的股东对所审议的提案可投赞成、反对或弃权票。出席股东会的股东委托代理人在其授权范围内对所审议的提案投赞成、反对或弃权票。第二十六条 股东会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决，不得以任何理由搁置或不予表决。年度股东会对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序表决，对事项作出决议。第二十七条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会决议。董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。股东会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。改选董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在会议结束之后立即就任。第六节 股东会的决议第二十八条 股东会决议分为普通决议和特别决议。股东会作出普通决议，应当由代表二分之一以上表决权的股东通过。股东会作出特别决议，应当由代表三分之二以上表决权的股东通过。第二十九条 下列事项由股东会以特别决议通过：一、公司增加或者减少注册资本； 二、公司的合并、分立、变更公司形式、解散和清算； 三、公司章程的修改； 四、公司重大资产收购、企业并购、重大产权变动及重大投资项目；五、公司为股东、实际控制人或关联方提供重大担保或公司对外提供重大担保； 六、公司章程规定和股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。第三十条 股东会决议应注明出席会议的股东（或股东代理人）人数、所代表股权的比例、表决方式以及每项提案表决结果。对股东提案作出的决议，应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。第三十一条 股东会各项决议应当符合法律和公司章程的规定。出席会议的股东应当忠实履行职责，保证决议的真实、准确和完整，不得使用容易引起歧义的表述。 第三十二条 每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。第三十三条 会议主持人根据表决结果决定股东会的决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。第三十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。第三十五条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。 第三十六条 除涉及公司商业秘密不能在股东会上公开外，董事会和监事会应当对股东的质询和建议作出答复或说明。第三十七条 股东会应有会议记录。会议记录记载以下内容：一、出席股东会的有表决权股权数，占公司总股份的比例；二、召开会议的日期、地点；三、会议主持人姓名、会议议程；四、各发言人对每个审议事项的发言要点；五、每一表决事项的表决结果；六、股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；七、股东会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。第三十八条 股东会记录由出席会议的股东和记录员签名，并作为公司档案由董事会秘书保存。公司股东会记录的保管期限为自股东会结束之日起十年。第七节 附则第三十九条 股东会的召开、审议、表决程序及决议内容应符合公司法、公司章程及本议事规则的要求。第四十条 对股东会的召集、召开、表决程序及决议的合法性、有效性发生争议又无法协调的，有关当事人可以向人民法院提起诉讼。第四十一条 本规则经股东会批准后施行，如有与公司章程及其修正案有任何冲突之处，以公司章程及其修正案为准。第四十二条 本规则由董事会负责解释与修改。