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私募股权（PE）融资完全手册 股权分置使新股首发存在着两种溢价：一个是创业溢价，一个是股权分置溢价。创业溢价就是非流通股股东投资钱进来得早，在新股发行时企业已经营了数年，当初非流通股股东1元或1元多一点折1股已经有了升值，加上企业经营数年后品牌、商誉等原因，流通股股东再认购1股要比非流通股股东当初出价高，这高出来部分就是创业溢价，这是合理。股权分置溢价呢，是在股权分置条件下，因为非流通股约定暂不流通，所以降低了市场上股票供给量，流通股股东认购1股价格比全流通条件下要高。这比全流通条件下高出来部分就是股权分置溢价。股权分置溢价也能够说是流通股股东因非流通股暂不流通向非流通股股东先支付对价。除了首发，在增发、配股等再融资中也存在着股权分置溢价。合理措施是这次股改把多种融资中股权分置溢价还给流通股股东。因为非流通股也能流通了，和流通股平等了，出资也就应该平等。私募股权（PE）融资完全手册私募股权投资（Private Equity Investment）是对非上市企业进行股权投资，广义私募股权投资包含发展资本（Development Finance），夹层资本（Mezzanine Finance），基础建设（Infrastructure），管理层收购或杠杆收购（MBO/LBO），重组（Restructuring）和合作制投资基金（PEIP）等。翻译汉字有私募股权投资、私募资本投资、产业投资基金、股权私募融资、直接股权投资等形式，这些翻译全部或多或少地反应了私募股权投资以下特点：对非上市企业股权投资，因流动性差被视为长久投资，所以投资者会要求高于公开市场回报没有上市交易，所以没有现成市场供非上市企业股权出让方和购置方直接达成交易。而持币待投投资者和需要投资企业必需依靠个人关系、行业协会或中介机构来寻求对方资金起源广泛，如富有个人、风险基金、杠杆收购基金、战略投资者、养老基金、保险企业等 投资回报方法关键有三种：公开发行上市、售出或购并、企业资本结构重组对引资企业来说，私募股权融资不仅有投资期长、增加资本金等好处，还可能给企业带来管理、技术、市场和其它需要专业技能。假如投资者是大型著名企业或著名金融机构，她们名望和资源在企业未来上市时还有利于提升上市股价、改善二级市场表现。其次，相对于波动大、难以估计公开市场而言，股权投资资本市场是更稳定融资起源。第三，在引进私募股权投资过程中，能够对竞争者保密，因为信息披露仅限于投资者而无须像上市那样公之于众，这是很关键。企业能够选择金融投资者或战略投资者进行合作，但企业应该了解金融投资者和战略投资者特点和利弊，和她们对投资对象不一样要求，并结合本身情况来选择适宜投资者。战略投资者 - 是引资企业相同或相关行业企业。假如引资企业期望在降低财务风险同时，取得投资者在企业管理或技术支持，通常会选择战略投资者。这有利于提升企业资信度和行业地位，同时能够取得技术、产品、上下游业务或其它方面互补，以提升企业盈利和盈利增加能力。而且，企业未来有深入资金需求时，战略投资者有能力深入提供资金。战略投资者通常比金融投资者投资期限更长，因为战略投资者进行任何股权投资必需符合其整体发展战略，是出于对生产、成本、市场等方面综合考虑，而不仅仅着眼于短期财务回报。比如，众多跨国企业多年在中国进行产业投资是因为她们看中了中国市场、研究资源和廉价劳动力成本。所以，战略投资者对企业控制和在董事会百分比上要求会更多，会较多介入管理，这可能增加合作双方在管理和企业文化上磨合难度。引资企业要注意一个风险是战略投资者可能成为潜在竞争者。假如一家跨国企业在中国参股数家企业，又出于总部整体考虑来安排产品和市场或自建独资企业，就可能和引资企业长久发展战略或目标相左。另外，战略投资者还可能在投资条款中设置企业出售时“优先购置权”（即投资方有权按相同条件优先购置原股东拟转让股权）和其它条款来保护其投资利益。所以，引资企业需要了解投资方真实意图，并利用谈判技巧来争取长久发展有利条件。金融投资者 指私募股权投资基金。基金未必不是行业教授，而且有些投资基金有行业倾向和丰富行业经验和资源。金融投资者和战略投资者对所投资企业有以下三个方面不一样要求：对企业控制权投资回报关键性（相对于市场份额等其它长久战略考虑）退出要求（时间长短、方法）多数金融投资者仅仅出资，除了在董事会层面上参与企业重大战略决议外，通常不参与企业日常管理和经营，也不太可能成为潜在竞争者。一旦投资，金融投资者对自己投资就极难控制，所以挑选出管理好、成长性高和拥有值得信赖管理团体投资对象就十分关键。在中国，很多外国投资基金往往要求自己选派合资企业财务总监，以保障自己对企业真实财务情况了解。金融投资者关注投资中期（通常35年）回报，以上市为关键退出机制。唯有如此，她们管理资金才有流动性。所以在选择投资对象时，她们就会考查企业3至5年后业绩能否达成上市要求，其股权结构适合在哪个市场上市，而她们在金融方面经验和网络也有利于企业未来上市。在国外，金融投资者大多以优先股（或可转债）入股，经过事先约定固定分红来保障最低投资回报，而且在企业清算时有优先于一般股分配权 (中国企业法还未明确优先股地位，投资者无法以优先股入资)。另外，国外私募股权融资常见条款还包含卖出选择权和转股条款等。卖出选择权要求引资企业假如未在约定时间上市，必需以约定价格回购引资形成那部分股权，不然投资者有权出售企业，这将迫使经营者为上市而努力。转股条款是指投资者能够在上市时将优先股按一定比率转换成一般股，同享上市结果。私募股权投资基金种类 - 在中国投资私募股权投资基金有四种：一是专门独立投资基金，拥有多元化资金起源。二是大型多元化金融机构下设投资基金。这两种基金含有信托性质，她们投资者包含养老基金、大学和机构、富有个人、保险企业等。有趣是，美国投资者偏好第一个独立投资基金，认为她们投资决议更独立，而第二种基金可能受母企业干扰；而欧洲投资者更喜爱第二种基金，认为这类基金因母企业良好信誉和充足资本而更安全。三是相关中外合资产业投资基金法规今年出台后，部分新成立私募股权投资基金。四是大型企业投资基金，这种基金投资服务于其集团发展战略和投资组合，资金起源于集团内部。资金起源不一样会影响投资基金结构和管理风格，这是因为不一样资金要求不一样投资目标和战略，对风险承受能力也不一样。投资运作步骤项目选择和可行性核查 - 因为私募股权投资期限长、流动性低，投资者为了控制风险通常对投资对象提出以下要求：优质管理，对不参与企业管理金融投资者来说尤其关键。最少有2至3 年经营统计、有巨大潜在市场和潜在成长性、并有令人信服发展战略计划。投资者关心盈利“增加”。高增加才有高回报，所以对企业发展计划尤其关心。行业和企业规模（如销售额）要求。投资者对行业和规模侧重各有不一样，金融投资者会从投资组合分散风险角度来考察一项投资对其投资组合意义。多数私募股权投资者不会投资房地产等高风险行业和她们不了解行业。估值和预期投资回报要求。因为不像在公开市场那么轻易退出，私募股权投资者对预期投资回报要求比较高，最少高于投资于其同行业上市企业回报率，而且期望对中国等新兴市场投资有“中国风险溢价”。要求2530投资回报率是很常见。3-7年后上市可能性，这是关键退出机制。另外，投资者还要进行法律方面调查，了解企业是否包含纠纷或诉讼、土地和房产产权是否完整、商标专利权期限等问题。很多引资企业是新兴企业，常常存在部分法律问题，双方在项目考查过程中会逐步清理并处理这些问题。投资方案设计、达成一致后签署法律文件 - 投资方案设计包含估值定价、董事会席位、否决权和其它企业治理问题、退出策略、确定协议条款清单并提交投资委员会审批等步骤。因为投资方和引资方出发点和利益不一样、税收考虑不一样，双方常常在估值和协议条款清单谈判中产生分歧，处理这些分歧技术要求高，所以不仅需要谈判技巧，还需要会计师和律师帮助。退出策略是投资者在开始筛选企业时就十分注意原因，包含上市、出让、股票回购、卖出期权等方法，其中上市是投资回报最高退出方法，上市收益起源是企业盈利和资本利得。因为中国股票市场规模较小、上市周期长、难度大，很多外资基金全部会在海外注册一家企业来控股合资企业，方便未来以海外注册企业作为主体在海外上市。监管 - 统计显示，只有20私募股权投资项目能带给投资者丰厚回报，其它要么亏损、要么持平。所以投资者通常不会一次性注入全部投资，而是采取分期投入方法，每次投资以企业达成事先设定目标为前提。实施主动有效监管是降低投资风险必需手段，但需要人力和财力投入，会增加投资者成本，所以不一样基金会决定合适监管程度，包含采取有效汇报制度和监控制度、参与重大决议、进行战略指导等。投资者还会利用其网络和渠道帮助合资企业进入新市场、寻求战略伙伴以发挥协同效应、降低成本等方法来提升收益。另外，为满足引资企业未来公开发行或国际并购要求，投资者会帮其建立适宜管理体系和法律构架。