尽职调查内容清单.doc

相关对江苏黄河药业股份
尽职调查内容清单1(不含扬州中宝)
一、企业基础情况调查
1.企业发展及情况调查
1.1全方面、具体地描述企业发展历史及形成过程；
1.2提供目前企业股权结构（包含委托持股情况，请提供相关协议），合资协议、企业章程、及股东出资验资汇报等文件；
1.3其中企业在发展过程中，如出现过股东及/或股权变更事宜，请补充提供相关变更股权转让（或增资扩股）协议及相关协议、章程修改协议，股东出资验资汇报，对应该次变更同意文件等；
1.4企业包含国有资产转让，同时提供对应资产审计和评定汇报、相关同意国有资产转让政府批文；
1.5提供集团内全部关联企业《企业法人营业执照》、《税务登记证》、《组织代码证》，包含有变更事项，请提供各时点相关证照；生产性企业同时提供《药品生产许可证》、销售性企业请提供《药品经营许可证》）等文件；
2.企业经营业务调查
2.1生产批文及产品情况：提供企业拥有全部药品生产批文，并对年销售额超出500万元（或有较大增加潜力）产品功效、所面正确关键消费群体和目标用户、影响消费原因、市场容量及分布情况、市场发展趋势等；(能够参考下列表格描述)

产品名称：
项 目
内 容
产品功效

目标用户

用户分布

影响消费
关键原因

市场容量

市场发展趋势

市场推广形式

销售模式

销售额()

市场份额

竞争对手情况(包含市场份额,销售额,营销模式，企业名称)，最少两个产品

和关键竞争对手比较(包含产品，价格，渠道，促销等)

其它

(例举一产品)
产品名称：ZLJN
项 目
内 容
产品功效
取得性感染基础用药
目标用户
医院；城市OTC市场
用户分布
医院、OTC、深度市场
影响消费原因(三点)
1.价格 2.铺货 3.竞争对手
市场容量
10亿元
市场发展趋势
缓慢增加，估计3年内将达成最高值，未来面临被添加克拉维酸制剂所替换风险
市场推广形式
提升纯销基础上扩大地域经销商铺货力度
销售模式
地域经销、会议铺货
销售额(和)
478件 109万元
2800件 650万元
市场份额
0.5%
竞争对手情况(包含市场份额,销售额,营销模式，企业名称)，最少两个产品
AMXL胶囊——珠海联邦制药 2亿元
AMXL胶囊——香港长澳制药 2亿元
AMXL胶囊——四川蜀中制药 3000万元
AMXL胶囊——昆明贝克诺顿 万元
和关键竞争对手比较(包含产品，价格，渠道，促销等)
ZL胶囊包装比较独特，价格适中，质量较高
现在存在问题为：促销力度小、品牌力量微弱
其它

2.2对企业产品按不一样类别（成熟产品、新产品；处方药、OTC、保健食品等），分别描述产品市场推广及销售基础模式：（能够用以下表格方法描述）
产 品
新产品
成熟产品
处方药
OTC
推广方法
销售模式

2.3介绍企业下属销售渠道，销售区域、及销售额组成情况；
2.4销售企业（或销售部门）管理人员及销售人员情况；
2.5如企业经过外部销售代理企业销售产品，请提供对应销售代理协议、代理企业背景；
2.6下属销售企业经营非本集团下属企业产品情况（对年销售额超出500万元产品进行说明）；
2.7企业产品周期性影响原因分析，包含产品本身生命周期情况、年度销售周期情况和对企业整体销售额年度周期影响情况，影响原因还包含: 季节性影响原因、季度和年度奖励考评影响具体分析以下：
① 产品使用季节性受其诊疗疾病发病率影响。
②奖励考评周期影响
③产品生命周期影响
④其它影响原因
3.企业收入组成调查（此部分能够以销售口径统计，也能够见财务统计）
3.1企业收入组成情况；
3.2企业实际收入确定标准；企业常常性收入占总收入比重及起源明细；
3.3企业产品定价策略介绍（包含生产成本、管理费用等企业内费用、渠道费用等组成）；
4.竞争对手/市场份额调查
4.1简明说明企业关键产品（500万以上销售额）和所在市场中同类产品、替换产品销售情况（所占市场份额、销售额、营销模式特点等）比较；
4.2企业关键产品在中国外关键竞争对手情况及企业对竞争者市场份额估量；
4.3企业在产品、价格、经销渠道及促销手段等方面和竞争对手比较。（能够以填写以下表格为准）
产品：
关键产品/竞争产品
厂家
价格
市场份额
销售额
营销模式/渠道/促销
其它

5. 企业经营策略调查
5.1企业现行整体经营策略描述
5.2企业发展战略和经营策略风险分析（能够以填写以下内容表述，也能够以对企业了解填写。）
现在位置：
目标：
策略：
总体策略：
近期：
长久：
另外：
关键风险：
6. 产品研究开发策略调查
6.1 企业从事新产品研发部门建设和发展现实状况，资质等级；
6.2 从事产品开发人力资源情况；
6.3 企业关键产品技术发展方向，研究关键及正在开发产品情况和研发进度；
正在开发关键新产品情况和研发进度能够以下表所表示：
产品技术领域
产品名称
产品概述
现在进度
备注

6.4过去几年研究和开发活动简明描述
6.5每十二个月用于新产品开发资金投入情况，约占企业销售额百分比，怎样在决议机制方面有对应确保。
6.6 判定并分析企业研究开发新产品领先水平：
6.7企业收购其它新产品计划及机会判定；
6.8企业技术服务部门对生产\销售部门服务和支持情况；
6.9企业拥有或已申请新产品专利、药品标准等情况介绍，请提供对应证书；
6.10 请描述企业关键技术人员简历和研究专长；
关键技术人员概况
序号
姓名
职称/学位
职务
简历和研究专长
1

2

3

4

6.11说明企业对研究人员激励机制及实施效果、企业保持技术不停创新机制和深入开发能力（包含技术贮备、创新安排、企业文化建设等）。
二、生产设施和生产过程
1.生产设施调查
1.1企业全部生产设施分布情况，可生产哪些剂型产品，按不一样生产班次测算该些生产设施产能情况，如认为必需，请作较深入说明；1.2企业有没有租赁使用生产设施，如有，以何方法租赁？请提供相关租赁协议；
1.3说明企业占用土地数量、方法，并提供对应政府文件、权证等；
1.4企业现有生产厂房面积、分布、结构及近期建设计划情况。
2．生产过程调查
2.1企业生产需要关键原料及辅助材料组成说明及关键供给商（能够填报以下表格）。
各品种关键原料及其辅料名称
剂型
品 种
原料名称
供给商
辅料名称
供给商

原料药生产关键原料名称
车间
品 种
原料名称
供给商

关键原料及辅助材料名称及关键供给商
关键原料/辅料/
包装材料
名 称
供给商

2.2企业原材料采购程序、质量确保方法及财务监管机制。
（1）采购程序；
（2）质量确保方法；
（3）财务监管机制。
2.3企业是否拥有独有生产工艺及设施？如有，请提供相关说明；
3．质量确保情况调查
3.1企业生产设施经过国家GMP认证时间表：
证书编号
认证范围
认证时间
使用期至

3.2在GMP认证过程中，有没有提出需要完善和提升方面？如有，这些方面改善情况怎样？
3.3产品质量测试程序、测试设备及测试人员素质
（1）产品测试程序：取样/检验/检验统计/ 检验汇报/全部检验汇报单留存/建立检验台帐（包含原辅料检验、成品检验等台帐）
（2）测试设备见下附表1
（3）测试人员素质见附表2
附表1
检验仪器一览表
序号
仪器、仪表名称
型号
制造厂家

附表2：
质量管理及检验人员记录表
姓名
性别
年纪
职称
职务
毕业院校
专业
学历
从事制药工作年限

4．生产过程中环境保护问题调查
4.1企业现在生产工艺是否存在影响环境保护问题，有没有受罚款处理统计；企业现在生产工艺不存在影响环境保护问题，无受罚款处理统计。
4.2企业在环境保护方面已采取了哪些方法？
4.3企业在环境保护方面资金投入及在生产成本中所占百分比。
4.4就环境保护问题进行保险情况。
三、企业财务
1.利润表分析基础调查
1.1提供企业及全部隶属企业近三年和最近一期财务报表（包含资产负债表、利润表、现金流量表），企业合并财务报表（请说明合并了哪几家企业），如各企业已经有审计汇报，请同时提供对应汇报和附注；
1.2企业（及各隶属企业）关键会计政策和会计估量说明（如折旧政策、成本核实方法、坏帐准备计提、存货计提、投资跌价损失准备等）；
1.3企业（或各包含企业）关键产品销售收入、销售成本组成：直接材料、直接人工和制造费用明细；
1.4企业（及各隶属企业）管理费用、财务费用和销售费用明细及间接费用分配政策；
1.5企业隶属生产企业和销售企业之间，产品销售定价政策；
1.6企业利润分配政策及历年利润分配情况说明；
1.7全部企业税率和面临赋税负担情况，不一样地域、享受不一样政策企业请分别说明；
1.8说明企业享受税收优惠和财政补助等政策，并提供相关文件；
2.资产负债表分析基础调查
2.1存货明细（原料、在制品、成品等）及存货可变现净值情况，企业存货管理措施及管理效果，存货帐面值和盘点统计比较；
2.2应收款明细，并作对应帐龄分析，如有必需，请对疑问帐目作尤其说明；对应收帐款回收方法和政策作简明介绍；
2.3说明企业对固定资产折旧政策；
2.4企业长、短期借款明细，并说明担保或抵押情况（提供对应协议）；
2.5在应收、应付等往来帐目中需要尤其说明情况；
2.6企业对每十二个月公积金提取政策说明。
四、企业组织和管理
1.各企业和业务部门组织结构图，并作简明岗位描述；
2.管理人员酬金制度和雇佣合约；
3.职员
3.1人力资源统计汇总情况（年纪、教育程度、工资水平）；
3.2对企业高级管理层情况作比较具体介绍，列表说明部门主管以上企业管理人员情况（包含姓名、性别、年纪、学历、简明职业经历等）；
3.3请提供企业职员手册（如有）；
3.4人员流动统计；
3.5企业对具体关键人员依靠程度描述；
3.6请说明企业董事、监事、高级管理人员、关键技术人员在企业及关联企业持股情况和稳定上述关键人员已采取及拟采取方法
4.企业酬劳结构和退休和养老金计划。
五、专利及知识产权
1.说明现在企业拥有商号、商标情况，请提供企业现使用商号拥有或使用许可文件、产品商标注册证。
2.说明企业对相关知识产权归属、专利号、许可证或其它类似义务情况；
3.企业对国外还未过期专利产品仿制情况、处理保密信息（如配方等）情况；
4.企业和职员所签知识产权保护和发明全部权协议情况，如有，请提供合一样本；
5.专利权和商业秘密有否争议；
6.和研发人员签署相关竞业严禁方面协议情况；
7.知识产权诉讼方面情况；
8.说明企业主导产品及在研项目标技术水平，如所采取优异生产工艺或技术诀窍、利用新设备及新生产手段、节能技术及新生产组织方法、产品生产技术所处生产阶段（基础研究、中试、少批量生产、大批量生产）等；
9.说明企业许可她人使用或被她人许可使用知识产权、非专利技术情况（包含许可协议关键内容，如：许可人、被许可人、许可方法、许可年限、许可使用费等；若包含知识产权、非专利技术存在纠纷或潜在纠纷，请说明。）
六、其它相关情况调查
1.是否存在可能影响企业业务及发展未决诉讼；
2.企业过去收购和企业分拆情况摘要；
3.其它资产情况介绍，如闲置土地等；
4.非经营项目及中止营业；
5.企业参与保险情况。