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1、上市公司2011年年度报告工作备忘录第一号内控报告的编制、审议和披露 各上市公司： 为规范上市公司董事会关于公司内部控制的自我评价报告（以下简称“内控报告”）的编制和审议工作，根据证监会《关于做好上市公司2011年年度报告工作的通知》及《上市公司实施企业内部控制规范体系监管问题解答》等规定，我部制定了内控报告格式指引（以下简称“格式指引”，见附件一）以及上市公司董事内部控制评价工作底稿（以下简称“工作底稿”，见附件二）。现将有关事项明确如下： 一、应披露内控报告及内控审计报告的公司 1、本所《关于做好上市公司2011年年度报告工作的通知》第八条规定：在本所上市的“上证公司治理板块”样本
2、公司、境内外同时上市的公司及金融类公司，应在2011年年报披露的同时，按照本所发布的相关格式指引的要求披露董事会对公司内部控制的自我评价报告（以下简称“内控报告”）。 2、本所鼓励拟申请加入“上证公司治理板块”的其他上市公司披露内控报告。 3、境内外同时上市的公司，除应披露内控报告外，还应披露注册会计师出具的财务报告内部控制审计报告。 4、本所鼓励内控报告试点的上市公司披露内控报告及注册会计师出具的财务报告内部控制审计报告。 二、内控报告的编制、审议和披露 1、披露内控报告的上市公司，应严格按照《企业内部控制评价指引》的要求做好内部控制评价工作，并按照本格式指引的要求，披露内控报告。
3、 2、公司应以附件的形式披露格式指引规定以外的公司内部控制的相关情况，包括但不限于实施内部控制评价的总体情况、所采用的程序和方法等（评价小组的组成，评价所采用的程序和所花费的时间，借助中介机构或外部专家的情况，工作底稿的编制，收集被评价单位内部控制设计和有效运行证据的方法，重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷认定的标准等）。 3、本所《关于做好上市公司2011年年度报告工作的通知》第九条规定：公司披露内控报告的，董事会应分别单独进行审议。公司的内控报告、注册会计师出具的财务报告内部控制审计报告应在本所网站以单独报告的形式披露。 4、出具内部控制自我评价报告的上市公司，监事会应在年报“监事会报告”
4、部分就董事会内部控制自我评价报告明确表示意见。 5、披露内控报告的公司应同时在XBRL报送系统中“董事会关于公司内部控制的自我评价报告”部分填写内控报告的相关内容，在XBRL报送系统中填写的内容应与公开披露的内控报告保持一致。 三、董事内部控制评价工作底稿 1、董事对公司内部控制的评价应完成工作底稿，形成评价依据。 2、公司董事会秘书至少应于董事会审议公司年度报告会议通知发出时，将本底稿交给各董事。 3、该底稿应由董事亲笔填写。 4、公司应为董事填写工作底稿有关内容提供便利。 5、本工作底稿构成董事对公司内部控制勤勉尽责的证据。 6、公司可根据自身实际情况，对工作底稿的内容与格
5、式进行调整。 各上市公司在使用过程中对本备忘录如果有任何意见和建议，请及时联系我们，以便今后修订。 联系电话：（021）68816398 联系人：徐明磊 联系信箱：mlxu@ 附件一： 《2011年度内部控制评价报告》格式指引 附件二： 上市公司董事内部控制评价工作底稿 上海证券交易所公司管理部 二○一二年一月十七日 附件一： 《2011年度内部控制评价报告》格式指引 XX股份有限公司2011年度内部控制评价报告 董事会全体成员保证本报告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 XX股份有限公司全体股东： XX公司董事会（以
6、下简称“董事会”）对建立和维护充分的财务报告相关内部控制制度负责。 财务报告相关内部控制的目标是保证财务报告信息真实完整和可靠、防范重大错报风险。由于内部控制存在固有局限性，因此仅能对上述目标提供合理保证。 董事会已按照《企业内部控制基本规范》要求对财务报告相关内部控制进行了评价，并认为其在2011年12月31日（基准日）有效[或在以下方面存在重大缺陷：对重大缺陷的说明。公司已对该缺陷采取（或拟对该缺陷采取）如下整改措施： 整改措施]。 我公司在内部控制自我评价过程中发现的（或未发现与非财务报告相关的内部控制缺陷）与非财务报告相关的内部控制缺陷情况包括[具体缺陷情况]。 我公司聘请的
7、[会计师事务所名称]已对公司财务报告相关内部控制的有效性进行了审计，出具了[审计意见](如适用)。 董事长：（签名） XX股份有限公司 [日期] 附件二： 上市公司董事内部控制评价工作底稿 上市公司董事对公司内控评价的工作底稿（非独立董事版本） 公司名称：内部控制评价报告年度： 20年 序号 内部控制评价勤勉尽责关注要点 是 否 说明 一 内控制度建设情况 1 公司是否已经建立财务报告内部控制制度并形成书面文件 是 否 二 内部控制评价职能部门报告情况 1 内部控制评价职能部门是否定期直接向董事会或其下设审计委员会等专业委员会报告内部控制检查、监督
8、和评价工作情况 是 否 2 本年度内部控制评价职能部门发现的问题有哪些 3 内部控制评价职能部门对发现的问题是否提出过解决建议 是 否 三 内控改进 1 截至评价报告编报之日，公司对内部控制评价职能部门发现的问题已采取的更正或改进措施有哪些 四 公司是否聘请过中介机构协助本公司建立健全内部控制制度 是 否 五 董事会在自我评价过程中发现的问题 是 否 1 本年度，是否发现公司财务报告或相关信息存在不真实、不准确或不完整的情况 是 否 2 本年度是否发生被相关部门或监管机构（如工商、税务、环保部门等）处罚的情况 是
9、 否 3 本年度公司是否发生因内控缺失而造成的重大资产损失 是 否 4 公司是否存在由于高管舞弊而导致内部控制失效的情况 是 否 5 董事会是否了解监事会在审议年度监事会工作报告中对公司内部控制的意见或建议 是 否 6 董事会在自我评价过程中发现的其他问题： 六 对公司财务报告相关内部控制的总体评价意见： 七 在评价过程中，发现公司的非财务报告内部控制缺陷有： 董事签名： 日期： 年 月 日 上市公司独立董事对公司内部控制评价的工作底稿 公司名称：内部控制评价报告年度：20年 序号
10、 独立董事对公司财务报告内部控制评价勤勉尽责关注要点 是 否 说明 一 董事会审议本年度年报前，独立董事是否与财务总监、财务部门负责人及报表编制人员进行过沟通 是 否 二 在与上述人员进行沟通过程中，独立董事是否发现在编制年报时，公司存在对本年度内季报、半年报已披露内容进行调整的情况 是 否 三 本年度独立董事是否就年报审计及财务报告内部控制审计与会计师事务所进行过沟通 是 否 四 在与会计师事务所沟通过程中，独立董事是否发现在编制年报时，公司存在对本年内度季报、半年报已披露内容进行调整或更正的情况 是 否 五 在与会计师事务所沟通过程
11、中，独立董事知悉公司与财务报告相关的内部控制存在的问题有哪些 六 本年度公司是否发生过对已披露财务信息进行更正或补充的情况。如有，请说明发生的次数和基本情况及其可能涉及的财务报告内部控制的缺陷(包括设计有效性和执行有效性) 是 否 八 本年度是否存在对季报、半年报已披露内容进行调整的情况或发生过对已披露财务信息进行更正或补充的情况。如有，独立董事在内部控制方面提出解决措施有哪些？ 是 否 九 如聘请过中介机构协助公司建立健全内部控制制度，在与该中介机构沟通过程中，独立董事是否知悉公司内部控制存在的问题 是 否 序号 独立董事对公司内部控制评价勤勉尽责
12、关注要点 是 否 一 内控制度建设情况 1 公司是否已经建立财务报告内部控制制度并形成书面文件 二 内部控制评价职能部门报告情况 1 内部控制评价职能部门是否定期直接向董事会或其下设审计委员会等专业委员会报告内部控制检查、监督和评价工作情况 是 否 2 本年度内部控制评价职能部门发现的问题有哪些 3 内部控制评价职能部门对发现的问题是否提出过解决建议 是 否 三 内控改进 1 截至评价报告编报之日，公司对内部控制评价职能部门发现的问题已采取的更正或改进措施有哪些 四 公司是否聘请过中介机构协助本公司建立
13、健全内部控制制度 是 否 五 董事会在自我评价过程中发现的问题 是 否 1 本年度，是否发现公司财务报告或相关信息存在不真实、不准确或不完整的情况 是 否 2 本年度是否发生被相关部门或监管机构（如工商、税务、环保部门等）处罚的情况 是 否 3 本年度公司是否发生因内控缺失而造成的重大资产损失 是 否 4 公司是否存在由于高管舞弊而导致内部控制失效的情况 是 否 5 董事会是否了解监事会在审议年度监事会工作报告中对公司内部控制的意见或建议 是 否 6 董事会在自我评价过程中发现的其他问题： 六 对公司财务报告相关内部控制的总体评价意见： 七 在评价过程中，发现公司的非财务报告内部控制缺陷有： 独立董事签名： 日期： 年 月 日
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