五矿集团就华锡集团所提重组方案的回复和建议模板.doc

相关五矿集团就华锡集团所提重组方案回复和提议

自治区华锡大厂矿区重组工作协调组：

7月8日华锡集团一行6人在张友宝董事长率领下专程至五矿集团就华锡集团《方案》征求意见并对五矿集团及五矿有色企业进行现场调查，索取相关资料。五矿集团朱光副总裁、投资部宗庆生总经理及五矿有色股份企业同志和华锡集团同志进行了认真讨论，并按华锡集团要求提供了相关资料。
此次沟通首先由华锡集团对其重组方案及基础思绪进行说明，其后双方进行了沟通：一是五矿集团方面就方案所包含数据和想法进行了咨询；二是五矿集团方面就方案中认为有分歧部分发表了初步意见；三是华锡集团方面对五矿集团所提出问题进行了回复和说明；四是双方同意深入就方案进行讨论并就下一步工作和时间安排交换了意见（具体工作和时间计划见本文附件）。
以下是五矿集团就华锡集团提出重组方案所提出意见。【需要说明是：因为五矿集团是在双方沟通会上才取得华锡集团提出方案，所以，所提出意见只是初步，有些问题还要在双方下一步沟通中明确和进行更深入讨论。】

一、 相关双方合作基础标准
五矿集团对华锡集团提出9条合作标准中内容表示了解，但对华锡集团提出一些标准有不一样见解。同时，五矿集团认为有些至关关键标准问题在华锡所提《方案》中没有得到表现。
（一）“三个有利于”标准。五矿集团认为，双方合作应该表现“三个有利于”标准：一是有利于广西自治区经济发展；二是有利于五矿集团；三是有利于被重组企业，其中关键是有利于被重组企业。只有做到有利于被重组企业，才能做到有利于广西自治区地方经济和五矿集团。而这个标准在华锡方案中没有得到表现。
（二）“为股东发明价值”标准。五矿集团认为，重组合作应该遵照为全部股东发明价值标准，因为企业及企业股东根本目标就在于发明价值，这也是目前国有企业改革关键目标和应遵照方向。而华锡集团所提方案并没有表现这一标准。
（三）“企业间相互选择”不应作为此次合作标准。此次企业重组应征求企业和职员意见是应该也是必需，但企业之间是否合作应该是企业全部者权利。
（四）“历史包袱”不应由重组后企业完全负担标准。五矿集团认为，卸下华锡“历史包袱”将对企业重组后长久发展和经营很关键，历史包袱不应该由重组后企业完全负担。同时，也必需明确不应该使地方政府额外增加负担标准，应在现有企业改革优惠政策范围内考虑处理这个问题。
五矿集团再次强调：在遵照基础标准条件下（包含上述条件），五矿愿意接收任何合作条件并表现出最大合作诚意。
二、 相关双方合作总体思绪
（一） 股权结构问题。五矿集团认为，华锡集团所提出自治区“一家控股多家参股”方案和自治区政府和五矿集团达成共识中所明确由五矿集团控股重组华锡集团标准和方向有很大冲突。同时，自治区协调工作组6月21日会议纪要要求华锡就多个重组形式应包含划拨、五矿控股等）提出不一样方案，现在方案只有一个，应给予补充。
（二）怎样了解“一股独大”问题。五矿集团认为，不应曲解国有企业改革要改变国有企业一股独大具体含义，“一股独大”关键是针对政企不分条件下出资人不到位情况而言。五矿集团控股和以前华锡资产结构中一股独大完全是两回事。这里关键应从是否有利于出资人到位、改变经营机制和建立合理法人治理结构角度去衡量，所以，和华锡集团现实状况相比，五矿控股重组显然有利于实现这三个目标。
（三）保留部分自治区政府股权问题。五矿集团完全同意在重组华锡集团时保留部分自治区政府股权提议，但要实现这个目标并不意味着一定要使自治区政府保留控股权。我们认为，华锡重组股比安排，仍应按以前自治区领导指示和自治区相关文件精神，由五矿控股重组为宜。
三、 相关双方合作重组方案
（一）五矿集团认为，双方合作重组方案应该符合自治区政府和五矿集团达成基础共识，符合企业实际，含有现实可操作性。
1、华锡集团所提出方案中，“华锡集团未进入局部破产职员6781人”和“河池市所属拉么矿、茶山矿、五一矿等矿山企业…1783人”身份置换赔偿金及债务累计13.3亿元，“由重组后企业各股东按股权百分比分担”。这部分数字计算和资金安排缺乏法律、政策依据，而且这种方案设计不含有可操作性。
五矿集团期望双方认真根据国家和自治区相关政策和企业实际情况经过深入调查和计算来确定这部分具体数量，方便为资金计划和资产重组计划确定一个客观和合理基础。
2、合作办企业目标在于赢利，也只有企业赢利才能为地方经济发展和企业职员有所贡献。所以，合作方案设计应该有一个基础净资产回报率标准，重组企业资本规模设计应该以能够达成这个基础回报标准为依据。华锡集团提出方案所设计约31亿资本规模需要多少净利润才能满足基础回报要求？是否能够实现？及怎样实现？这些问题在该方案中全部没有明确考虑。同时，依据现行会计政策，全部评定增值部分全部需要摊销，在这个条件下，按现在华锡方案重组企业赢利能力是根本没有保障。
3、华锡集团在方案提议中提出重组后企业年净收益1.5亿元和8亿—10亿元短期和长久净收益目标缺乏客观依据和已落实资料基础。华锡集团方面也确定了这一点，而这对资本规模设计及方案设计却是很关键原因。所以，双方有必需共同在调查基础上来确定一个有扎实客观依据及合理性赢利计划和目标并依据这一目标来确定和此匹配重组方案。华锡集团所提方案中组织结构和管理模式等问题也应该经过双方充足占有相关资料并经双方充足沟通和讨论后确定。
4、华锡集团所提方案中政府净资产出资中有约10亿元是经过对土地使用权、矿业权和商标重新评定增值取得。且不说国有企业之间合作通常不采取这种方法，政府法律法规也没有这么强制性要求，就是双方接收这种方法也应该在双方就怎样评定、评定范围及评定应遵照标准达成一致条件下实施，而不能采取单方说了算方法。而且以矿业权出资尚需国土资源部等部门审批。同时，评定结果也应该考虑怎样有利于企业长远发展、满足股东回报及合理股本设计等原因。而要达成这一目标，五矿集团对华锡集团具体资产情况、赢利能力、资产法律情况深入了解是一个基础条件。
（二）五矿集团认为，对于债转股问题处理方法能够有多个选择，但不管采取哪种方案，全部必需以维护企业利益和有利于企业发展为前提。在以前提下，我们认为，应在重组方案明确后，再和华融企业就具体债转股实施方案进行协商为宜。
（三）五矿集团认为，华锡集团提出14亿元发展投资计划和关键项目安排也需要双方在充足调查和论证基础上提出具体并可行计划，这对五矿集团未来需要投资数量、形式和时间安排全部至关关键。

四、 相关下一步工作和时间安排
双方就以11月3日为目标进行倒计时工作安排达成了一致并由五矿方面提出了工作和时间计划。同时，华锡集团方面也同意五矿集团立即安排人员对华锡集团进行调查和资料搜集。
鉴于一个确实可行方案需要双方对上述资料调查和认同，所以，立即安排五矿集团现场调查就成为当务之急，请协调组能够支持及进行必需协调。

附件：《中国五矿集团相关华锡和大厂矿区重组工作计划安排（提议稿）》

7月12日

中国五矿集团相关华锡和大厂矿区重组

工作计划安排(提议稿)

一、确定重组方案阶段（6月28日－7月20日）
6月11日 五矿集团向华锡集团提出重组方案提议
7月8日 华锡集团向五矿集团提出重组方案提议
7月12日 五矿集团就华锡集团方案回复意见
7月8－18日 五矿集团和华锡集团讨论并协商重组方案框架提议。假如能够达成一致意见，可由五矿集团和华锡集团共同向自治区相关部门上报重组方案框架提议 ；假如无法达成一致，可由五矿集团和华锡集团分别向自治区相关部门上报重组方案框架提议
二、重组方案框架提议审批阶段和尽职调查阶段
7月21日－7月31日 自治区政府审批重组方案。和此同时，为论证方案可行性和为方案细化进行必需准备，应开始对华锡尽职调查
7月13日－7月18日 五矿集团和华锡集团协商确定尽职调查方案
7月19日－8月20日 完成尽职调查、清产核资并出具汇报
8月21日－8月30日 进行方案微调、修改工作
三、确定重组协议阶段
9月1日－9月30日 五矿集团和华锡集团协商确定重组协议
10月15日前 政府审批重组协议
10月16日－31日 按重组协议完成重组前全部准备工作
11月3－6日 签署正式协议或新企业挂牌成立
五、和重组工作同时进行其它工作
1、 为处理华锡集团现在经营困难，同时进行贸易和资金方面合作
2、 提出丹池矿区资源勘探、开发计划
3、 进行大厂矿区安全生产情况调查，提出整改方案
4、 提出华锡集团深加工项目计划

中国五矿集团企业
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