李宁集团企业架构与业务架构方案比较样本.doc

李宁集团企业架构和业务架构优化及税务计划提议
(8月5日第一次讨论稿)

李宁集团为此次企业架构和业务架构优化设置前提：

· 企业架构和业务架构优化应不能影响李宁集团最终完成中国境内或境外上市；
· 必需以业务驱动来考虑优化企业架构和业务架构；
· 在现在中国各项法规许可情况下，尽可能利用现有法规优惠；并考虑法规发展趋势，签订一个时间表来优化企业架构和业务架构；
· 企业架构和业务架构优化方案应尽可能简单明了，并含有可操作性；
· 考虑奥运会对李宁集团影响；及
· 企业架构和业务架构优化应有利于提升李宁集团融资能力。

李宁集团企业架构和业务架构优化关键:

· 降低现在企业架构和业务架构法规风险;
· 降低关联交易(如集团内部购销转让定价安排、运费和仓储费安排、贷款和应收、应付款安排等)风险；
· 给予集团内各企业不一样业务功效（如批发企业、零售企业、物流企业、高新技术研发企业等），以适应李宁品牌形象和参与国际竞争需要（即以业务为驱动，优化架构）；
· 降低李宁集团整体企业所得税税负（考虑原因有经过地域税率差异、财政补助、避无偿用扣除限额等）；及
· 合理、高效特许权使用费安排。

李宁集团现在企业架构

李宁上海

广东健力宝

80%
80

80%

动向
80%
20%

20%

十三家销售企业
北京李宁
广东健服
20%
80%
20%
80%
20%
少昊、弧步、悦奥
上海一动
佛山体服

图例说明：

代表资金流动方向

因动向业务在李宁集团相对独立，本业务结构图并未包含动向。
李宁集团向加盟店收取加盟费已含在销售收入中。

李宁集团现在业务架构

李宁上海

特许权使用费

零售商、自营店、加盟店

少昊、弧步、悦奥

销售收入
销售收入
北京李宁

批发商

销售
收入

销售
收入

1
销售收入

2

OEM
广东健服
OEM

上海一动

销售收入、仓储费

3

十三家销售企业
各地批发商、零售商、自营店、加盟店、
销售收入

李宁集团企业架构优化方案一
BVI最终控股企业

100%
100%

100%
中国境外

李宁香港贸易企业
BVI 投资企业

100%

中国境内
100%

李宁北京咨询企业
李宁上海

李宁研发企业

李宁一内资企业
广东健服

佛山体服
十三家销售企业
动向
李宁物流企业

李宁集团业务架构优化方案一

李宁北京咨询企业
李宁上海

特许权使用费
咨询费

李宁物流企业

广东健服

仓储、运输费

研发、设计费
李宁研发企业

加工收入
OEM

内销收入
出口销售收入

十三家销售企业
李宁香港贸易企业

图例说明：

代表资金流动方向

李宁集团向加盟店收取加盟费已含在销售收入中。

销售
收入
销售
收入

零售商、自营店、加盟店、
批发商

李宁集团企业架构优化方案二
BVI最终控股企业

100%
100%

100%
中国境外

李宁香港贸易企业
BVI 投资企业

100%

100%
100%
中国境内

李宁北京咨询企业
李宁上海

李宁研发企业
李宁外高桥贸易企业

广东健服
李宁一内资企业

佛山体服
十三家销售企业
动向
李宁物流企业

李宁集团业务架构优化方案二

李宁北京咨询企业
李宁上海

特许权使用费
咨询费

李宁物流企业

李宁外高桥贸易企业

仓储、运输费

李宁研发企业
研发、设计费

销售收入
OEM
(包含广东健服)

出口销售收入
内销收入

李宁香港贸易
企业
十三家销售企业

图例说明：

代表资金流动方向

李宁集团向加盟店收取加盟费已含在销售收入中。

销售
收入
销售
收入

零售商、自营店、加盟店、
批发商

李宁集团企业架构优化方案三（和方案一相同）
BVI最终控股企业

100%
100%

100%
中国境外

李宁香港贸易企业

BVI 投资企业

100%

中国境内
100%

李宁北京咨询企业
李宁上海

李宁研发企业

李宁一内资企业
广东健服

佛山体服
十三家销售企业
动向
李宁物流企业

李宁集团业务架构优化方案三

李宁北京咨询企业

咨询费

李宁研发企业
李宁上海

原材料供给商

研发、设计费
材料采购

OEM
（包含广东健服）
仓储、运输费
李宁物流企业
加工费

出口销售收入
内销收入

李宁香港贸易
企业
十三家销售企业

图例说明：

代表资金流动方向

李宁集团向加盟店收取加盟费已含在销售收入中。

销售
收入
销售
收入

批发商
零售商、自营店、加盟店、

李宁集团企业架构优化方案四
BVI最终控股企业

100%
100%

100%
中国境外

李宁香港贸易企业

BVI 投资企业

100%

中国境内
100%

李宁北京咨询企业
李宁上海

李宁外高桥贸易企业

李宁一内资企业
广东健服

佛山体服
十三家销售企业
动向

李宁集团业务架构优化方案四

李宁北京咨询企业
李宁上海

咨询费、代理费、研发、设计费等
特许权使用费

李宁外高桥贸易企业

OEM
（包含广东健服）

销售收入

图例说明：

代表资金流动方向

李宁集团向加盟店收取加盟费已含在销售收入中。

内销收入
出口销售收入

十三家销售企业
李宁香港贸易
企业

销售
收入
销售
收入

零售商、自营店、加盟店、
批发商

企业架构和业务架构方案比较

优化关键
现在结构
优化方案一
优化方案二
优化方案三
优化方案四
降低现在企业架构和业务架构法规风险

· 李宁上海现在不直接从事生产经营业务，未能符合本身营业范围；
· 李宁上海作为外商投资企业，投资于商业企业受到现有法规限制；
· 李宁上海对子企业投资受其净资产限制；
· 北京李宁和佛山体服相互参股，股权不明晰。
· 李宁上海和李宁北京咨询企业作为外商投资企业，能够投资于生产性企业，即广东健服；
· 广东健服被视为非外资企业，而不受外商投资法规限制，应可投资于商业企业和物流企业等。
· 李宁上海经过对广东健服控制，从而控制了佛山体服、销售企业、物流企业、动向；
· 取消集团企业相互参股和处理了股权不明晰问题。

和方案一相同
和方案一相同
不单独设置研发、物流企业，较优化方案一、二、三简化。
降低关联交易风险

· 交易层次/步骤较多且转让定价不合理；
· 企业风险、资产、人员、利润水平不匹配；
· 财务安排（运费、仓储、融资等）随意性较大，且不合理。
· 简化和降低了从采购到交易层次/步骤，易于转让定价安排；
· 然而，因为研发、物流企业建立，又产生了新关联交易，亦或带来其它转让定价问题；
· 取消不合理财务安排。
和方案一相同
和方案一相同
不单独设置研发、物流企业，较优化方案一、二、三可降低关联交易风险。
给予集团内各企业不一样业务功效（即以业务为驱动，优化架构）
· 北京李宁负担李宁产品采购协调、批发、零售、市场营销、仓储、物流、产品设计、研发和集团内部管理等功效。
· 少昊、悦奥、弧步功效重合；
· 上海一动管理功效现在已被北京李宁替换，现在仅作为销售企业控股企业。
广东健服拥有进出口经营权，对将全部生产集中在此企业带来方便。设置了下列专业企业：
· 研发企业负责产品研发、设计等；
· 物流企业负责集团企业运输、仓储等。

和方案一相同
和方案一相同
因为不设置李宁研发企业及李宁物流企业，研发和物流功效分别由李宁北京咨询企业和李宁外高桥贸易企业负担。

降低李宁集团整体企业所得税税负
下列关键原因造成企业所得税负担较大：
· 不可抵扣广告费（李宁集团现在按8%扣除费用并未取得同意，存在税收风险）；
· 超出计税工资工资及福利费扣除。
· 李宁北京咨询企业、李宁上海作为外商投资企业将不会有广告费和工资费用扣除额限制；
· 估计李宁物流企业职员人数不多，不可扣除工资费用将不会很大；
· 广东健服将只做促销广告（品牌/形象广告将由李宁上海负责），且其销售额将很大，估计不会有超出扣除限额广告费。
前二点和方案一相同，第三点为：
· 李宁外高桥贸易企业将只做促销广告，且其作为外商投资企业，广告费可全额扣除。
· 估计李宁物流企业职员人数不多，不可扣除工资费用将不会很大；
· 李宁上海既负担品牌/形象广告又负担促销广告，所以李宁集团广告费可全额扣除。

· 李宁北京咨询企业、李宁上海作为外商投资企业将不会有广告费和工资费用扣除额限制；
· 李宁外高桥贸易企业将只做促销广告，且其作为外商投资企业，广告费可全额扣除。
合理、高效特许权使用费安排
· 现在李宁上海，作为李宁品牌持有者，按北京李宁销售收入3%收取特许权使用费；
· 李宁上海并不为其品牌做广告，而是由北京李宁做品牌广告，且广告费支出达5千万人民币，造成功效和利润不匹配，产生转让定价风险。
· 李宁上海，作为李宁品牌持有者，应负责李宁品牌形象广告；
· 李宁上海应向广东健服收取特许权使用费，且该使用费应足以支付其广告费支出，但该项安排将增加李宁上海营业税。
第一点和方案一相同，第二点为：

李宁上海应向李宁外高桥贸易企业收取特许权使用费，且该使用费应足以支付其广告费支出，但该项安排将增加李宁上海营业税。
李宁上海不需支付特许权使用费，从而不需为特许权使用费收入支付营业税。
和方案二相同