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集团股份
混合全部制改革试点工作方案
十八届三中全会以来,进入全方面深化改革时代,发展混合全部制经济,国资监管进入管资本时代,改革广度、深度前所未有。为此中央前后下发《相关深化国有企业改革指导意见》、《相关国有企业发展混合全部制经济意见》,省委、省政府也前后出台《相关深化省属国有企业改革完善国有资产管理体制意见》、《相关省属国有企业发展混合全部制经济意见》等“1+N”政策文件。
这一轮改革和以往有所不一样,愈加重视顶层设计、愈加重视规范、愈加重视改革效果。以推进市场化为导向,以体制机制创新为目标混合全部制改革,是为了切实处理国有企业在体制机制方面存在深层次问题。发展混合全部制经济实现国有资本和各类社会资本有效融合、相互促进,将深入放大国有资本功效,增强国有经济活力、控制力、影响力和抗风险能力,促进国有资本保值增值,愈加好地维护以公有制为主体、多个全部制经济共同发展基础经济制度。发展混合全部制经济,有利于国有企业在决议、运行、管理等方面进行深层次改革和调整,建立科学规范决议运行机制,逐步形成资本管理和价值发明相结合经营理念,促进国有资本合理有序进退,切实提升国有企业活力和竞争力。
**提级管理后,**集团提出“正本清源,回归主业,充足发挥好上市企业平台作用,做优做大做实上市企业”要求,同时要求加强亏损企业治理、僵尸企业出清。现在**主营业务不明确,战略定位不清楚,业务板块多元不相关,专业化不强,规模不大,能力不聚焦,合作不互补,资金不往来,多年来亏损额连续增加,亏损面不停扩大,企业连续生存能力弱化,转型发展迫在眉睫。处理生存问题、寻求发展出路、实现改革转型被逼到了“悬崖边上”,只有经过改革争取红利,只有经过改革促进转型发展。
一、目标和意义
集团及权属企业运行质量不佳、经济效益下滑,坚持问题导向,推行混合全部制改革试点,是集团企业改善经营业绩、提升发展质量必由之路,是促进结构调整现实之需,是放大国有资本功效有效之策,是提升企业运行效率关键之举,是激发企业内生动力破题之道。经过推行混合全部制改革,着力处理权属企业活力不强、动力不足、效率不高问题,改造集团企业和权属企业现有资本结构、权力结构、运作结构、绩效结构、价值结构、内控和风险结构,建立定位清楚、权责对等、协同运转、制衡有效经营机制。经过稳妥有序混改试点,形成良好示范带动效应。
(一)必需性
1、有利于促进转换经营机制,完善法人治理结构,建立“四自两体”现代化企业制度,激发内生动力,强调责权对等,集团以管资本为主,建立权属企业资产经营责任制,按市场化标准,让充足竞争企业经营者拥有充足经营自主权。
2、有利于优化资源配置,促进产业结构调整,做强主营业务,改善经营业绩,助推集团企业转型发展。
3、有利于国有资本保值增值,放大国有资本功效同时处理国有相对或绝对控股权力过大问题,增强国有经济活力、竞争力和抗风险能力。
(二)可行性
1、符合国家和山东省相关国有企业混合全部制改制法律、法规和政策要求。
2、符合行业发展趋势、企业发展规律和市场经济规则。
3、符合集团企业中长久发展计划。
4、参与混合全部制改造试点企业满足以下基础条件:产权关系清楚,治理结构完善,市场化程度高,管理基础很好,板块业务相对独立,含有一定市场竞争力和成长空间,且管理层和职员有较强改革意愿。
二、工作标准
(一)坚持依法合规,公开透明。严格遵守国家相关法律法规和国有企业改制、国有产权管理等相关要求,确保规则公开、程序公开、结果公开,杜绝暗箱操作,严禁利益输送,预防国有资产流失。
(二)坚持增量引入,利益绑定。关键采取增资扩股或出资新设方法,融合各类社会资本,标准上不包含存量资产,经过资本和利益绑定,落实责任和担当,共享结果,共担风险,激发内生动力、点燃资本活力、挖掘发展潜力。
(三)坚持一企一策,稳妥推进。顶层设计和基层意愿相结合,不搞拉郎配,充足考虑试点企业实际,遵照市场规律和企业发展规律,因地施策、因业施策、因企施策,一企一策,成熟一个推进一个。
(四)坚持市场运作,混得充足、混得规范、混出效益。充足发挥市场在配置资源中决定性作用,经过市场化运作,调动各类资本参与发展混合全部制经济主动性,促进各类资本相互融合、共同发展,实现“混得充足”;在制订改制方案、推行决议程序、开展审计评定、实施产权交易、办理变更登记等各步骤中依据《企业法》、《企业章程》、上市企业相关要求开展工作,遵照市场规范借助中介机构专业力量,切实保护各类出资人产权权益,实现“混得规范”;不为混改而混改,坚持效益优先、活力优先、企业和职员利益优先,使经营机制、管理模式、法人治理结构产生质改变,混改结果和实效要经得起市场检验,实现“混出效益”。
三、试点单位
本着顶层设计和基层意愿相结合精神,将**集团禹城羊绒纺织、**集团禹城粉末冶金制品确定为首批混合全部制改革试点单位。这两家企业均向集团企业提报了进行混合全部制改革请示,同时两家企业全部是比较经典“站在悬崖边上”,后退一步成为“僵尸企业”,面临被出清结局,但向前一步转换经营机制,释放资本活力,激发参与市场竞争主动性和市场开拓主动性,就有可能止损扭亏,成为混改标杆企业。所以机制体制改革是两家企业摆脱困境、焕发生机最优路径。同时两家企业也含有“产权关系清楚、市场化程度高、板块业务相对独立、含有一定市场竞争力、管理层和职员有较强改革意愿”混改基础条件。
以后,集团企业在首批混改试点基础上,将不停总结经验,继续分批次遴选符合混改条件、含有混改意愿权属企业实施混改。
四、工作方案
混合全部制改革操作步骤包含:制订改制方案、推行决议程序、开展审计评定、实施产权交易、办理变更登记等五个关键步骤。五个步骤操作中应把握“服务于集团混改战略,最大化集团经济”一个整体逻辑,辅助企业治理、董事会运作、投资管理、绩效管理、审计管理等模块建设,对混改实施形成支撑。
(一)制订改制方案
混改方案要做好改制必需性和可行性研究,从治理层面、运行层面、操作层面全方位进行设计。
治理层面包含出资方法及股权结构设计、企业章程修改、经营层及企业组织机构设置、混改包含层面及步骤确实定等,关键处理国有相对或绝对控股权力过大、战略投资者不愿意投资、经营管理者不敢投资问题、依法授权经营者代表作为国有出资者代表推行资产经营责任制问题。
运行层面包含构建现代企业制度、设计战略、财务、人力资源、绩效考评、企业文化管控体系,关键处理释放活力、激发动力、权责对等问题。
操作层面包含怎样引入战略投资者、怎样推行决议程序、怎样开展审计评定、怎样实施产权交易、怎样稳定或分流人员等,相关步骤须依法依规聘用审计、法律等中介机构完成相关工作,必需确保方案切实可行、步骤依法合规。
为确保改制方案切实可行、改制步骤依法合规,集团企业拟聘用北大从横咨询机构帮助两家企业制订改制方案。工作开展前期,计划投资管理部将和咨询机构协商制订了《“混合全部制改革”方案设计任务书(见附件1),明确两家企业混改意义和目标、工作标准、混改方法、工作内容、工作计划等。
以后参与混改权属企业可依据集团企业本工作方案,同时借鉴首批试点单位经验,自行制订改制方案,并报集团企业审批。
(二)推行决议程序
根据法律法规、依据国资委及山钢相关要求,集团企业及混改试点企业企业章程、上市企业相关要求,推行决议程序。
(三)开展审计评定
依据《相关国有控股混合全部制企业开展职员持股试点意见》(国资发改革[]133号):省属国有企业应严格依法规范实施混合全部制改革清产核资、财务审计、资产评定、产权登记等工作,强化步骤管理,预防国有资产流失。拟持股管理层人员,不得参与改制方案制订;改制为非国有控股企业企业,须对企业法定代表人进行经济责任审计。企业价值评定结果根据要求公告并给予核准或立案。核准或立案评定结果作为国有资本出资额或产权交易价格依据。
为确保步骤合规,由集团企业选聘中介机构,开展财务审计、资产评定工作,混改试点单位推行项目立案或核准手续,做好职员民主程序和劳动关系处理、正当合规审核、社会稳定风险分析和评定等相关工作。
财务审计把控关键步骤,明确审计范围、包含混改关键审计事项及审计汇报披露,关注改制审计结果和年度汇报差异。资产评定工作关键关注评定方案、长久投资评定、职员安置费用评定及土地使用权评定。
(四)实施产权交易
依据《相关国有控股混合全部制企业开展职员持股试点意见》(国资发改革[]133号):省属国有企业吸纳社会资本实施混合全部制改革,包含国有企业产权和股权转让、增资扩股、上市企业增发等,应在产权、股权、证券市场公开披露信息,公开择优确定投资人,充足发觉和合理确定资产价格,达成交易意向后应立即公告交易对象、交易价格、关联交易等信息,确保国有资产保值增值。
1、在产权交易机构公开进行国有产权对外转让,关键关注以下步骤:
(1)进场交易范围:除国家要求能够直接协议转让外,国有产权转让应经过产权交易机构公开进行。
(2)挂牌前期工作:国有产权进场交易前,转让方应推行决议或审批程序,做好可行性研究、转让方案制订、财务审计和资产评定、正当合规审核,并完成职员安置方案和职员民主决议程序等前期准备工作。
(3)定价依据:国有产权转让价格应以经核准或立案评定结果为基准。
(4)转让信息公告:转让信息应在省级以上公开发行经济或金融类报刊和产权交易机构网站上公开披露。转让方依据交易规模、市场情况等原因合理确定转让信息公告期限,但首次信息公告期不少于20个工作日。
(5)交易价款支付:国有产权转让价款标准上应一次付清,如金额较大,一次性付清确有困难,受让方首期付款不得低于总价款30%,其它款项应该提供正当担保。
2、实施增资引入社会资本,应经过产权交易机构公开进行。增资行为包含改制,应同时符合改制相关要求。增资过程中应重视以下步骤:
(1)挂牌前期工作:企业增资应符合国资布局优化和结构调整要求,有利于企业改革转制、创新发展.增资企业应推行决议或审批程序,做好可行性研究、增资方案制订、财务审计和资产评定,正当合规审核,并完成职员安置方案和职员民主决议程序等前期准备工作。
(2)定价依据:增资企业以经核准或立案资产评定结果为基正确定挂牌价格,挂牌价格不得低于评定结果。最终确定增资扩股价格不得低于挂牌价。
(3)增资信息公告:增资企业应充足进行信息披露,尽可能扩大征集投资人范围和渠道。增资信息应在省级以上公开发行经济或金融类报刊和产权交易机构网站上公开披露。公告中对管理、分红和章程修改等承诺,不得以约定形式让渡国有股东法定基础权益。
(五)办理变更登记
依法合规办理完成上述产权交易程序后,至企业注册地工商部门办理变更登记事项。
(六)相关关键事项操作布署
1、混合全部制企业党建工作
(1)依据不一样类型混合全部制企业特点,明确党组织设置方法,职责定位和管理模式。
(2)集团企业绝对控股、相对控股或含有实际控制力混台全部制企业,党组织发挥政治关键作用,集团企业党委能够经过选派政治素质好、工作能力强党组织书记,加强企业党建工作力量。
(3)其它混合全部制企业,比照非公有制企业开展党建工作,党组织在企业发展中发挥政治引领作用。
2、混改方案正当合规审核
试点企业改制过程中,由集团企业法律部或所聘用律师事务所参与,以确保方案及操作过程符正当律法规相关要求。报改制方案应由集团企业法律部或所聘用律师事务所出具法律意见书。
3、社会稳定风险分析和评定
根据国务院国资委《相关建立国有企业改革重大事项社会稳定风险评定机制指导意见》(国资发[]157号)等要求,做好混改工作中社会稳定风险分析和评定工作。
根据”谁决议、谁评定、谁负责“,“谁审批、谁负责”标准,分级负担社会稳定风险分析和评定责任。对重大正当性、合理性、程序性、类比性、可控性等指标逐一进行分析和评定,从源头上规避、降低、降低、控制和应对重大决议可能引发社会风险,为企业改革发展营造良好环境。
4、资产减值准备和资产损失处理及监督
混改试点企业凡计提各项资产减值准备,影响国有产权转让价或股价,该计提减值准备资产和已核销各项资产,必需由集团企业提出处理意见。
对已核销及不纳入改制范围计提资产减值准备资产,除经集团企业认可外,应采取清理追缴等监管方法,落实监管责任,最大程度地降低损失。
5、土地出让专题资金和人员安置费用跟踪监管
混改试点企业因土地出让形成专题资金,应该形成项目清单及备忘录,集团企业应定时进行跟踪,并依据实施结果立即推行股东权益追索权。
企业改制中按《相关企业重组相关职员安置费用财务管理问题通知》(财企【】117号)要求提取离退休人员、内退人员相关费用,应实施专户管理,并按约定从专户中向相关人员支付费用。
20**年**月**日