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公开发行证券企业信息披露内容和格式准则第23号———公开发行企业债券募集说明书

　　第一章 总则

　　第一条
为规范公开发行企业债券信息披露行为，保护投资者正当权益，依据《企业法》、《证券法》、《企业债券发行试点措施》等法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）相关要求，制订本准则。

　　第二条
申请发行企业债券企业(以下简称“发行人”)，应按本准则要求编制企业债券募集说明书（以下简称“募集说明书”）及其摘要，作为向中国证监会申请发行企业债券必备文件，并按要求披露。

　　第三条 本准则要求是对募集说明书信息披露最低要求。不管本准则是否有明确要求，凡对投资者做出投资决议有重大影响信息，均应披露。

　　发行人认为对投资者有重大影响事项，应在募集说明书文本扉页中作“重大事项提醒”，提醒投资人关注。

　　第四条 募集说明书编制应遵照以下要求：

　　（一）募集说明书全文文本封面应标有“XXX企业公开发行企业债券募集说明书”字样，并应载明发行人及保荐人(主承销商)名称和住所，还应载明正式申报募集说明书签署日期；

　　（二）发行人应对可能对投资者了解有障碍及有特定含义术语作出释义，募集说明书及其摘要释义应在目录次页排印；

　　（三）引用数据应提供资料起源，事实依据应充足、客观；

　　（四）引用数字应采取阿拉伯数字，货币金额除尤其说明外，应指人民币金额，并以元、千元或万元为单位；

　　（五）发行人可编制募集说明书外文译本，但应确保中、外文文本一致性，在对中外文本了解上发生歧义时，以汉字文本为准。

　　第五条 募集说明书摘要编制应遵照以下要求：

　　（一）募集说明书摘要必需忠实于募集说明书全文内容，不得出现和全文相矛盾之处；

　　（二）募集说明书摘要发表于中国证监会指定信息披露报刊，篇幅不得超出一个版面。在指定报刊发表募集说明书摘要最小字号为标准小5号字，最小行距为0.35毫米。

　　第二章 募集说明书

　　第一节 发行概况

　　第六条 发行人应披露发行基础情况及发行条款，关键包含：

　　（一）发行核准文件、核准规模和本期债券名称和发行总额。如发行人分次发行，披露各期发行安排；

　　（二）票面金额；

　　（三）债券期限、还本付息方法，本期债券起息日、利息登记日、付息日期、本金支付日、支付方法、支付金额及其它具体安排；

　　（四）债券利率或其确定方法/发行价格或其确定方法；

　　（五）赎回条款或回售条款(如有)；

　　（六）担保情况(如有)；

　　（七）信用等级及资信评级机构；

　　（八）债券受托管理人；

　　（九）发行方法和发行对象；

　　（十）承销方法；

　　（十一）发行费用概算。

　　第七条 发行人应披露企业债券上市地点和时间安排，并针对不一样发行方法，披露至上市前相关关键日期，关键包含：

　　（一）发行公告发表日期；

　　（二）估计发行日期；

　　（三）申购日期；

　　（四）资金冻结日期(如有)；

　　（五）估计上市日期。

　　第八条 发行人应披露下列机构名称、法定代表人、住所、联络电话、传真，同时应披露相关经办人员姓名：

　　（一）发行人；

　　（二）保荐人(主承销商)及其它承销机构；

　　（三）律师事务所；

　　（四）会计师事务所；

　　（五）担保人(如有)；

　　（六）资信评级机构；

　　（七）债券受托管理人；

　　（八）收款银行；

　　（九）企业债券申请上市证券交易所；

　　（十）企业债券登记机构；

　　（十一）其它和发行相关机构。

　　第九条 发行人应披露其和本期发行相关中介机构及其责任人、高级管理人员及经办人员之间存在直接或间接股权关系或其它利害关系。

　　第二节 风险原因

　　第十条　发行人应该遵照关键性标准，按次序披露可能直接或间接对发行人生产经营情况、财务情况和债券偿付能力产生重大不利影响全部原因。发行人应针对本身实际情况，充足、正确、具体地描述相关风险原因。

　　第十一条　发行人应有针对地披露和本期债券相关、可能影响债券本息偿付具体风险原因，对这些风险原因能作出定量分析，应进行定量分析；不能作出定量分析，应进行定性描述。

　　相关风险原因可能对发行人生产经营情况、财务情况和偿债能力有严重不利影响，发行人应作“重大事项提醒”。

　　第十二条　发行人应披露下列风险原因：

　　（一）本期债券投资风险：

　　1、利率风险。市场利率改变对本期债券收益影响。

　　2、流动性风险。本期债券因市场交易不活跃而可能受到不利影响。

　　3、偿付风险。本期债券本息可能不能足额偿付风险。

　　4、本期债券安排所特有风险。本期债券相关约定潜在风险，如专题偿债账户及其它偿债保障方法可能存在风险、提前偿付安排可能对投资人利益影响等。

　　5、资信风险。发行人最近三年内资信情况及存在问题和可能出现资信风险。

　　6、担保(如有)或评级风险。担保人(如有)资信或担保物(如有)现实状况及可能发生重大改变对本期债券本息偿还影响，信用评级等级改变可能对投资人利益影响等。
（二）发行人相关风险

　　1、财务风险。发行人因资产结构、负债结构和其它财务结构不合理而形成财务风险，对外担保等造成发行人整体变现能力差等风险。

　　2、经营风险。发行人产品或服务市场前景、行业经营环境改变、商业周期或产品生命周期影响、市场饱和或市场分割、过分依靠单一市场、市场拥有率下降等风险。

　　3、管理风险。发行人管理制度存在问题及可能诱发债券本息偿付风险，如因内部控制不健全等可能对发行人产生直接和间接经济损失，及其可能对债券本息偿付影响。

　　4、政策风险。因国家法律、法规、政策可能改变对发行人产生具体政策性风险，如因财政、金融、土地使用、产业政策、行业管理、环境保护、税收制度、财务管理制度、经营许可制度、外汇制度、收费标准等发生改变而对发行人影响。

　　第十三条　发行人如披露风险对应对策，关键应披露发行人针对风险已经采取具体方法。

　　第三节 发行人资信情况

　　第十四条　发行人应披露所聘用资信评级机构及其对本期债券信用评级情况。

　　第十五条　发行人应披露信用评级汇报关键事项，最少包含下列情况：

　　（一）信用评级结论及标识所代表涵义；

　　（二）提供担保，应对比说明有没有担保情况下评级结论差异；

　　（三）评级汇报揭示关键风险；

　　（四）跟踪评级相关安排；

　　（五）其它关键事项。

　　第十六条　发行人还应披露下列企业资信情况：

　　（一）企业取得关键贷款银行授信情况；

　　（二）近三年和关键用户发生业务往来时，是否有严重违约现象；

　　（三）近三年发行债券和偿还情况；

　　（四）此次发行后累计企业债券余额及其占发行人最近一期经审计净资产百分比；

　　（五）近三年流动比率、速动比率、资产负债率、利息倍数〔(利润总额+利息费用)/利息费用〕、贷款偿还率(实际贷款偿还额/应偿还贷款额)、利息偿付率(实际支付利息/应付利息)等财务指标。

　　第四节 担保（如有）

　　第十七条　发行人应披露本期债券担保情况(如有)、担保授权情况。

　　第十八条　提供确保担保，应披露确保人基础情况，最少包含下列事项：

　　（一）基础情况介绍；

　　（二）最近十二个月净资产额、资产负债率、净资产收益率、流动比率、速动比率等关键财务指标，并注明是否经审计；

　　（三）资信情况；

　　（四）累计对外担保金额；

　　（五）累计担保余额占其净资产额百分比；

　　（六）偿债能力分析。

　　第十九条　提供确保担保，应披露债券担保协议或担保函关键内容，最少包含下列事项：

　　（一）担保金额；

　　（二）担保期限；

　　（三）担保方法；

　　（四）担保范围；

　　（五）发行人、担保人、债券受托管理人、债券持有些人之间权利义务关系；

　　（六）反担保和共同担保情况（如有）。

　　（七）各方认为需要约定其它事项。

　　第二十条　提供抵押或质押担保，应披露担保物名称、金额（账面价值和评定值）、担保物金额和所发行债券面值总额和本息总额之间百分比，并说明担保物发生重大改变时连续披露安排

　　第二十一条　提供抵押和质押担保，应披露担保物评定、登记、保管和相关法律手续办理情况，并披露担保范围。

　　第二十二条　发行人应披露债券持有些人及债券受托管理人对担保事项连续监督安排。

　　第五节　偿债计划及其它保障方法

　　第二十三条　发行人应披露所制订具体偿债计划及保障方法。

　　第二十四条　发行人如设置专题偿债账户，应披露该帐户资金起源、提取起止时间、提取频度、提取金额、管理方法、监督安排及信息披露等内容。

　　第二十五条　发行人应披露不能按时支付利息、到期不能兑付和发生其它违约情况时处理方法。

　　发行人应该作出董事会决定并披露，在出现估计不能按期偿付债券本息或到期未能按期偿付债券本息时，企业将最少采取以下方法：

　　（一）不向股东分配利润；

　　（二）暂缓重大对外投资、收购吞并等资本性支出项目标实施；

　　（三）调减或停发董事和高级管理人员工资和奖金；

　　（四）关键责任人不得调离。

　　第二十六条　发行人应披露其它已做出，可能影响债券持有些人利益承诺事项。发行人可依据实际情况作下列约定：

　　（一）本期债券存续期内最高借款余额不超出同一时点净资产倍数；

　　（二）本期债券存续期内最高抵（质）押借款余额不超出同一时点净资产倍数。

　　在计算上述最高借款余额时，应包含发行人及其控股子企业对外担保等产生或有负债。

　　第六节　债券持有些人会议

　　第二十七条　发行人应披露债券持有些人依据法律、法规要求和本募集说明书约定行使相关权利形式。

　　第二十八条　发行人应披露债券持有些人会议规则关键内容，包含但不限于债券持有些人会议权利、召开程序和决议生效条件和效力等。

　　发行人应明确提醒投资者认购本期债券视作同意发行人制订债券持有些人会议规则。

　　第二十九条　发行人应披露债券持有些人会议召开情形。最少应包含：

　　（一）拟变更募集说明书约定；

　　（二）发行人不能按期支付本息；

　　（三）发行人减资、合并、分立、解散或申请破产；

　　（四）确保人或担保物发生重大改变；

　　（五）变更、解聘债券受托管理人。

　　（六）发生对债券持有些人权益有重大影响事项。

　　第三十条　发行人应明确披露债券持有些人会议决议生效条件和效力。说明决议对未参与会议或明示不一样意见债券持有些人适用性和决议是否对全体债券持有些人含有相同效力。

　　第三十一条　发行人应披露债券持有些人会议规则约定其它关键事宜。

　　第七节　债券受托管理人

　　第三十二条　发行人应披露所聘用债券受托管理人及其联络人和所签订债券受托管理协议情况。

　　发行人应明确提醒投资者认购本期债券视作同意债券受托管理协议。

　　第三十三条　发行人应披露债券受托管理协议关键事项，最少包含下列事项：

　　（一）债券受托管理人名称及基础情况；

　　（二）债券受托管理人聘用情况，和发行人是否有利害关系；

　　（三）发行人、债券持有些人和债券受托管理人之间权利、义务和违约责任；

　　（四）债券受托管理人行使权利、推行义务方法、程序等；

　　（五）债券受托管理人酬劳情况；

　　（六）变更、解聘债券受托管理人条件及程序；

　　（七）其它关键内容。

　　第三十四条　发行人应披露债券受托管理人保护债券持有些人正当权益关键方法，说明债券受托管理事务关键程序和方法，说明怎样出具债券受托管理事务汇报。

　　第三十五条　发行人应披露债券受托管理人应推行义务，最少应包含：

　　（一）连续关注企业和确保人资信情况，出现可能影响债券持有些人重大权益事项时，召集债券持有些人会议；

　　（二）企业为债券设定抵押或质押担保，债券受托管理人应在债券发行前取得抵押权、质押权权利证实文件，并在担保期间妥善保管；

　　（三）在债券连续期内勤勉处理债券持有些人和企业之间谈判或诉讼事务；

　　（四）估计企业不能偿还债务时，要求企业追加担保，或依法申请法定机关采取财产保全方法；

　　（五）企业不能偿还债务时，受托参与整理、和解、重组或破产法律程序；

　　（六）债券受托管理协议约定其它关键义务。

第八节 发行人基础情况

　　第三十六条 发行人应简明披露企业设置及上市情况、股本改变情况、重大资产重组情况。

　　发行人应披露此次发行前股本总额及前10名股东持股数量、股份性质及其股份限售情况。

　　第三十七条 发行人应以图表方法披露其组织结构和对其它企业关键权益投资情况。

　　第三十八条 发行人应披露控股股东和实际控制人基础情况。实际控制人应披露到最终国有控股主体或自然人为止。

　　若发行人控股股东或实际控制人为自然人，应披露其姓名、简明背景及所持有发行人股票被质押情况，同时披露该自然人对其它企业投资情况。

　　若发行人控股股东或实际控制人为法人，应披露该法人名称及其股东。披露该法人成立日期、注册资本、关键业务、关键资产规模及分布、最近十二个月母企业财务报表关键财务数据并注明是否经审计、所持有发行人股票被质押情况。

　　第三十九条
发行人应列表披露现任董事、监事、高级管理人员基础情况。最少包含姓名、性别、年纪、从业简历、兼职情况、薪酬情况、持有本企业股票及债券情况。

　　第四十条 发行人应披露其所从事关键业务、关键产品（或服务）用途。

　　第九节 财务会计信息

　　第四十一条
如未作尤其说明，本节信息中近三年财务会计信息应摘自经有证券期货相关业务资格会计师事务所审计财务汇报，发行境外上市外资股境内股份应以根据中国企业会计准则编制财务汇报为基准。

　　第四十二条 发行人应简明披露财务会计信息，关键包含：

　　（一）最近三年及一期资产负债表、利润表及现金流量表，发行人编制合并财务报表，应同时披露合并财务报表和母企业财务报表。最近三年及一期合并财务报表范围发生重大改变，还应披露合并财务报表范围具体改变情况、改变原因及其影响；

　　（二）最近三年及一期关键财务指标；

　　（三）最近三年内进行过造成企业主营业务和经营性资产发生实质变更重大资产购置、出售、置换发行人，披露最近三年及一期财务报表应包含：重组完成后各年资产负债表、利润表、现金流量表，和重组时编制重组前模拟资产负债表、模拟利润表和模拟报表编制基础。

　　（四）企业管理层作出相关企业最近三年及一期财务分析简明结论性意见，关键以发行人母企业财务报表为基础分析说明发行人资产负债结构、现金流量、偿债能力、近三年盈利能力、未来业务目标和盈利能力可连续性。

　　第四十三条 发行人应关键披露此次发行企业债券后企业资产负债结构改变。

　　第四十四条
会计师事务所曾对发行人近三年财务汇报出具非标准无保留心见，发行人应披露发行人董事会相关非标准无保留心见审计汇报包含事项处理情况说明和会计师事务所及注册会计师相关非标准无保留心见审计汇报补充意见。

　　第四十五条 发行人对可能影响投资者了解企业财务情况、经营业绩和现金流量情况信息，应加以必需说明。

　　第十节 募集资金利用

　　第四十六条 发行人应简明披露募集资金利用计划。

　　第四十七条 募集资金用于项目投资、股权投资或收购资产，发行人应该披露拟投资项目标基础情况、股权投资情况、拟收购资产基础情况。

　　募集资金利用包含立项、土地、环境保护等相关报批事项，发行人应该披露已经取得相关主管部门同意情况。

　　募集资金用于补充流动资金或偿还银行贷款，发行人应该披露补充流动资金或偿还银行贷款具体安排和对企业财务情况影响。

　　第十一节 其它关键事项

　　第四十八条
发行人应披露企业最近一期末对外担保情况，并披露对企业财务情况、经营结果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响未决诉讼或仲裁事项，关键包含：

　　（一）受理该诉讼或仲裁法院或仲裁机构名称；

　　（二）提起诉讼或仲裁日期；

　　三）诉讼或仲裁当事人和代理人；

　　（四）提起诉讼或仲裁原因；

　　（五）诉讼或仲裁请求；

　　（六）可能出现处理结果或已生效法律文书实施情况。

　　第十二节 董事及相关中介机构申明

　　第四十九条 发行人全体董事、监事及高管人员应在募集说明书正文尾页申明：

　　“本企业全体董事、监事及高管人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈说或重大遗漏，并对其真实性、正确性、完整性负担部分和连带法律责任。”

　　申明应由全体董事、监事及高管人员署名，并由发行人加盖公章。

　　第五十条 保荐人(主承销商)应在募集说明书正文后申明：

　　“本企业已对募集说明书及其摘要进行了核查，确定不存在虚假记载、误导性陈说或重大遗漏，并对其真实性、正确性和完整性负担对应法律责任。”

　　申明应由项目主办人、企业法定代表人或其授权代表署名，并由企业加盖公章。

　　第五十一条 发行人律师应在募集说明书正文后申明：

　　“本所及签字律师已阅读募集说明书及其摘要，确定募集说明书及其摘要和本所出具法律意见书不存在矛盾。本所及签字律师对发行人在募集说明书及其摘要中引用法律意见书内容无异议，确定募集说明书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈说或重大遗漏，并对其真实性、正确性和完整性负担对应法律责任。”

　　申明应由签字律师、所在律师事务所责任人署名，并由律师事务所加盖公章。

　　第五十二条
负担审计业务会计师事务所应在募集说明书正文后申明：“本所及签字注册会计师已阅读募集说明书及其摘要，确定募集说明书及其摘要和本所出具汇报不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书及其摘要中引用财务汇报内容无异议，确定募集说明书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈说或重大遗漏，并对其真实性、正确性和完整性负担对应法律责任。”

　　申明应由签字注册会计师及所在会计师事务所责任人署名，并由会计师事务所加盖公章。

　　第五十三条 负担资信评级业务或资产评定业务(如有)机构应在募集说明书正文后申明：

　　“本机构及签字资信评级人员（或资产评定人员）已阅读募集说明书及其摘要，确定募集说明书及其摘要和本机构出具汇报不存在矛盾。本机构及签字资信评级人员（或资产评定人员）对发行人在募集说明书及其摘要中引用汇报内容无异议，确定募集说明书及其摘要不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈说或重大遗漏，并对其真实性、正确性和完整性负担对应法律责任”。

　　申明应由签字资信评级人员（或资产评定人员）及单位责任人署名，并由资信评级机构或资产评定机构加盖公章。

　　第十三节 备查文件

　　第五十四条 募集说明书结尾应列明备查文件，并在指定网站上披露。

　　第五十五条 备查文件包含下列文件：

　　（一）发行人最近3年财务汇报及审计汇报和已披露中期汇报；

　　（二）保荐机构出具发行保荐书；

　　（三）法律意见书；

　　（四）资信评级汇报；

　　（五）中国证监会核准此次发行文件。

　　如有下列文件，应作为备查文件披露：

　　（一）担保协议和担保函；

　　（二）发行人董事会相关汇报期内被出具非标准无保留心见审计汇报包含事项处理情况说明；

　　（三）注册会计师相关汇报期内非标准无保留心见审计汇报补充意见；

　　（四）最近3年内发生重大资产重组发行人提供模拟财务汇报及审计汇报和重组进入企业资产财务汇报、资产评定汇报和/或审计汇报；

　　（五）拟收购资产或担保资产资产评定汇报及相关审核文件；

　　（六）其它和发行相关关键文件。

　　第三章 募集说明书摘要

　　第五十六条 发行人应在募集说明书摘要显要位置申明：

　　“本募集说明书摘要目标仅为向公众提供相关此次发行简明情况，并不包含募集说明书全文各部分内容。募集说明书全文同时刊载于ⅩⅩⅩ网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定依据。”

　　第五十七条 募集说明书摘要内容最少包含下列各部分：

　　（一）发行概况。根据本准则第二章第一节要求披露；

　　（二）担保事项(如有)和评级情况：

　　（三）发行人基础情况。根据本准则第二章第八节要求简明披露；

　　（四）企业资信情况；

　　（五）财务会计信息，披露本准则第四十二条要求财务指标；

　　（六）募集资金利用。简明披露募集资金使用计划、投资项目基础情况和项目发展前景分析。

　　第五十八条 募集说明书摘要结尾应该说明募集说明书全文及备查文件查阅方法。

　　第四章 附 则

　　第五十九条 本准则由中国证监会负责解释。

　　第六十条 本准则自公布之日起施行。