IT技术公司增资协议-经典版.docx

xx、北京科技有限公司

北京xx科技有限公司

x、x

北京xxx营销顾问有限公司

关于

____________________________________________________
北京xx科技有限公司
之
增资协议
____________________________________________________

xx年9月24日

目 录
第一章 定义 1
第1.1条 关于部分术语的定义 1
第1.2条 其他定义 4
第1.3条 解释和解释规则 5
第二章 增资和认缴 5
第2.1条 增资和认缴 5
第2.2条 增资价格 6
第2.3条 投资人增资价款的缴付 6
第2.4条 交割 6
第2.5条 增资用途 7
第三章 公司和原股东的声明和保证 7
第四章 交割前提条件 7
第4.1条 公司和原股东交割的条件 7
第4.2条 投资人交割的条件 7
第五章 交割后承诺 9
第5.1条 交割后承诺 9
第六章 特别约定 9
第6.1条 交割前的业务经营 10
第6.2条 尽职调查 10
第6.3条 进展通知 11
第6.4条 排他期 11
第6.5条 进一步措施 11
第七章 费用及税务承担 11
第八章 违约和赔偿 12

第8.1条 违约与提前终止 12
第8.2条 公司和原股东的赔偿责任 12
第8.3条 创始股东的连带责任 13
第8.4条 其他法律救济 13
第九章 终止 13
第9.1条 终止 13
第9.2条 终止的效力 14
第十章 保密条款 14
第10.1条 保密信息 14
第10.2条 保密责任 14
第10.3条 除外披露 14
第10.4条 保密期限 14
第十一章 适用法律和争议解决 14
第11.1条 适用法律 14
第11.2条 争议解决 15
第十二章 生效 15
第十三章 一般规定 15
第13.1条 通知 15
第13.2条 公告 16
第13.3条 可分割性 16
第13.4条 完整协议 16
第13.5条 弃权 17
第13.6条 修订 17
第13.7条 转让和继承 17
第13.8条 无第三方受益者 17
第13.9条 语言 17
第13.10条 副本 17

附录和附件
附录A 公司和创始股东的声明和保证
附录B 创始股东的声明和保证
附件一 股东协议格式
附件二 章程格式
附件三 关键员工清单
附件四 出资证明函格式

2

本增资协议（以下称“本协议”）于xx年9月24日（以下称“签署日”）由以下各方在中华人民共和国北京市签订：
A. 北京xx科技有限公司，一家依照中国法律设立的有限责任公司，其注册地址为x（以下称“公司”）；
B. xx，一名中国籍自然人，身份证号码为x；
C. 北京科技有限公司，一家依照中国法律设立的有限责任公司，其注册地址为xx室（“”，与xx合称“投资人”）；
D. x，一名中国籍自然人，身份证号码为x；
E. x，一名中国籍自然人，身份证号码为x；
F. 北京xxx营销顾问有限公司，一家依照中国法律设立的有限责任公司，其注册地址为室（“xxx”）。
x、x以下称为“创始股东”，创始股东、xxx以下称为“原股东”；公司、投资人和原股东以下分别称为“一方”， 合称“各方”。
序言
鉴于，公司是一家根据中国法律成立并存续的有限责任公司，现有注册资本为人民币100万元（RMB1,000,000），实收资本为人民币50万元（RMB500,000）。目前，x持有公司51.5%的股权，x持有公司28.6%的股权，xxx持有公司19.9%的股权；
鉴于，公司的主营业务为技术开发、技术咨询（中介除外）、技术服务、技术转让；计算机系统服务；数据处理（不含银行卡中心及PUE值在1.5以上的云计算数据中心）；基础软件服务；应用软件服务；设计、制作、代理、发布广告（以下称“业务”）。公司有意引进投资人，以进一步推动公司业务的发展，且投资人有意对公司进行投资；
鉴于，各方愿意按照本协议所规定的条款和条件增加公司的注册资本（以下称“增资”）；
因此，考虑到上述前提并在本协议下文规定的相互约定和承诺的基础上，各方特此达成协议如下：
第一章 定义
第1.1条 关于部分术语的定义
在本协议中，除在正文中定义的词语外，以下词语具有以下含义：
“本次交易”指各方根据交易文件进行的增资。
“关联方”包括关联公司和关联人。在出现下列任一情况时，任何实体应被视为本协议相关一方的关联公司、关联人：（i）直接或间接控制本协议一方、被本协议一方控制或与本协议一方同受其他主体控制的任何实体；或（ii）任何实体的注册资本、投票权、股权或决策权的百分之十（10%）或以上由本协议一方直接或间接拥有（反之亦然）；或（iii）本协议一方通过合同、董事职位或其他方式指导、影响或制定该实体的决策、发展、管理和政策的方向（反之亦然）；或（iv）由本协议一方的关联人担任董事、合伙人、股东、高管的任何实体；“关联人”是指自然人的近亲属，包括父母、配偶、亲兄弟姐妹及其配偶、成年子女及其配偶。
“控制”相对于两名或多名主体之间的关系而言，指直接、间接或作为受托人或执行人拥有对一主体的业务、事务、管理或决策作出指示或责成他人作出指示的权利，无论是通过拥有股权、投票权或有表决权的证券，还是作为受托人或执行人，也无论是根据合同、协议安排、信托安排还是以其他方式。
“工作日”指中国的银行对公众营业的营业日（星期六，星期日和法定假期除外）。
“法律法规”指中国或其他适用司法管辖区域的法律、法规、条例、规定、细则、命令、规定或规范性文件。
“出资证明函”指如本协议附件四所示格式的出资证明函。
“交易文件”指本协议、股东协议、公司章程及其他本协议规定的、与增资相关的法律文件。
“股东协议”指由公司、原股东和投资人于交割前签署的公司的股东协议，其格式和内容如附件一所示。
“主体”指任何个人、合伙、公司、有限责任公司、股份有限公司、协会、信托、合作组织、非公司组织或其他合法实体。
“负担”指任何担保权益、质押、抵押、留置（包括但不限于撤销权和代位权）、租赁、许可、债务负担、优先安排、限制性承诺、条件或任何种类的限制，包括但不限于对使用、表决、转让、收益或对其他行使所有权的任何权益的任何限制。
“负债”指任何和所有债务、责任和义务，无论是累计的或固定的、绝对的或者或有的、到期的或未到期的、已确定的或可确定的债务、责任和义务，包括但不限于因任何法律法规、诉求或政府指令所产生的以及因任何合同、协议、安排、约定或承诺所产生的债务、责任和义务。
“关键员工”指公司的关键员工，其清单如本协议附件三所示。
“会计准则”指中国任何政府部门颁布的有关财务、会计的法律法规、法规、条例、规定、准则和制度。
“劳动合同、保密协议、知识产权转让协议和竞业禁止协议”指由关键员工和公司签署的格式和内容经投资人认可的劳动合同、保密协议、知识产权转让协议和竞业禁止协议。
“请求”指任何诉讼、申诉、请求、上诉、仲裁申请、要求、权利主张、违规通知、调查、和解裁定或和解协议。
“知识产权”包括专利、专利申请、发明创造、实用新型、外观设计、注册商标、商标申请、未注册标识、服务标记、注册设计、未注册设计权、著作权、技术图纸、商业名称、数据库权利、互联网域名、品牌名称、计算机软件程序和系统、专有技术、商誉、商业秘密（商业秘密包括但不限于制造和生产的工艺和诀窍、研发资料、技术、图纸、设计、方案、技术数据、财务、市场营销和业务数据、定价和成本资料、业务和市场营销计划、客户和供应商名录及资料、以及其他保密或专有的资料）、保密资料和其他工业或商业知识产权（无论是否已经注册或者是否能获得注册），以及为上述各项申请注册或保护的所有申请文件。
“税务”或“税金”由任何政府或税务部门征收的任何类别的任何及所有税金、费用、征费、税款、关税和其他收费（连同因此收取的任何及所有利息、罚金、附加税和额外款项），包括但不限于：针对收入、特许权、偶然所得或其他利润、总收入、财产、销售、使用、工资、聘用、社会保障、失业补偿征收的税金或其他收费；属消费税、预提税、转让税、增值税或营业税性质的税金或其他收费；执照、登记和文件费；以及关税、税款和类似收费。
“诉求”指由任何政府部门提起的或向任何政府部门提起的任何权利主张、诉讼、申诉、仲裁、质询、调查等法律程序。
“投资人”指北京科技有限公司及其境内外关联方，包括但不限于Innovation Works Development Fund III, L.P.，xx及其境内外关联方。
“营业执照”系指由工商局颁发的增资完成后公司新的营业执照。
“章程”指由原股东和投资人于交割前签署的，体现本次交易的公司新的章程，其格式和内容如附件二所示。
“债务”就任何主体而言，指该主体支付款项的所有义务，包括但不限于：(i) 所借入或筹集的应还款项， (ii) 承兑信用、跟单信用证或商业票据贷款， (iii) 任何债券、票据、贷款、汇票或类似凭证， (iv) 所购买资产或服务的延期付款、履行合同义务应支付的款项、任何违约金，(v) 主要为筹集资金或为购买租赁资产进行融资而订立的租约（无论是有关土地、机械、设备或其他项目的租约）项下的租金付款， (vi) 就履行合同而出具的担保、保函、备用信用证或其他文件，及(vii) 对与任何主体的义务有关的财务损失的抵押、担保或其他保证。
“政府部门”指中国或除中国以外的任何具有管辖权的国家的中央、地方政府、监管或行政机构、部门或委员会或任何法院、法庭或司法或仲裁机构。
“政府指令”指由任何政府部门或会同任何政府部门作出的任何命令、判决、禁令、裁定、规定、决定或裁决。
“重大不利影响”指下述涉及业务或公司的任何情况、变更或影响：该情况、变更或影响 (a) 对公司的存续、业务、资产、知识产权、负债（包括但不限于或有责任）、经营业绩或财务状况造成、或有充分证据显示可能造成严重不利影响，导致公司及/或公司资产损失超过其净资产的15%，或导致公司本年度净利润少于原股东预测的当年度净利润总额的15%；或 (b) 对公司经营目前业务的资质、牌照或能力产生、或有充分证据显示可能产生严重不利影响。
“重大合同”指对公司的存续、发展、财务或业务而言是重要的、或对公司构成重大限制的、或缺少该合同或协议会对公司的存续、发展、财务状况或业务造成重大不利影响的所有合同、协议、备忘录、意向书或其他法律文件，无论该等合同或协议是否是在正常业务经营过程中订立的，包括但不限于：(i) 任何交易金额超过人民币10万元的合同，(ii) 转让、出售、许可、购买或者处置公司重要财产或者重要知识产权的合同，(iii) 独家合同或限制公司竞争能力的合同，(iv) 与公司前十名合作方、供应商或者客户签署的商业合同，(v) 涉及股权出售、股权收购、投资、融资、合资、并购、重组、表决权安排、利润分享、或者控制权转让的合同，(vi) 在公司的股权或者重要财产上设置负担的合同等，(vii) 与政府部门签署的合同或协议。
“中国”指中华人民共和国，仅为本协议的目的，不包括香港、澳门特别行政区和台湾。
“人民币”指人民币元，中国的法定货币。

第1.2条 其他定义
以下术语分别在与其对应的章节中作出定义：
定义

章节

“公司”
前述
“创始股东”
前述
“原股东”
前述
“一方”
前述
“各方”
前述
“投资人”
前述
“本协议”
前述
“中国”
前述
“签署日”
前述
“业务”
序言
“增资”
序言
“投资人增资额”
2.1(a)
“投资人增资价款”
2.2(a)
“投资人付款”
2.3
“付款日”
2.3
“交割”
2.4(a)
“交割日”
2.4(a)
“损失”
8.2
“争议”
11.2(a)
“政府授权”
附录A第2条
“财务报表”
附录A第7条
“管理报表”
附录A第7条
“资产”
附录A第16条

第1.3条 解释和解释规则
在本协议中，除上下文另有规定外：
(a) 当在本协议中提到条、章、附录、附件、序言或前述时，指的是本协议的条、章、附录、附件、序言或前述，除非另作说明，而且该等条、章、附录、附件、序言和前述应被视作本协议的一部分；
(b) 本协议的目录和标题仅为查阅方便而设，不以任何方式影响本协议的含义或解释；
(c) 在本协议中使用“包括”一词时，均应视为其后带有“但不限于”；
(d) 在本协议中或在本协议所提及的任何协议或文件中定义或提及的任何法律法规，指随时作出修订、修改或补充的法律法规，包括取代原法律法规的后续法律法规；
(e) 对主体的提及亦指其经准许的继承人和受让人；及
(f) 在本协议中使用的“本协议的”、“本协议中”和“本协议项下”以及有类似含义的词语，均指本协议的全部而非本协议的某一条款；
(g) 本协议提及公司或创始股东的责任和义务时，凡是应由公司承担的义务，创始股东向投资人承担共同和连带的责任。除本协议另有约定外，凡是应由创始股东承担的义务，创始股东之间互相承担共同和连带的责任。
第二章 增资和认缴
第2.1条 增资和认缴
(a) 根据本协议的约定，投资人将认购公司新增注册资本人民币17.647万元（RMB176,470）以下称“投资人增资额”），其中xx认购公司新增注册资本人民币6.6176万元（RMB66,176），认购公司新增注册资本人民币11.0294万元（RMB110,294）。
(b) 本次交易完成前，原股东在公司持有的股权情况如下表所示：
股东名称
认缴出资额
（人民币万元）
股权比例
x
51.5
51.5%
（其中16.944%为员工期权）
x
28.6
28.6%
（其中0.706%为员工期权）
xxx
19.9
19.9%
合计
100
100%

本次交易完成后，投资人和原股东在公司持有的股权情况将如下表所示：
股东名称
实缴出资额
（人民币万元）
股权比例
x
51.5
43.775%
（其中14.4%为员工期权）
x
28.6
24.310%
（其中0.6%为员工期权）
xxx
19.9
16.915%
xx
6.6176
5.625%

11.0294
9.375%
合计
117.6470
100%

第2.2条 增资价格
(a) 投资人根据第2.1条(a)的规定认购投资人增资额的价格为人民币17.647万元（RMB176,470）（以下称“投资人增资价款”），其中xx出资人民币6.6176万元（RMB66,176），出资人民币11.0294万元（RMB110,294）。

(b) 增资完成后，公司的注册资本为增资前注册资本和投资人增资额之和，即人民币117.647万元（RMB1,176,470）。
第2.3条 投资人增资价款的缴付
在公司确认本协议第4.1条所列的条件全部满足或被公司豁免，并且投资人确认本协议第4.2条所列的条件全部满足或被投资人豁免后，公司应立即向投资人发出付款通知。投资人应该在收到前述付款通知后的五（5）个工作日内（以下称“付款日”），将投资人增资价款人民币17.647万元（RMB176,470）以现金方式付至公司指定的账户（以下称“投资人付款”）。
第2.4条 交割
(a) 在遵守本协议各项条款和条件的前提下，本协议应于第4.1条和第4.2条所列的条件全部满足或被相关方豁免后的付款日（交割之日称“交割日”）完成交割（以下称“交割”）。
(b) 交割时或之前，公司和原股东应向投资人提交本协议要求提交的所有交割文件的原件或者复印件。在投资人付款完成后的一（1）个工作日内，公司应向投资人递交签字盖章的出资证明函。
第2.5条 增资用途
增资的款项应用于以下方面：
(a) 公司正常业务开展；
(b) 公司核心产品研发；
(c) 公司人力资源支出；
(d) 公司董事会批准（包含投资人以及xxx委派的全部董事的批准）的其他用途。
第三章 公司和原股东的声明和保证
为促使投资人签订本协议，并且作为其签订本协议的部分对价，公司和创始股东在此共同向投资人做出附录A所列的各项声明和保证；创始股东在此向投资人做出附录B所列的各项声明和保证。xxx在此向投资人作出如下陈述和保证，截至本协议签署日和交割日：（1）其是根据中国法律依法设立并有效存续的有限公司；（2）其拥有完整的法律权利、权力和授权签署本协议和本协议中提及的其作为当事方的任何协议和文件，并遵守和履行本协议及上述协议及文件项下的义务；以及（3）本协议一经签署即构成对其合法、有效、有约束力的义务。
除本协议另有规定外，创始股东对本协议项下由创始股东、公司作出的所有声明、保证及承诺承担共同且连带的责任。
第四章 交割前提条件
第4.1条 公司和原股东交割的条件
公司和原股东完成本协议拟议之交易的义务，应以下列各条件在交割时或交割之前满足为前提（该等条件亦可由公司和原股东自行决定全部或部分豁免）：
(a) 交易文件：投资人已经签署并向公司和原股东交付所有交易文件，包括但不限于本协议、股东协议及公司章程；及
(b) 声明、保证和承诺：本协议及股东协议中投资人的声明和保证在作出时在所有重大方面均是真实和准确的，并且截止至交割之时在所有重大方面均应是真实和准确的，具有如同在交割日作出的同等效力和效果（但不包括针对某一特定日期的声明和保证）。
第4.2条 投资人交割的条件
投资人完成本协议拟议之交易的义务，应以下列各条件在交割时或交割之前满足为前提（该等条件亦可由投资人自行决定全部或部分豁免）：
(a) 交易文件：公司及原股东已经签署并向投资人交付所有交易文件，包括但不限于本协议、股东协议及公司章程；
(b) 战略方针：投资人与公司和原股东就公司业务、营销、内部管理、重组方案等方面的发展战略和基本实施步骤已达成共识；
(c) 公司已按照投资人的要求完成公司重组；
(d) 声明、保证和承诺：本协议及股东协议中公司和原股东的声明和保证在作出时均是真实和准确的，并且截止至交割日均应是真实和准确的，具有如同在交割日作出的同等效力和效果（但不包括针对某一日期的声明和保证）。本协议所规定的应由公司或任何原股东于交割日或之前履行的承诺和约定应均已得到履行；
(e) 无起诉或诉求：不存在也没有任何潜在的由任何政府部门提起的或向任何政府部门提起的、针对本协议任何一方的、试图限制本协议拟议交易或对本协议拟议之交易的条件造成重大不利影响的任何诉求，并且根据投资人的合理判断，该诉求可能使得完成该等交易变成不可能或不合法；
(f) 劳动合同、保密协议、知识产权转让协议和竞业禁止协议：公司已经与所有员工以及创始股东签订其条款和条件经投资人认可的劳动合同、保密协议、知识产权转让协议和竞业禁止协议；
(g) 董事会批准：公司董事会已批准本次交易、交易文件的签署和履行、以及交易文件所筹划的事项；
(h) 股东批准：原股东已经批准本次交易、交易文件的签署和履行、以及交易文件所筹划的事项；
(i) 同意和豁免：公司及原股东已经为签署交易文件和履行本次交易取得了所有政府部门或者第三方的批准、同意或者豁免；
(j) 尽职调查：对公司的法律、业务和财务等方面的尽职结果调查令投资人满意，且尽职调查中发现的重大问题已经得到解决或已达成解决方案；
(k) 无重大不利影响：在交割日前不存在具有重大不利影响的一项或多项事件，并且没有证据表明会发生可能造成重大不利影响的该等事件；
(l) 投资人内部批准：投资人的投资决策委员会已经批准本次交易、交易文件的签署和履行、以及交易文件所筹划的事项；
(m) 董事会登记备案：公司已按照股东协议的约定完成公司董事会的登记备案，该等登记备案已明确反映投资人委派的人员成为公司董事；
(n) 公司拥有从事主营业务所需要的全部政府部门和第三方批准。该等批准都具有完全的效力和约束力，合格通过了就该等批准所要求进行的年检等各种检验，不存在任何可能导致该等批准被撤销、被吊销、被限制、无法续期或失效的情形。公司一直遵守该等批准的规定，没有在任何方面存在违反该批准的事项，从未收到任何政府部门的书面或口头通知，告知其违反了任何该等批准项下的任何规定，公司从未从事任何无适当批准的经营活动；
(o) 其他手续：公司已就增资完成其他一切必要的审批、许可、登记、备案、程序、手续等。
第五章 交割后承诺

第5.1条 交割后承诺
(a) 创始股东应促使公司、公司应尽最大努力尽快完成（但最晚不应迟于交割日后二十（20）个工作日）公司增资、新章程和董事任命等事项的相关工商变更登记手续，获得工商行政管理部门向公司颁发的公司已完成增资及董事任命的营业执照并于当日将加盖公司公章的营业执照及新章程复印件提交给投资人。公司的有关变更、备案等工商登记手续的履行迟延不影响投资人按增资后在公司的出资比例享有权利和承担义务。
(b) 公司应，且创始股东应促使公司在交割日前及交割日后，持续地完全遵守适用法律法规、以及相关政府部门对公司业务及履行交易文件下义务所有的要求。
(c) 公司应取得并维持公司开展业务所必须的所有政府批准、许可、证书、登记、备案和资质，并持续地遵守该等批准、许可、证书、登记、备案和资质的规定。
(d) 公司及创始股东应按照适用法律法规及有权政府部门的要求，准备并按时提交国家和地方的税收申报表。在交割日前或交割日后，公司及创始股东应按照适用法律法规和税收申报表支付到期税项。
(e) 创始股东应与公司签署全职的书面劳动合同，并向投资人承诺，只要创始股东是公司或其关联公司的股东、董事或雇员，创始股东应当投入其全部时间、精力、技能及努力以发展公司及其关联公司的业务，不得参与任何其他实体的业务（无论是否与公司业务相竞争）。在创始股东是公司或其关联公司的股东、董事或雇员的期间，以及创始股东不再是公司或其关联公司的股东、董事或雇员之后的一（1）年内，创始股东不得从事任何与公司、或其关联公司、或投资人业务有竞争关系的业务，也不得在与上述业务相竞争的实体中担任董事、高管、雇员、合伙人、投资人、股东、代理等职务。
(f) 创始股东特此向公司及投资人承诺，创始股东及其关联方不会直接或间接地劝离或不当招聘公司或其关联公司的雇员或管理人员；或向任何人披露，或以任何目的使用有关投资人或公司的保密信息。
(g) 在交割日或者本协议终止（一较早为准）前，原股东和公司不得从事、允许或促成任何会构成或导致在本协议项下所作出的声明、保证或承诺不真实、不准确或被违反的作为或者不作为。
(h) 创始股东和公司应采取一切合理措施保存和保护公司资产，在正常业务过程中按照与以往惯例及谨慎商业惯例一致的方式经营公司的业务和维护与供应商、合作方、客户、员工之间的关系，保证公司正常运营，并确保公司的商誉和经营不发生重大不利变化。
第六章 特别约定
第6.1条 交割前的业务经营
(a) 公司和创始股东承诺，自签署日起至交割日，其将仅以与过去惯例相符的方式正常地开展业务经营。
(b) 公司和创始股东承诺并同意，自签署日起至交割日，未经投资人事先书面同意，公司不得从事下述任何行为：
(c) 公司并购、出售、转让或处置超过人民币一百万元（RMB1,000,000）的资产；
1) 任何关于知识产权的购买、出售、租赁、及其他处置事宜；
2) 批准公司年度业务计划和财务预算或就已批准年度业务计划或财务预算做实质修改；
3) 公司对外提供担保；
4) 设立注册资本超过人民币一百万元（RMB1,000,000）的子公司、合资企业、合伙企业，或进行金额超过人民币一百万元（RMB1,000,000）的对外投资；
5) 公司的上市计划，包括中介机构的聘用、上市时间、地点等；
6) 进行或者提请公司股东会审议公司新的融资计划；
7) 聘任或解聘公司总经理、副总经理或财务负责人；
8) 对公司业务的变更；
9) 撤销或放弃与公司业务有关的资质、许可、批准或备案，或者从事任何活动导致上述资质、许可、批准或备案的吊销或取消；
10) 公司控股子公司或由公司控制的关联公司的任何重大事项，包括但不限于相应的以上事项。
(d) 在本协议签署日至交割日，如公司作出任何投资决定（包括但不限于对外投资设立子公司、分公司或与任何第三方签订任何经营合作协议），公司须事先书面通知投资人并取得投资人同意。
第6.2条 尽职调查
自签署日至交割之时，(a) 公司应允许投资人及投资人的代表、职员和顾问对公司进行全面的业务、财务、法律和其他方面的尽职调查，并促使公司为投资人的该等尽职调查提供必须的便利；(b) 在经合理通知后，公司应促使公司及其高级职员、董事、雇员、代理人、代表、会计师和律师 (i) 允许投资人的高级职员、雇员、代理人、会计师、律师和代表在正常营业时间内进入或查阅公司的所有办公室、财产、店铺、其他设施、账簿和记录，并向 (ii) 投资人的高级职员、雇员、代理人、会计、律师和代表提供投资人不时合理要求的其他财务和经营数据以及其他有关公司和业务、资产、财产、负债和信誉的资料(或其清晰复印件)。投资人应确保其及其高级职员、雇员、代理人、会计师、律师和代表对据此取得的任何公司资料或任何公司商业秘密予以保密。
第6.3条 进展通知
在交割之前，公司、原股东应及时以书面形式通知投资人 (a) 在签署日之后产生的、可能造成违反公司、原股东在本协议中所作声明或保证或承诺、或其影响可能使公司或原股东在本协议中所作的任何声明或保证或承诺在任何方面失实或不准确的所有事件、情况、事实和情形，(b) 在签署日之后，对公司或业务有关的资产、负债、业务、财务状况、经营、经营业绩、客户或供应商关系、雇员关系、预测或前景有重要影响的所有重要进展。
第6.4条 排他期
公司和创始股东同意，在签署日至(a)交割和(b)本协议终止二者中较早的日期的期间内，未经投资人事先书面同意，公司、创始股东或其任何关联方、高级职员、董事、代表或代理人均不会：
(a) 招揽、发起、考虑、鼓励或接受任何主体提出的任何下列提议或要约：(a) 对公司进行任何投资；(b) 对公司的股权或资产的全部或任何部分的任何收购；(c) 对公司或其业务进行兼并、合并或其他形式的业务合并；或 (d) 涉及公司或以其他方式与公司相关的资本重组、资产重组或其他非正常业务交易；或
(b) 就上述事宜签署任何协议、备忘录、意向书或者类似法律文件，参与任何讨论、交谈、谈判以及其他形式的交流，或向其他主体提供与上述事宜有关的信息，或以任何方式配合、协助或参与、促进或鼓励任何其他主体试图进行上述事宜的努力或尝试。
公司和创始股东同意，在签署日至 (a) 交割和 (b) 本协议终止二者中较早的日期的期间内，公司、创始股东应立即停止或促使他人终止迄今为止就上述事项与任何其他主体所有现有讨论、交谈、谈判和其他形式的交流；如有任何主体提出任何该等提议或要约，或者任何主体就此进行过任何试探或其他联系，公司和创始股东应立即通知投资人，并在发给投资人的通知中以合理的细节说明作出该等提议、要约、试探或联系的主体的身份，以及该等提议、要约、试探或其他联系的条款和条件。
第6.5条 进一步措施
本协议各方应根据适用法律法规的规定，尽所有合理努力尽快采取、或促使他人采取所需的、适当的或必要的所有有关措施，办理、或促使他人办理所有该等有关事宜，并应签署和交付各项必要的文件和其他材料，以使得本协议规定的条款得以执行，并使得本协议所拟议之交易得以完成并生效。
第七章 费用及税务承担
本次交易完成后，公司应承担与本协议项下交易有关的一切费用和支出（包括但不限于尽职调查、审计和法律费用）。若本次交易最终未完成，则投资人、公司和原股东分别各自承担自身一方为进行尽职调查、准备交易文件和交割而发生的所有顾问费用（包括但不限于支付给法律顾问、会计师和投资顾问的费用）及其他相关费用。
第八章 违约和赔偿
第8.1条 违约与提前终止
如果一方未能履行其在本协议或任何交易文件项下的义务，或其在本协议或任何交易文件项下的任何陈述或保证不真实或不准确，则构成对本协议的违约（该方为“违约方”）。在此情况下，守约一方应书面通知违约方其对本协议的违约，并且违约方应在通知发出之日起的三十（30）天内对其违约予以补救。如果该三十（30）天届满时违约方仍未对违约予以补救，则守约一方有权终止本协议。如果一方在履行期限届满前已经明确表示（通过口头、书面或行为）其将不履行本协议下的主要义务，或违约方的违约行为（包括因不可抗力造成）已经致使各方不能实现本协议的基本目的，则守约一方有权终止本协议。在违反本协议或其他交易文件的情况下，违约方应对由于其违约所引起的守约一方的直接损失负责。本协议下适用于守约一方的提前终止本协议的权利应是其可获得的任何其他补救之外的权利，并且该终止不应免除至本协议终止日所产生的违约方的任何义务，也不能免除违约方因违反本协议或其他交易文件而对守约一方所造成损失的赔偿责任。
第8.2条 公司和原股东的赔偿责任
(a) 对于因公司或创始股东违反在本协议中所作出的任何声明、保证、承诺或约定使投资人直接或间接承受的任何和所有负债、损失、损害、权利主张、费用和开支、利息、裁决、判决和罚金（包括但不限于律师和顾问的付费和开支）（包括但不限于由任何一方提起或以其他方式引发的任何诉求）（以下称“损失”），公司和创始股东应共同和连带地向投资人作出赔偿，并使其不受损害。
(b) 除投资人同意或者本协议明确规定外，投资人不承担公司和创始股东在交割日前存在或产生的任何债务、负债和责任，或因交割日之前发生的事项而导致在交割日之后发生的任何债务、负债和责任，公司和/或创始股东应继续承担前述债务、负债和责任，无论已存在或可能存在的、已知的或未知的、累积的或未累积的、到期的或未到期的，包括但不限于：(1) 公司和创始股东在交割日之前的与资产、知识产权或业务有关的任何责任、债务、负债或应付税费；(2) 在交割日之前发生的、或者因交割日之前的事项而导致的与资产、知识产权或业务有关的任何悬而未决的诉讼、仲裁、行政处罚或其他法律程序；(3) 任何第三方针对投资人根据本协议的增资而提起的权利主张、责任、义务、索赔、损害赔偿、亏损、判决、法律行动、诉讼、程序、仲裁等；(4) 针对交割日之前对公司出售的产品或提供的服务的索赔请求；(5) 与公司履行商业合同相关的任何主张、索赔、诉讼、仲裁、行政处罚或其他法律程序。公司和创始股东应尽一切努力使投资人免于因上述原因遭受任何损失，公司和创始股东应根据投资人的指示处理应诉、相关赔偿与法律程序，并赔偿投资人因此遭受的全部损失。
(c) 由于公司生产、经营的产品中或提供的服务中存在任何违反中国法律法规（包括但不限于未就运营业务取得相关政府许可、批准和备案）或者侵犯第三方权利的事项，导致政府部门或任何第三方对公司进行处罚、索赔或主张，以致公司遭受损失或者公司价值遭受减损，公司和创始股东应就投资人因此遭受的损失进行赔偿。
(d) 若公司因交割前已发生的或者已经存在的与员工的报酬、福利、社会保险、住房公积金相关的问题导致公司承担任何法律责任（包括但不限于补缴、承担罚款等），则公司和创始股东应就投资人因此遭受的损失进行赔偿。
(e) 若公司因交割前已发生的或者已经存在的一切与税务相关的责任导致公司承担任何法律责任（包括但不限于补缴、承担罚款等），则公司和创始股东应就投资人因此遭受的损失进行赔偿。
第8.3条 创始股东的连带责任
创始股东特此同意对本协议项下公司的所有义务和责任承担连带责任。
第8.4条 其他法律救济
本条的约定不排除各方就其超过已获赔偿金额部分的其他损失部分寻求其他的法律救济。
第九章 终止
第9.1条 终止
除本协议另有规定外，在下列情况下，本协议可在交割前的任何时间终止：
(a) 如果发生第8.1条所述的情形，非违约方可经书面通知违约方后终止本协议；
(b) 如果在交割前：(i) 任何交易文件中所载的公司或原股东的任何声明和保证在重大方面不真实或不准确；(ii) 公司或原股东并未遵守其应遵守的任何交易文件中的任何承诺或约定，经投资人书面催告后三十（30）天内未予以纠正；(iii) 由于公司违反中国法律法规或者侵犯第三方权利的事项，导致政府部门或任何第三方对公司进行处罚、索赔或主张，以致公司遭受严重损失或者公司价值遭受严重减损；或(iv) 公司为债权人的利益进行总体转让，或公司提起、或任何主体针对公司提起任何法律程序，以宣告公司破产或资不抵债，或就破产、资不抵债或重组而根据任何法律进行解散、清算、结业、重组或其债务的重整，则可由投资人经书面通知公司和原股东后终止本协议；
(c) 如果交易文件拟议之交易在签署日之后九十（90）天或经各方协商一致同意的期限内未发生交割，则投资人和公司以及原股东可经书面通知对方后终止本协议，但条件为提出终止的一方没有构成导致交割不成的违约行为；
(d) 如任何政府部门颁布任何法律法规，或者发布任何命令、法令或裁定、或采取任何其他法律行动，以限制、阻止或以其他方式禁止本协议下的交易，或者使得本协议下的交易变成不合法或者不可能完成，而且该等命令、法令、裁定或其他法律行动均为最终的并且不可申请复议、起诉或上诉，则本协议任何一方均可经书面通知对方后终止本协议；
(e) 除本协议外的任何交易文件根据其条款被终止；
(f) 各方协商一致，通过书面形式同意终止。
第9.2条 终止的效力
(a) 如果根据第9.1条规定终止本协议，本协议即告终止，本协议对任何一方均不再具有约束力，但是 (i) 第十章和第十一章的规定除外，而且 (ii) 本协议任何规定均不免除任何一方在本协议下的违约责任。
(b) 交易协议终止后，各方应按照股东协议启动公司清算程序，向投资人支付投资人清算优先款，并向各股东分配剩余财产。
第十章 保密条款
第10.1条 保密信息
各方确认有关本协议、本协议内容及项下的交易，以及彼此就准备或履行本协议而交换的任何口头或书面的商业、财务、法律、市场、客户、技术财产等资料均被视为保密信息。
第10.2条 保密责任
各方同意，其应并应确保其关联方以及其各自的及其关联方的高级职员、董事、雇员、代理人、代表、会计和法律顾问将其收到或获得的任何保密信息作为机密资料处理，予以保密，除非得到其他各方的事先书面允许，或者根据司法或行政程序或其他法律法规要求，不得向任何第三方披露或使用。
第10.3条 除外披露
(a) 本章之保密义务不适用以下信息：(i) 根据本协议允许披露的任何信息；(ii) 在披露之时已经可公开获得的、且非因任何一方或其关联方或其各自的或其关联方的高级职员、董事、雇员、代理人、代表人、会计和法律顾问违反本协议而披露的任何信息；或 (iii) 一方从无保密义务的善意第三方处获得的信息；(v) 在各方共同同意的范围内进行披露的信息。并且，一方可以为履行本协议的目的将前述信息在必要的范围内向其关联方以及其各自的及其关联方的投资方、高级职员、董事、雇员、合伙人、股东、代理人、代表、会计和法律顾问进行披露，但应确保上述人员承担同样的保密义务。
(b) 另外，为明确起见，各方同意，一方及其各自的关联方（包括其各自及其关联方的高级职员、董事、雇员、合伙人、成员、股东、代理人、代表、会计师、财务顾问、法律顾问）可以根据适用法律法规的规定、或者政府机关、司法机关或证券监管部门的要求向该机关或部门披露保密信息，但被要求披露的一方应在上述要求