资产管理公司特定客户资产管理业务-监察稽核制度.docx

上海xx资产管理有限公司 特定客户资产管理业务监察稽核制度 目 录 第一章 总则 . 1 第二章 监察稽核组织结构 . 2 第三章 监察稽核职责 . 3 第四章 监察稽核权限和工作范围 . 5 第五章 监察稽核方法与程序. 9 第六章 监察稽核报告 . 15 第七章 监察稽核人员行为规范 . 17 第八章 监察稽核考评 . 18 第九章 附则 . 19 第一章 总则 第一条 为了维护上海xx资产管理有限公司(以下简称“公司”)特定客户资产管理业务资产委托人的合法权益，规范公司特定客户资产管理业务的运作与管理，加强公司内部风险控制，根据中华人民共和国证券法、中华人民共和国证券投资基金法、基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法等相关法律法规，制订本制度。 第二条 本制度旨在对公司特定客户资产管理业务各环节运作执行的合法合规情况和相关内部控制制度实施情况进行监督和评价，从而确保业务运作严格遵照法律法规规定，确保公司内部规章制度得到有效执行，防范和化解经营风险，保障和维护特定客户资产管理业务委托人的合法权益。 第三条 公司合规部负责特定客户资产管理业务的监察稽核和法律事务工作。特定客户资产管理业务的监察稽核工作由合规部依据公司整体监察稽核目标独立执行并通过事前、事中合规控制，事后定期、不定期稽核的方式，对特定客户资产管理业务运作各环节的法律法规、监管要求和公司内部规章制度的执行情况予以监督、检查和评价，并根据监督、检查和评价结果提出意见或建议、跟踪整改情况。 第四条 特定客户资产管理业务的监察稽核工作应遵循独立、客观、公正、全面原则，为特定客户资产管理业务运转提供有力保障。 第五条 公司各业务部门及员工应当配合合规部负责特定客户资产管理业务监察稽核人员依照本制度和相应工作准则开展的正常工作，任何部门和人员不得拒绝、阻挠和破坏。 第六条 本制度适用于公司全体员工，所以员工都要遵守本制度的规定。 第二章 监察稽核组织结构 第七条 公司特定客户资产管理业务监察稽核的组织机构由合规部构成。合规部指定专人负责特定客户资产管理业务的监察稽核。 第八条 专职负责特定客户资产管理业务的监察稽核人员向合规部负责人汇报工作，并向公司管理层反应相关情况。针对特定客户资产管理业务，合规部负责就相关各项制度、业务的合法合规性及公司内部控制制度的执行情况进行监察稽核。 第三章 监察稽核职责 第九条 合规部涉及特定客户资产管理业务的职责包括: (一) 检查评价公司特定客户资产管理业务内部风险控制制度的合法性、合规性、合理性、完备性和有效性； (二) 检查、监督和评价公司特定客户资产管理业务内部风险控制制度的执行情况，提示公司内部管理及特定客户资产管理业务运作中的风险，提出整改意见并监督落实； (三) 检查特定客户资产管理业务各项业务资料及公开披露信息的真实性和准确性； (四) 负责特定客户资产管理业务专业人员的离任审查事宜； (五) 调查公司内部关于特定客户资产管理业务的违规案件，对有关责任部门或人员提出处理意见或送交有关部门追究法律责任，协助监管机构处理相关事宜。 第十条 监察稽核人员负责公司特定客户资产管理业务的例行监察稽核工作和专项监察稽核工作。具体职责包括: (一) 负责监察稽核的内容包括特定客户资产管理业务的投资运作及相关的业务活动； (二) 定期对被监察稽核对象进行监察稽核，反映被监察部门在该时期业务经营的合法、合规性； (三) 根据公司领导指示或在监察稽核过程中发现带有风险性的重大事项，对特定客户资产管理涉及的各个业务环节进行深入、全面的监察稽核； (四) 对监察稽核事项做出监察稽核结论或向公司经营管理层提出处理建议，确保特定客户资产管理业务及相关人员符合相关法律法规的规定，也符合公司经营方针和内部管理制度的要求； (五) 负责督促监察稽核整改建议的落实； (六) 负责监察稽核档案的收集、保管、使用和保密工作。 第十一条 监察稽核人员在规定的范围内从事稽核工作，不得干预公司正常业务活动。 第十二条 监察稽核人员开展工作时，必须实事求是，客观公正，重证据、重调查研究，在法律、法规面前人人平等。履行各项职责时应保持应有的谨慎，严禁从事有损公司利益的活动，对执行稽核业务中获得的信息保密。第四章 监察稽核权限和工作范围 第十三条 为了保证合规部有效履行工作职责，合规部具有独立的检查权和建议权。独立的检查权是指按照公司授予的权力，对公司各部门、各项业务和相关人员实施监察检查；独立的建议权是指根据检查结果，有权提出独立、公正、可行的处理建议。 第十四条 合规部在开展监察稽核工作时，具有独立的检查权、相关事项知情权、建议权及独立的报告权: (一) 独立的检查权 在正常履行职责时，有权穿越公司为控制风险和实施保密制度而设立的防火墙。被检查部门及相关人员应给予充分的配合，不得以任何理由干预或阻挠。 (二) 相关事项知情权 1. 公司各业务部门在下达或上报涉及监察稽核范围的文件时，应抄送合规部； 2. 监察稽核人员在执行监察稽核任务时，有权查阅有关业务计划、业务记录、合同(协议)及相关附件，检查会计凭证、账簿、报表及相关的交易记录资料或证明材料，有权要求被检查部门对所提出的问题提供有关材料和做出口头或书面说明；被检查对象应保证所提供文件、资料的真实性和完整性，不得无故拒绝提供或提供虚假资料； 3. 因履行职责需要参加被稽核部门的相关业务会议。 (三) 建议权 1. 监察稽核人员根据监察稽核发现的问题和评价的结果，有提出合理的整改建议的权利，公司及相关业务部门对其提出的建议应引起足够的重视； 2. 对于在完善内部管理制度、积极改进工作中做出贡献的部门和个人，监察稽核人员有权建议公司予以表彰或奖励； 3. 对于将有关问题隐瞒不报或上报虚假情况，给公司造成巨大风险和损失的部门和个人，监察稽核人员有权建议公司追究其责任。 (四) 独立的报告权 1. 监察稽核人员在其权限范围内独立出具监察稽核报告； 2. 合规部发现重大问题独立向公司管理层及公司董事会报告。 第十五条 合规部根据监察结果，遇有下列情况之一，可以提出监察稽核建议: (一) 不执行国家法律、法规、政策和公司规章制度，应予以纠正的； (二) 部门做出的决定、安排违反国家法律、法规、政策和公司规章制度，应予以纠正或撤销的； (三) 运作中出现重大经营风险或者隐患； (四) 信息披露材料中存在虚假陈述、重大误导等问题； (五) 对公司财产、利益及员工和资产委托人合法权益造成损害的； (六) 对普遍性、倾向性或有教育警示作用的事件应予以通报的。 第十六条 合规部在履行稽核职责时，可以采取下列措施: (一) 有权建议公司总经理对正在进行的损害国家和公司利益以及违反国家法律法规和公司规章制度的行为发出警示；当发现公司在拟订经营方针、推出新业务或新品种、拟订专户投资方案及其他经营活动时存在违反法律法规和公司有关规定的地方，监察稽核人员有权提出否决建议； (二) 在有关资料可能灭失的情况下，监察稽核人员可以建议总经理对资产、账册采取先封后查的措施； (三) 提出改进管理、提高经济效益的建议；对违法、违纪和违反公司规章制度的行为提出处理意见；对造成重大责任事故和经济损失的主要负责人和直接责任人提出处理意见，并可建议移交有关有权部门处理； (四) 经公司总经理同意，可采取的其他措施。 第十七条 监察稽核工作按业务实施时间可分为事前稽核、事中稽核、事后稽核。 (一) 事前稽核是在业务发生之前，在审批阶段所做的稽核工作。主要在于审查重大投资事项或合同的合规性、完整性，提前考虑该事项的风险及可能出现的弊端； (二) 事中稽核是在投资或其他业务发生之中所做的局部稽核工作，主要是针对业务流程中较易出现弊端的环节，如证券买卖、现金头寸等进行检查，作为一种威慑和控制手段，以防止和控制可能发生的风险和失误； (三) 事后稽核是在投资或其他业务完成之后所做的较全面的稽核工作，主要是针对涉及特定客户资产管理业务的各部门进行，对照各项业务规范，提出改进意见和建议，以促进各项业务规范运作和改进提高。离职、离任稽核也是一种事后稽核。 第十八条 根据稽核的任务和内容，采用的稽核形式有现场稽核、非现场稽核、委托稽核、联合稽核和其他形式的稽核。 (一) 现场稽核。根据确定的稽核项目和方案，由监察稽核人员到被稽核部门开展稽核； (二) 非现场稽核。又称报送稽核，是指监察稽核人员根据稽核的目标，通知被稽核部门将所需的账表及有关资料送往指定地点进行稽核； (三) 委托稽核。公司将有关稽核事项委托给社会中介机构进行稽核； (四) 联合稽核。由公司合规部与社会中介机构一起，就重大事项共同进行稽核； (五) 其他形式的稽核。包括定期稽核、不定期稽核、专项稽核等形式的稽核。 第十九条 监察稽核人员在执行特定客户资产管理业务的监察稽核工作的范围包括: (一) 特定客户资产管理业务内部控制制度的合法性、合规性、完备性、合理性和有效性； (二) 特定客户资产管理业务内部控制制度的执行情况；监察稽核中针对特定客户资产管理业务提出的改进建议或处理意见的落实情况； (三) 特定客户资产管理业务开展情况的合规性和有效性，包括项目尽职调查、投后管理、投资研究、投资决策、交易执行、资产管理计划销售、市场推广、特定客户资产运营、信息技术系统管理、人力资源管理、信息披露、关联方交易管理、公司财务和行政等； (四) 特定客户资产管理业务相关员工遵纪守法和遵守公司员工行为准则的情况； (五) 为特定客户资产管理业务及时提供法律与合规方面的指导意见，在职责范围之内给出法律、合规和风险控制方面的专业意见或建议； (六) 特定客户资产管理业务财产的委托管理情况、账户管理情况、财产的托管情况、投资管理等情况； (七) 是否存在挪用、混用、不公平对待特定客户资产管理业务财产的情况； (八) 各相关责任单位的资格和职责履行情况； (九) 其他需要监察稽核的事项，如根据监管部门的要求、公司董事会的决定、公司的决定以及根据客户投诉情况进行检查。 第五章 监察稽核方法与程序 第二十条 特定客户资产管理业务监察稽核对象为公司特定客户资产管理业务相关管理和业务部门、相关工作流程、岗位责任制、内部管理制度尤其是内控制度，员工遵纪守法情况等。 第二十一条 特定客户资产管理业务的监察稽核，根据检查项目的不同划分，包括资料审阅、重点项目抽查、调查核实、电话录音和监控记录的抽查、现场观察、相关人员询问和综合分析等多种方法。 第二十二条 合规部应定期完成特定客户资产管理业务的专项稽核工作，并向公司管理层出具针对特定客户资产管理业务的专项监察稽核报告并妥善保存备查。 第二十三条 监察稽核人员对其在特定客户资产管理业务稽核事实和评价中所列的每一项事实，都必须有详细、充分的数据或文字资料支持。 第二十四条 监察稽核人员对其在特定客户资产管理业务稽核工作中所获取的公司业务信息、相关资料等负有保密责任。 第二十五条 特定客户资产管理业务例行检查的工作程序为：根据规定的检查方法，定时观察或检查指定业务的操作情况，并将情况与规定的程序或要求相对照，确认有无违背规定的程序或要求的情况。必要时可以进行谈话沟通或索取有关资料；若发现问题应及时向被检查部门负责人、合规部负责人报告。 第二十六条 特定客户资产管理业务监察稽核工作程序(见图1和图2)。 第二十七条 监察稽核工作阶段为: 稽核准备、稽核通知、稽核实施、稽核报告、征求意见、结论和处理意见、整改情况检查，在实际工作中可根据业务情况省略和简化某些步骤，但应以上述程序为主线进行实施。 图 1、特定客户资产管理业务监察稽核工作流程图 合规部 制订年度/季度稽核工作计划 监察稽核准备 通知受检查部门进行检查 开展监察稽核工作, 编制工作底稿记录发现的汇总整理工作底稿,撰写监察稽核报告存在问题 受查部门 反馈意见 拟定结论、处理意见 下达结果和处理意见 执行整改意见执行情况检查 归档 公司总经理 审 批 上 报 上报 征求意见 是 上 报 否 审 批 图 2、特定客户资产管理业务监察稽核工作流程图 拟定结论和处理决定 结论和处理决定审批 下达结论和处理决定 执行情况检查 建立稽核档案 稽核准备 审批稽核计划 下达稽核通知 稽核实施 完成稽核报告 被稽核部门回复意见 征求被稽核部门意见 (一) 稽核准备 1. 根据公司稽核工作计划，确定稽核的对象、目的、内容、稽核期限； 2. 确定参与稽核工作的成员和人员分工； 3. 了解参与稽核工作的成员和人员分工； 4. 收集与本次稽核有关的业务、财务资料及相关文件； (二) 稽核通知 稽核实施前，合规部应通知被稽核部门。凡属突击检查性质或不宜事先将稽核内容通知被稽核部门的稽核，可不发送稽核通知或不注明稽核内容。 (三) 稽核实施 1. 稽核时，首先向被稽核部门说明本次稽核的目的和要求，然后听取被稽核部门负责人对本次稽核内容有关情况的介绍； 2. 就有关问题进行询问，并索取有关资料； 3. 检查被稽核部门对上次稽核结论和处理决定的执行情况； 4. 检查稽核对象内部控制制度是否健全及其遵守情况； 5. 通过审查凭证、账簿、报表及有关文件、资料的真实性、合规性，核对账实、账证、账账是否相符，检查被稽核对象的财务收支、资产情况、经营情况及遵守财经纪律情况； 6. 对检查中发现的问题与被稽核部门进行必要的沟通，听取被稽核部门对问题的说明和解释，并视实际情况进行必要的复查； 7. 对稽核过程中涉及的有关问题进行查询并取证，取证材料要全面、完整，有关资料和数据要做到反复核实，准确无误； 8. 稽核过程中发现的问题，稽核人员必须做详细、准确的工作记录； 9. 整理工作底稿，妥善保存稽核工作记录，检查取证材料是否完备，退还所借全部资料。 (四) 稽核报告 稽核报告是监察稽核人员的工作成果，是完善相关内部控制制度、提高风险防范能力、改进工作程序和提高管理水平的重要依据，其基本内容应包括: 1. 报告名称； 2. 被稽核的对象； 3. 项目基本情况； 4. 项目目的； 5. 项目起止时间； 6. 采用的程序、方法、内容； 7. 对内部控制制度的合理性、合规性、完整性及执行情况的审核； 8. 阐述稽核检查中存在的问题及情况； 9. 结论、意见和改进建议； 10. 充分、客观、公正地体现被检查人员或部门的意见； 11. 实施人员； 12. 其它有关附件。 (五) 征求意见 就检查结果和处理意见，与被稽核部门负责人沟通，听取意见，并要求其反馈意见或提出改进措施。在征求被稽核部门意见后，将稽核报告正式报送总经理审批。 (六) 整改与处理 对经批准的处理意见或整改建议，由合规部上报总经理，并发送有关部门执行。有关部门应将执行情况及时通知合规部。 (七) 执行情况跟进检查 合规部应跟踪查出问题的处理情况，督促被稽核部门落实处理意见和整改措施。 第二十八条 公司有关部门对稽核中发现的问题不认真整改的，合规部应向总经理报告，并提出处理意见。 第六章 监察稽核报告 第二十九条稽核报告是监察稽核人员的工作成果，是完善相关内部控制制度、提高风险防范能力、改进工作程序和提高管理水平的重要依据。 第三十条 监察稽核报告的基本内容应包括: (一) 报告名称； (二) 被稽核的对象； (三) 项目基本情况； (四) 项目目的； (五) 项目起止时间； (六) 采用的程序、方法、内容； (七) 对内部控制制度的合理性、合规性、完整性及执行情况的审核； (八) 阐述稽核检查中存在的问题及情况； (九) 结论、意见和改进建议； (十) 充分、客观、公正地体现被检查人员或部门的意见； (十一) 实施人员； (十二) 其它有关附件。 第三十一条 稽核报告要求做到条理清晰、文字简练、事实清楚、证据充分、结论明确、措施得当。 第三十二条 监察稽核档案是合规部在进行稽核活动中形成的，具有保存价值的各种形式的历史记录，包括但不限于各种监察稽核计划、稽核调查表、稽核证据、稽核工作底稿、稽核项目的请示、报告、批复、批示、复函、监察稽核报告、结论、决定等文件资料（包括电子文档）。监察稽核工作结束后两个月内，应及时将监察稽核工作底稿分类整理、汇集，连同监察稽核报告等文件、资料归档形成监察稽核档案。 第三十三条 合规部应遵循业务与档案管理制度，妥善保存各项报告和材料，不得任意销毁或泄露。档案应长期保存，以备查考，保存时间一般为15年。 第三十四条 档案由专人保管；未经批准，不得任意销毁；严格各项管理措施，确保档案不丢失、不损坏、不泄密。 第三十五条 在任何情况下，监察稽核人员都必须将发现的问题、检查时间、稽核结论、建议和处理意见进行书面记录并存档。 第七章 监察稽核人员行为规范 第三十六条监察稽核人员应从加强公司管理角度出发，坚持独立、客观、公正、恰当的原则，以事实为依据，忠于职守，坚持原则，切实履行监察稽核职权，不受其他部门和个人的干涉。 第三十七条 监察稽核人员与稽核对象或其负责人有直接利害关系，可能影响稽核项目正常进行的，在稽核前或者稽核过程中，应当回避。 第三十八条 监察稽核人员应正确运用相关知识、专业技能和工作经验执行稽核业务，保持职业谨慎，不得对没有证据支持、未经核实、法律依据不足等事项发表稽核意见。 第三十九条 监察稽核人员对在开展工作中知悉的公司秘密，负有保密义务。在执行稽核任务中取得的资料和稽核工作记录，未经批准不得对外提供和披露，不得用于与稽核工作无关的目的。 第四十条 监察稽核人员应对稽核调查程序的合规性以及稽核报告的客观性、真实性负责，对稽核对象存在的重大风险揭示无遗漏。 第四十一条 稽核人员在以下情况中可以免除责任： (一) 被稽核对象无故拒绝提供或提供虚假资料，拒绝、限制和干涉稽核管理总部及稽核人员的正常工作，导致稽核工作不能正常开展的； (二) 监察稽核报告中已经给予充分说明的； (三) 按照规定的工作程序已经向相关部门和人员作出通报的； 第八章 监察稽核考评 第四十二条监察稽核人员的工作考核由公司负责。 第九章 附则 第四十三条本制度未尽事宜，遵照国家有关法律法规和公司相关规章制度执行。 第四十四条 本制度由公司制定并负责修订和解释。 第四十五条 本制度自公司董事会审议通过并发布之日后实施。