债券债权代理协议.doc

xx年xx市城市建设投资经营
有限责任公司
公司债券债权代理协议

发行人：xx市城市建设投资经营有限责任公司

债权代理人：【】

xx年xx市城市建设投资经营有限责任公司
公司债券债权代理协议

甲方：xx市城市建设投资经营有限责任公司
住所：xx市x
法定代表人：x

乙方：xx银行股份有限公司xx分行
住所：x
法定代表人：xx

为维护债券持有人的利益，甲方拟聘请乙方作为甲方发行的xx年xx市城市建设投资经营有限责任公司公司债券（以下简称“本期债券”）的债权代理人，由乙方在本期债券存续期内依据本协议的约定和相关法律、法规的规定行使权利和履行义务。为此，根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国合同法》、《企业债券管理条例》（以下简称《管理条例》）及其他有关法律法规的规定，本协议双方经友好协商，于xx年 月 日在中国xx市签订本协议。

第一条 定义与解释
1.1本协议项下公司债券为甲方依据国家发改委核准发行的xx年xx市城市建设投资经营有限责任公司公司债券，债券持有人指通过认购或者购买或以其他合法方式取得本期债券之投资者，债券持有人会议指本期债券的债券持有人按照《xx年xx市城市建设投资经营有限责任公司公司债券债券持有人会议规则》召开之债券持有人会议。

12除本协议另有规定外，《xx年xx市城市建设投资经营有限责任公司公司债券募集说明书》（以下简称《募集说明书》）中的定义与解释均适用于本协议。

第二条 债权代理事项
2.1根据《管理条例》和其他法律法规的规定，《募集说明书》和本协议的约定以及债券持有人会议的授权，在本期债券存续期限内，乙方代表本期债券的全体债券持有人处理本期债券的相关事务，维护债券持有人的利益。

第三条 甲方的权利和义务
3.1甲方依据法律、法规和《募集说明书》的规定享有各项权利、承担各项义务，按期支付本期债券的本金和利息。
3.2甲方应当履行《xx年xx市城市建设投资经营有限责任公司公司债券债券持有人会议规则》项下债券发行人应当履行的各项职责和义务。
3.3在本期债券存续期内，根据相关法律法规的规定，履行持续信息披露的义务。
3.4甲方应该指定专人负责与本期债券相关的事务，并确保与乙方能够有效沟通。
3.5甲方在债券持有人会议公告明确的债权登记日之下一个交易日，负责从债券登记结算机构取得该债权登记日交易结束时持有本期债券的债券持有人名册，并将该名册提供给乙方，并承担相应费用。
3.6甲方于每个会计年度结束尽可能快地向乙方提供经审计的甲方的会计报表，并根据乙方的合理需要，向其提供与经审计的会计报表相关的其他必要的证明文件。
3.7甲方应在本期债券发行前将甲方履行《债权代理协议》项下义务所必需的有关文件交付给乙方：
3.7.1所有对于了解甲方和/或保证人业务而言所应掌握的重要文件、资料和信息，包括甲方和/或保证人及其子公司、分支机构、关联机构或联营机构的资产、负债、盈利能力和前景；
3.7.2乙方或其顾问认为与乙方履行债权代理人职责相关的所有合同、文件和记录的副本；
3.7.3其它与乙方履行债权代理人职责相关的一切文件、资料和信息。
3.8以上3.8所述文件、资料和信息在提供时并在此后均一直保持真实、准确、完整，且不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。乙方有权不经独立验证而依赖上述全部文件、资料和信息。一旦甲方随后发现其提供的任何上述文件、资料和信息不真实、不准确、不完整或可能产生误导，或者上述文件、资料和信息系通过不正当途径取得，或者提供该等文件、资料和信息或乙方使用该等文件、资料和信息系未经授权或违反了任何法律、责任或义务，甲方应立即通知债权代理人。

3.9如果甲方发生以下任何事件，发行人应立即或不得迟于发行人知悉相关事件之日起二日内及时书面通知债权代理人，并应在该等情形出现之日起15日内以通讯、传真、公告或其他有效方式通知全体债券持有人、乙方，同时附带盖有甲方公章的证明文件，详细说明违约事件的情形以及拟采取的措施。
3.9.1甲方已经按照《募集说明书》的规定将到期的本期债券利息和/或本金足额划入登记托管机构指定的账户；
3.9.2甲方未按照《募集说明书》的规定按时、足额支付本期债券的利息和/或本金；
3.9.3甲方预计不能按照《募集说明书》的规定按时、足额支付本期债券的利息和/或本金；
3.9.4甲方发生或者预计将发生超过前一会计年度经审计的净资产10%以上的重大损失；
3. 9.5甲方发生减资、合并、分立、解散或进入破产程序；
3.9.6甲方发生标的金额超过前一会计年度经审计的净资产10%以上的重大仲裁或诉讼；
3. 9.7本期债券被暂停交易；
3. 9.8法律法规规定的其他情形。

3.10乙方或其代表就监管机构拟对乙方或其代表采取的监管措施或追究法律责任提出申辩时，甲方应积极协助乙方并提供乙方合理要求的有关证据。

3.11在债券持有人会议选聘新债权代理人的情况下，甲方应该配合乙方及新债权代理人完成乙方工作及档案移交的有关事项，并向新债权代理人履行本协议项下应当向乙方履行的各项义务。

第四条 乙方的权利和义务
4.1乙方应持续关注甲方的资信状况，出现以下可能影响债券持有人重大权益的事宜时，根据《xx年xx市城市建设投资经营有限责任公司公司债券债券持有人会议规则》的规定召集债券持有人会议。
4.1.1甲方不能按期支付本期公司债券的本息或未按照《募集说明书》的规定按期、足额将到期的本期债券利息和/或本金划入本期债券登记托管机构指定的银行账户；
4.1.2可变更债权代理人的情形发生；

4.1.3甲方发生减资、合并、分立、解散或者申请破产；
4.1.4甲方、单独或合并持有本期未偿还债券本金总额30%以上的债券持有人书面提出拟更换债权代理人的明确议案的；
4.1.5甲方发生或者预计将发生超过前一会计年度经审计的净资产10%以上的重大损失；
4.1.6本期债券存续期内，债项信用级别被评级机构降低；
4.1.7甲方向乙方书面提出拟变更《募集说明书》的约定，提供明确议案。

4.2乙方作为本期公司债券全体债券持有人的代理人，在本期债券存续期内，按照本期债券持有人会议的决议处理债券持有人与甲方之间的谈判或者诉讼事务。乙方有权在征得甲方同意后聘请律师等专业人士代表其自身或代表甲方协助乙方处理上述谈判或者诉讼事务。甲方不得以不合理的理由拒绝同意乙方聘请律师等专业人士协助乙方处理上述谈判或者诉讼事务。为执行上述债券持有人会议决议而发生的律师费等费用由甲方承担。除此之外，乙方在任何情况下都不应被要求，也没有任何义务，代表债券持有人或甲方去起诉除甲方外的任何第三人。

4.3甲方不能偿还债务时，乙方根据债券持有人会议之决议受托参与甲方整顿、和解、重组或者破产的法律程序。乙方按照债券持有人会议之决议的授权依法申请法定机关采取财产保全措施，甲方应承担因采取财产保全而发生的法律费用。

4.4乙方应执行债券持有人会议决议，及时与甲方及债券持有人沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实，督促甲方和全体债券持有人遵守债券持有人会议决议。

4.5乙方应当为债券持有人的最大利益行事，不得与债券持有人存在利益冲突，不得利用作为债权代理人而获取的有关信息为自己或任何其他第三方谋取利益。

4.6乙方应按照国家发改委的有关规定及本协议的规定向债券持有人出具债权代理事务报告。

4.7在债券持有人会议作出变更债权代理人的决议之日起十五个工作日内，乙方应该向新债权代理人移交工作及有关文件档案。

4.8对于乙方因依赖甲方的指示或同意而采取的任何作为、不作为，乙方应得到保护且不应对此承担责任。乙方可以合理依赖以任何传真或电子系统传输方式作出的、乙方合理地认为是由甲方或甲方的授权代表发出的指示，乙方应就该等合理依赖依法得到保护。

4.9乙方应指派专人负责对甲方涉及债券持有人权益的行为进行监督。

4.10乙方应遵守法律法规和《募集说明书》规定的债权代理人应当履行的其他义务。

4.11乙方不对本期债券的合法有效性作任何声明；不对本次募集资金的使用情况负责；除乙方依据法律和本协议由其出具的公告外，不对与本期债券有关的任何声明负责；对发行人或担保人是否就本期债券而已遵守有关适用法律不负任何责任。

第五条 陈述与保证
5.1甲方保证以下陈述在本协议签订之日均属真实和准确：
5.1.1甲方是一家按照中国法律合法注册并保持有效存续的企业。
5.1.2甲方签署和履行本协议已经得到甲方公司内部必要的授权，并且没有违反适用于甲方的任何法律、行政法规和部门规章的规定，也没有违反甲方与第三方签订的任何合同或者协议之规定。

5.2乙方保证以下各项陈述在本协议签订之日均属真实和准确：
5.2.1乙方是一家按照中国法律合法注册并保持有效存续的从事银行业务的有限责任公司。
5.2.2乙方依法取得了代理本期债券持有人债权的资格，且就乙方所知，并不存在任何事件导致或可能导致乙方丧失该项资格。
5.2.3乙方签署和履行本协议已经得到乙方公司内部必要的授权，并且没有违反适用于乙方的任何法律、行政法规和部门规章的规定，也没有违反乙方与第三方签订的任何合同或者协议之规定。

第六条 债权代理事务报告
6.1债权代理事务报告应包括下列内容：
6.1.1甲方的经营状况、资产状况；
6.1.2甲方募集资金使用情况；
6.1.3债券持有人会议召开的情况；
6.1.4本期债券本息偿付情况；
6.1.5乙方认为需要向债券持有人通告的其他情况。

6.2以下情况发生，乙方应当以公告方式向全体债券持有人出具债权代理事务报告：
6.2.1甲方未按《募集说明书》的规定及甲方与登记托管机构的约定将到期的本期债券利息和/或本金划入登记托管机构指定的账户时，乙方应在得知该情形出现之日起的两个工作日内如实报告债券持有人。
62.2甲方出现《xx年xx市城市建设投资经营有限责任公司公司债券债券持有人会议规则》第七条规定的情形时，乙方应当及时书面提示甲方，报告债券持有人，并依法召集债券持有人会议。
6.2.3出现对债券持有人利益有重大实质影响的其他情形。

6.3在本期债券存续期间，乙方应将债权代理事务报告等持续信息披露文件及时以公告方式告知债券持有人。

第七条 信息披露
7.1 本协议项下有关甲方的信息披露均应该严格按照法律、行政法规、部门规章以及甲方公司章程的规定执行。
7.2甲方应按规定或约定及时披露与本期债券有关的信息，接受债券持有人、债券持有人会议及乙方的质询和监督，对乙方履行本协议项下的职责或授权予以充分、有效、及时的配合和支持。甲方应及时向乙方通报与本期债券相关的信息，为其履行债权代理人职责提供必要的条件和便利。

第八条 费用的承担
8.1 发行人无需为债券代理人履行本期债券债权代理人责任支付任何报酬。
8.2在中国法律允许的范围内，且在必要、合理并征得甲方同意的情况下，乙方在履行本协议项下债权代理人责任时发生的费用由甲方承担，甲方不得以不合理的理由拒绝同意乙方为履行本协议项下债权代理人责任而花费合理费用，包括但不限于：
8.2.1因召开债券持有人会议所产生的会议费、公告费等合理费用；
8.2.2在取得甲方同意（甲方同意乙方基于合理且必要的原则聘用）后聘用第三方专业机构（包括律师、会计师、评级机构等）提供专业服务而发生的费用；
8.2.3因甲方未履行《债权代理协议》和募集说明书项下的义务而导致额外支出的费用。
如发生上述8.1项下的费用，甲方应在收到乙方或服务提供方的付款通知之日起五个工作日内支付给服务提供方。

8.2若甲方因其违反本协议项下的任何规定和保证（包括但不限于因本期债券发行与上市的申请文件或公开募集文件以及本期债券存续期间的其他信息出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏）或因甲方违反与本协议或与本期债券发行与上市相关的任何法律规定或上市规则或因乙方根据本协议提供服务而导致乙方及其董事、工作人员、雇员和代理人产生任何诉讼、权利要求、损害、债务、判决、损失、成本、支出和费用（包括合理的律师费用），甲方应负责赔偿并使其免受损失。

第九条 债权代理人的变更
9.1 下列情况发生应变更债权代理人：
9.1.1乙方不能按本协议的约定履行债权代理人义务；
9.1.2 乙方解散、依法被撤销、破产或者由接管人接管其资产；
9.1.3乙方不再具备任职资格；
9.1.4 债券持有人会议决议变更债权代理人。

9.2 新任债权代理人与债券持有人不得存在利益冲突。

9.3 单独和/或合并代表10%以上有表决权的本期债券张数的持有人要求变更债权代理人的，乙方应召集债券持有人会议审议解除乙方的债权代理人职责并聘请新的债权代理人，变更债权代理人的决议经代表出席该次债券持有人会议50%以上有表决权的本期债券张数的持有人同意生效，甲方和乙方应当根据债券持有人会议的决议和本协议的规定完成与变更债权代理人有关的全部工作。

9.4 自债券持有人会议作出变更债权代理人决议之日起，原债权代理人在本协议中的权利和义务终止，本协议约定的乙方的权利和义务由新任债权代理人享有和承担，但新任债权代理人对原任债权代理人的违约行为不承担任何责任。

第十条 不可抗力
10.1 不可抗力事件是指双方在签署本协议时不能预见、不能避免并且不能克服的自然事件和社会事件。主张发生不可抗力事件的一方应及时以书面方式通知其他方，并提供发生该不可抗力事件的证明。主张发生不可抗力事件的一方还须尽一切合理的努力减轻该不可抗力事件所造成的不利影响。

10.2 在发生不可抗力事件的情况下，协议双方应立即协商以寻找一个适当的解决方案，并应尽一切合理的努力尽量减轻该不可抗力事件所造成的损失。如果该不可抗力事件导致本协议的目标无法实现，则本协议提前终止。

第十一条 违约责任
11.1 如果本协议任何一方未按本协议的规定履行义务，应当依法承担违约责任。

11.2 本协议任何一方违约，守约方有权依据《管理条例》和其他法律法规、《募集说明书》及本协议之规定追究违约方的违约责任。

第十二条 法律适用和争议解决
12.1本协议及其解释适用中国法律。

12.2如果就本协议的解释和执行产生任何争议，双方应通过友好协商解决。双方协商不成的，该争议应提交本协议签署地人民法院解决。

第十三条 生效、变更及终止
13.1本协议在同时满足以下条件时生效：
13.1.1 本协议经双方法定代表人（或授权代表）签字并加盖各自公章；
13.1.2 企业债券主管部门核准本次债券的发行；
13.1.3 本期债券成功发行。

13.2本协议的任何变更，应由甲方和乙方协商一致订立书面补充协议并经债券持有人会议决议批准后才能生效。任何补充协议均为本协议之不可分割的组成部分，与本协议具有同等效力。

13.3发生下列情况时，本协议终止：
13.3.1 按照本协议第九条的规定变更债权代理人；
13.3.2 本期债券存续期届满，甲方依照本期债券募集说明书的约定，按期足额偿付本期债券本息，并办理完毕解除抵押的手续；
13.3.3通过启动担保程序或其他方式，本期债券持有人的本息收益获得充分偿付，从而使本期债券持有人和发行人的债权债务关系归于终止；
13.3.4甲方未能依照本期债券募集说明书的约定，按期足额偿还本期债券本息。乙方为了本期债券持有人的利益，已经采取了各种可能的措施，本期债券持有人的权益已经得到充分维护，或在法律上或/和事实上已经不能再获得进一步的维护，从而使本期债券持有人和发行人的债权债务关系归于终止。

第十四条 通知
14.1在任何情况下，本协议所要求的任何通知可经专人递交，亦可通过邮局挂号方式或者快递服务，或传真发送到本协议双方指定的以下地址：
甲方通讯地址：x

乙方通讯地址：xx银行股份有限公司xx分行
邮政编码：x

14.2 如任何一方的上述通讯地址、收件人和传真号码发生变更，应当在该变更发生日起的三个工作日内通知另一方。

14.3 通知被视为有效送达的日期按如下方法确定：
14.3.1 以专人递交的通知，应于专人递交之日为有效送达日期；
14.3.2 以邮局挂号或快递服务发送的通知，应于收件回执所示日期为有效送达日期；
14.3.3 以传真发出的通知，应于传真成功发送之日后的第一个工作日为有效送达日期。

第十五条 其他
15.1 本协议项下任何公告均应该刊登在企业债券发行交易场所网站和/或其他指定的互联网网站。

15.2 本协议的任何条款被有权机关认定无效时，双方应当协商订立新的条款，以取代该无效条款，双方订立的新条款构成对本协议的变更，经债券持有人会议批准生效。

15.3 本协议正本一式六份，甲方、乙方各执两份，其他报有关部门审核，各份均具有同等法律效力。

（本页以下无正文）
（本页为《xx年xx市城市建设投资经营有限责任公司公司债券债权代理协议》签字盖章页，本页无协议正文）

甲方：xx市城市建设投资经营有限责任公司

法定代表人（或授权代表）：

年 月 日
（本页为《xx年xx市城市建设投资经营有限责任公司公司债券债权代理协议》签字盖章页，本页无协议正文）

乙方：xx银行股份有限公司xx分行

法定代表人（或授权代表）：

年 月 日

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