公司分立合同.doc

公司分立合同示范文本编制及使用说明
一、本合同示范文本主要依据相关法律法规，参照工商行政管理机关的要求，在广泛征求相关业务部门意见基础上编制完成。文本编制主要遵循以下原则：
1、适应企业经营活动需要。通过合同条款设定，最大限度将国家有关法律法规和企业经营活动实践相结合，有效规范企业经营行为，防范各类风险，维护合同方利益。
2、通用性与针对性相统一。示范文本将公司分立中需要关注的资产处置、人员安置、债权人保护、股权回购等内容设置成合同条款，突出公司分立业务的专业性，广泛适用于各类地区企业。
3、共性条款和个性条款有机结合。示范文本包含共性条款和个性条款两部分，原则上共性条款不得随意更改，个性条款可以由地区企业根据需要进行调整、完善和细化。
二、地区企业所属的有限责任公司在进行分立业务时，应根据情况使用或参照使用本示范文本。
三、地区企业合同管理部门可根据需要对示范文本进行调整、完善和细化，并报集团公司法律事务部备案。
四、使用示范文本时应注意以下事项：
1、合同条款填写应当具体、准确、完整，不得出现可能导致歧义的内容。填写内容较多时，可根据具体情况列出清单作为附件。
2、甲方、乙方的名称和住所、法定代表人（或负责人）应按照营业执照或工商管理部门预先核准的名称规范填写。
3、填写示范文本空白项或选择项时，按照双方约定的内容填写，对不需要填写或未选部分的内容，请填“无或删除，不得留有空白。具体说明：
4、合同9争议的解决只能选择9.1、9.2、9.3中一种方式。选择仲裁名称时，要写明仲裁机构的准确名称，如“北京仲裁委员会”；选择诉讼方式，应尽量选择有利于我方的有管辖权法院；集团公司所属单位之间的纠纷解决方式只能选择协商解决。
5、根据集团公司合同管理办法，合同10.1关于签字并加盖单位印章，我方单位应使用合同专用章。

5

合同编号

公司分立合同

甲方：
乙方：

签订时间： 年 月 日
签订地点：

目 录
1.分立前公司概况 1
2.分立后新设立公司概况 1
3.公司分立方式及日期 2
4.分立的内容 2
5.员工安置 3
6.甲乙双方的权利义务 3
7.保密义务 3
8.违约责任 3
9.合同变更和解除 4
10.争议的解决 4
11.合同效力及其它约定 4

公司分立合同

甲方：
住所：
营业执照注册号：
法定代表人：

乙方：
住所：
营业执照注册号：
法定代表人：
分立各方根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》等法律法规，本着自愿、平等、诚实信用的原则，就公司分立事宜，协商一致，签订本合同。
1.分立前公司概况
1.1公司名称： 。
1.2公司法定代表人： 。
1.3注册资金： 。
1.4股权构成： 。
1.5经营范围： 。
1.6其它：
2.分立后新设立公司概况
2.1 甲方概况
2.1.1公司名称： 。
2.1.2公司住所： 。
2.1.3公司法定代表人： 。
2.1.4公司资产总值 万元，负债总值 万元，资产净值 万元，注册资金 万元。
2.1.5经营范围： 。
2.1.6股权构成： 。
2.1.7其它：
2.2 乙方概况
2.2.1公司名称： 。
2.2.2公司住所： 。
2.2.3公司法定代表人： 。
2.2.4公司资产总值 万元，负债总值 万元，资产净值 万元，注册资金 万元。
2.2.5经营范围： 。
2.2.6股权构成： 。
2.2.7其它：
3.公司分立方式及日期
3.1分立方式(从以下两种方式中选择一种)：
3.1.1存续分立；
3.1.2解散分立；
3.2分立基准日期: 年 月 日 。
4.分立的内容
4.1业务分立
4.1.1分立前公司的 业务，由分立后的甲方经营。
4.1.2分立前公司的 业务，由分立后的乙方经营。
4.2财产分割
4.2.1固定资产分割：分立前公司的 资产，由分立后的甲方享有；分立前公司的 资产，由分立后的乙方享有。
4.2.2流动资产分割：分立前公司的 万元流动资产，由分立后的甲方享有；分立前公司的 万元流动资产由分立后的乙方享有。
4.2.3无形资产分割： 。
4.2.4长期投资分割： 。
4.2.5其它约定：
4.3债权、债务分割：分立前公司的 债权 债务由甲方承继；分立前公司的 债权 债务由乙方承继。公司在分立前与债权人就债务清偿达成书面协议另有约定的除外。
4.4分立资产交接：甲乙双方约定 年 月 日前完成交接工作。
4.5其它约定：
5.员工安置
5.1甲乙双方共同制定员工安置方案，作为本合同附件。
5.2划归甲方 人的劳动关系由甲方承继；划归乙方 人的劳动关系由乙方承继。
5.3 其它约定：
6.甲乙双方的权利义务
6.1执行分立前公司股东会有关分立事项的决议、决定。
6.2承担分立前公司的通知和公告义务。
6.3公司股东对分立事项有异议且要求公司回购股权的，双方应按财产分割比例承担回购义务。
6.4按期偿还承继债务。
6.5按期完成财产、账册、档案资料等的移交工作。
6.6及时办理工商登记工作。
6.7编制资产负债表及财产清单。
6.8其它约定：
7、保密义务
合同双方对因本合同而获知的另一方的商业秘密负有保密义务，不得向任何第三方泄露，也不得用于在本合同目的之外使用，但中国现行法律、法规另有规定或经另一方书面同意的除外。保密义务在合同履行终结或合同无效、解除等任何情况下均保持效力。
8.违约责任
8.1未及时偿还承继债务，导致无过错方被追诉的，过错方应予赔偿。
8.2未履行通知或公告义务，导致无过错方被追诉或处罚的，过错方应予赔偿。
8.3未及时移交财产、账册、档案资料等，给无过错方造成损失的，应予赔偿。
8.4未及时办理工商变更登记事务，导致无过错方被追诉的，应予赔偿。
8.5其它：
9.合同变更和解除
9.1双方协商一致，可以书面方式变更或解除合同。
9.2出现下列情形之一的，无过错方可以解除合同：
9.2.1 政府机关或上级主管部门未予批准；
9.2.2一方不履行合同义务，导致分立工作无法进行；
9.3合同变更，不能免除违约方应承担的违约责任，给对方造成损失的，还应承担赔偿责任。
9.4其他约定：
10.争议的解决
双方因合同发生纠纷，按照以下第 方式解决：
10.1提交 仲裁委员会仲裁；按其现行有效的仲裁规则进行仲裁，裁决是终局的，对双方均有约束力。

10.2向 人民法院提起诉讼；
10.3集团公司所属单位之间的纠纷应协商解决。
11.合同效力及其它约定
11.1本合同自双方法定代表人（负责人）或其委托代理人签字并加盖单位印章（合同专用章）之日起生效。
11.2本合同未尽事宜，双方另行签订书面补充协议，补充协议与本合同内容不一致的，以补充协议为准。
11.3本合同一式 　 份，甲方执 　 份，乙方执 　 份，具有同等法律效力。
110.4以下附件作为本合同的组成部分：
11.4.1财务报表；
11.4.2财产清单；
11.4.3人员安置方案。
11.5其他约定：

甲方（盖章)： 乙方(盖章) ：

法定代表人（负责人） 法定代表人（负责人）
或委托代理人： 或委托代理人：
联系人: 联系人:
电话/传真: 电话/传真:

年 月 日 年 月 日